Нужен ли передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

  • 14 февраля 2017 в 12:05
  • 1050
  • 10
  • 6

Здравствуйте! На сайте ФНС появились разъяснения о том, правомерны ли отказы в регистрации реорганизации, если не подавать передаточный акт. Речь идет о реорганизации в форме присоединения. 

Пункт 3 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» предписывает при реорганизации в форме присоединения подавать в том числе и передаточный акт.

Ч. 2 ст. 58 ГК РФ для данного вида реорганизации передаточный акт не предусматривает. 

Судебная практика, в виде Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», об этом говорит следующее:

«... согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство».

На сайте ФНС пишут, что отказ вследствие неподачи передаточного акта неправомерен. Для примера, привожу во вложении Решение ФНС России от 01.10.2015 по жалобе на неправомерный отказ в регистрации. Суть рассматриваемого дела не в передаточном акте, однако формулировка, а соответственно и позиция ФНС РФ по предоставлению данного документа при реорганизации следующая:

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

О передаточном акте там не упомянуто.

Однако, инспекторы вполне могут руководствоваться нормами специального закона, нежели ГК РФ. Поэтому, если не удается решить вопрос с отказом при его получении, остается только его обжаловать.   

Добавить
Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:
+ в обновленном регламенте оказания госуслуг по регистрации в перечне документов ПА при присоединении стал отсутствовать
14 февраля 2017 в 12:572

Коллега, очень своевременно!

Сегодня очередной раз возник этот вопрос.

Никаких компромиссов с совестью (тащим все, что есть, и даже больше)!)))

Ну вот, дошли до абсурдного понятия "Совесть юриста"!)))

14 февраля 2017 в 14:073
понимаю, очень комплиментарно, но
почему Вы не пишите причину возникновения этих "разъяснений"?
не это-ли стало причиной разбирательства:

К такому выводу пришла ФНС России, рассмотрев жалобу на отказ в госрегистрации юридического лица при реорганизации в форме присоединения.

и вот меня очень сильно интересуют не выводы
а оргвыводы
они были? они есть? они будут?
14 февраля 2017 в 20:16

Отказ был по другой причине в рассматриваемом примере. А по оргвыводам - это к тов. Колесникову.

15 февраля 2017 в 8:56
Добрый день. В 2016г. я подавала передаточный акт от  всех ООО, решивших присоединиться. Как обстоят дела в 2017г. не знаю, но уверена в одном - лучше подстраховаться и сдать ПА, т.к. с начала 2017г. у них пошла неразбириха в документах, много отказов и притом действительно они не руководствуются ГК РФ, а своими внутренними указаниями)
15 февраля 2017 в 6:59
Ничего нового в этом отказе нет. На сайте ФНС информация о том, что передаточный акт при присоединении не нужен, уже пару лет имеется.
15 февраля 2017 в 16:26