Нужен ли передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

  • 14 февраля 2017 в 12:05
  • 1840
  • 11
  • 6

Здравствуйте! На сайте ФНС появились разъяснения о том, правомерны ли отказы в регистрации реорганизации, если не подавать передаточный акт. Речь идет о реорганизации в форме присоединения. 

Пункт 3 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» предписывает при реорганизации в форме присоединения подавать в том числе и передаточный акт.

Ч. 2 ст. 58 ГК РФ для данного вида реорганизации передаточный акт не предусматривает. 

Судебная практика, в виде Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», об этом говорит следующее:

«... согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство».

На сайте ФНС пишут, что отказ вследствие неподачи передаточного акта неправомерен. Для примера, привожу во вложении Решение ФНС России от 01.10.2015 по жалобе на неправомерный отказ в регистрации. Суть рассматриваемого дела не в передаточном акте, однако формулировка, а соответственно и позиция ФНС РФ по предоставлению данного документа при реорганизации следующая:

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

О передаточном акте там не упомянуто.

Однако, инспекторы вполне могут руководствоваться нормами специального закона, нежели ГК РФ. Поэтому, если не удается решить вопрос с отказом при его получении, остается только его обжаловать.   

Добавить

Ликвидация путем банкротства

единственный законный и надёжный способ ликвидации организаций с долгами
Узнать больше

Банкротство физических лиц

особенно выгодно для должников по валютной ипотеке и поручителей по кредитам
Подробности
Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:
+ в обновленном регламенте оказания госуслуг по регистрации в перечне документов ПА при присоединении стал отсутствовать
14 февраля 2017 в 12:572

Коллега, очень своевременно!

Сегодня очередной раз возник этот вопрос.

Никаких компромиссов с совестью (тащим все, что есть, и даже больше)!)))

Ну вот, дошли до абсурдного понятия "Совесть юриста"!)))

14 февраля 2017 в 14:074
понимаю, очень комплиментарно, но
почему Вы не пишите причину возникновения этих "разъяснений"?
не это-ли стало причиной разбирательства:

К такому выводу пришла ФНС России, рассмотрев жалобу на отказ в госрегистрации юридического лица при реорганизации в форме присоединения.

и вот меня очень сильно интересуют не выводы
а оргвыводы
они были? они есть? они будут?
14 февраля 2017 в 20:16

Отказ был по другой причине в рассматриваемом примере. А по оргвыводам - это к тов. Колесникову.

15 февраля 2017 в 8:56
Добрый день. В 2016г. я подавала передаточный акт от  всех ООО, решивших присоединиться. Как обстоят дела в 2017г. не знаю, но уверена в одном - лучше подстраховаться и сдать ПА, т.к. с начала 2017г. у них пошла неразбириха в документах, много отказов и притом действительно они не руководствуются ГК РФ, а своими внутренними указаниями)
15 февраля 2017 в 6:59
Ничего нового в этом отказе нет. На сайте ФНС информация о том, что передаточный акт при присоединении не нужен, уже пару лет имеется.
15 февраля 2017 в 16:26