Спонсор рубрики
«Ликвидация и реорганизация»

Brainstorm. Погашение долей при присоединении

  • 28 апреля 2017 в 9:23
  • 1575
  • 3
  • 10

Здравствуйте, коллеги! Получила от руководства задачу масштабного присоединения. С процедурой все понятно. Вопрос в погашении долей, когда у присоединяемого общества 1 есть доли в присоединяемых обществах 2, 4, 6. Что делать в такой ситации?

Логично было бы погасить, но на каком основании? А если не гасить, а суммировать, что останется на выходе? Основное общество с участником, прекратившим деятельность? Или действительно нужно суммировать, получать запись о прекращении, и долю прекратившего общества по форме P14001 повесить на основное, а потом распределять?

Очень надеюсь на вашу помощь! 

Добавить

Банкротство компаний, ИП, физ.лиц

от 190 000 руб
Задать вопрос

Бухгалтерское сопровождение

Мы бесплатно дадим вам профессиональную консультацию!
Узнать больше
Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:
Основание для погашения:
ст. 53 Закона об ООО:
"3.1. При присоединении общества подлежат погашению:3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;".

Основания не гасить нет. Если Основное общество на 100% владеет присоединяемыми обществами 2,4,6, то просто доли гасятся. Если частично, то часть гасится, а остальные доли нужно учитывать при формировании УК Основного общества после присоединения (все остальные участники присоединяемых обществ должны быть включены в состав участников основного общества). 
28 апреля 2017 в 11:15

Сообщение от Nick1986

«Основание для погашения:»

есть такое)

Сообщение от Nick1986

«все остальные участники присоединяемых обществ должны быть включены в состав участников основного общества).»

а для этого есть нормативные основания?
28 апреля 2017 в 11:30
четко нигде не прописано. Но были соответствующие отказы, когда таких участников "забывали" включать в состав Основного общества. На форумах выкладывали. Об успешном обжаловании такой позиции в судах не слышал. Ссылаются на ст. 58 ГК, что Основному обществу переходят все права и обязанности, в т.ч. права и обязанности в отношении с участниками присоединяемых обществ.
28 апреля 2017 в 11:34

Цитата из статьи

«у присоединяемого общества 1 есть доли в присоединяемых обществах 2, 4, 6»

Коллеги, читайте внимательнее ситуация прямо не подпадает под п. 3.1. ст. 53 ФЗ "Об ООО". Законных оснований гасить я не вижу. Но ответить, что не гасятся тоже не могу, т.к. не был такой практики.
28 апреля 2017 в 11:50
ок. доли всё равно погасятся. Так как право владения в ООО 2,4,6 перейдут к Основному обществу как универсальному правопреемнику ООО-1. Если бы ООО 2,4,6 не присоединялись, то нужно было бы делать смену участника на Основное общество.
Думаю, в договоре о присоединении это всё можно предусмотреть.
28 апреля 2017 в 11:56

Цитата из статьи

«Логично было бы погасить, но на каком основании?»

Я не вижу законных оснований гасить эти доли при присоединении, хотя хотелось бы их видеть в ч. 3.1 ст. 53 ФЗ об ООО. Пока вижу только в статье 52 - при слиянии в таком случае доли погашаются. И я пока не понимаю почему при присоединении их также нельзя погасить. Ведь смысл не меняется за той лишь разницей, что при слиянии создается новое ЮЛ с новым составом участников, а в случае присоединения ЮЛ-правопреемник уже есть и у него есть участник (участники). Также слияние заканчивается регистрацией создаваемого ЮЛ, а присоединение - прекращением присоединяемых. Как вариант, установить условие о погашении этих долей в договоре о присоединении. Законом, конечно не предусмотрено, но и запрета нет. Дальше все будет зависеть от людей, которые будут документы рассматривать и, судя по комментариям, понять могут по-разному. Удачи Вам!
2 мая 2017 в 12:551
Дополнение к комментарию

Цитата из статьи

«у присоединяемого общества 1 есть доли в присоединяемых обществах 2, 4, 6»

Еще прилетело в голову: Если сначала провести слияние обществ 1, 2, 4, 6 (при этом  доли общества 1 в обществах 2, 4, 6 будут погашены уже на законном основании), а потом уже провести процедуру присоединения, то на выходе получится то же, что получилось бы, если сразу погасить доли при присоединении. Это конечно же не руководство к действию. Это больше как информация к размышлению. Понятно что никто не будет гасить доли через слияние :)
2 мая 2017 в 16:521
Коллеги, спасибо, что не остались безучастными.. Пока остановилась на варианте не гасить, и повесить на само Общество, с последующей реализацией после завершения присоединения.
Но думать продолжаю.
4 мая 2017 в 12:24
А если присоединяемое общество 1 сначала внесёт доли в прочих присоединяемых обществах 2, 4, 6 как вклад в уставный капитал конечного общества?
4 мая 2017 в 19:18
Я тоже склоняюсь к погашению, поскольку после доля участника, прекратившего деятельность в безусловном порядке переходит к обществу, к которому осуществляется присоединение. Следовательно частично общество после реорганизации будет владеть самим собою, а это уже п. 4) п.3.1. ст. 53 ФЗ "Об ООО", но чтобы поподробнее - в самом деле это надо отразить в договоре о присоединении, или в допсоглашении к нему.
4 мая 2017 в 20:58