Посты
1
Лайки
3

Brainstorm. Погашение долей при присоединении

  • 28 апреля 2017 в 9:23
  • 2855
  • 3
  • 10

Партнёр рубрики «Ликвидация и реорганизация»

Спонсор рубрики
«Ликвидация и реорганизация»

    Здравствуйте, коллеги! Получила от руководства задачу масштабного присоединения. С процедурой все понятно. Вопрос в погашении долей, когда у присоединяемого общества 1 есть доли в присоединяемых обществах 2, 4, 6. Что делать в такой ситации?

    Логично было бы погасить, но на каком основании? А если не гасить, а суммировать, что останется на выходе? Основное общество с участником, прекратившим деятельность? Или действительно нужно суммировать, получать запись о прекращении, и долю прекратившего общества по форме P14001 повесить на основное, а потом распределять?

    Очень надеюсь на вашу помощь! 

    Добавить
    Спонсор рубрики «Ликвидация и реорганизация»
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:
    Основание для погашения:
    ст. 53 Закона об ООО:
    "3.1. При присоединении общества подлежат погашению:3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;".

    Основания не гасить нет. Если Основное общество на 100% владеет присоединяемыми обществами 2,4,6, то просто доли гасятся. Если частично, то часть гасится, а остальные доли нужно учитывать при формировании УК Основного общества после присоединения (все остальные участники присоединяемых обществ должны быть включены в состав участников основного общества). 
    28 апреля 2017 в 11:15

    Сообщение от Nick1986

    «Основание для погашения:»

    есть такое)

    Сообщение от Nick1986

    «все остальные участники присоединяемых обществ должны быть включены в состав участников основного общества).»

    а для этого есть нормативные основания?
    28 апреля 2017 в 11:30
    четко нигде не прописано. Но были соответствующие отказы, когда таких участников "забывали" включать в состав Основного общества. На форумах выкладывали. Об успешном обжаловании такой позиции в судах не слышал. Ссылаются на ст. 58 ГК, что Основному обществу переходят все права и обязанности, в т.ч. права и обязанности в отношении с участниками присоединяемых обществ.
    28 апреля 2017 в 11:34

    Цитата из статьи

    «у присоединяемого общества 1 есть доли в присоединяемых обществах 2, 4, 6»

    Коллеги, читайте внимательнее ситуация прямо не подпадает под п. 3.1. ст. 53 ФЗ "Об ООО". Законных оснований гасить я не вижу. Но ответить, что не гасятся тоже не могу, т.к. не был такой практики.
    28 апреля 2017 в 11:50
    ок. доли всё равно погасятся. Так как право владения в ООО 2,4,6 перейдут к Основному обществу как универсальному правопреемнику ООО-1. Если бы ООО 2,4,6 не присоединялись, то нужно было бы делать смену участника на Основное общество.
    Думаю, в договоре о присоединении это всё можно предусмотреть.
    28 апреля 2017 в 11:56

    Цитата из статьи

    «Логично было бы погасить, но на каком основании?»

    Я не вижу законных оснований гасить эти доли при присоединении, хотя хотелось бы их видеть в ч. 3.1 ст. 53 ФЗ об ООО. Пока вижу только в статье 52 - при слиянии в таком случае доли погашаются. И я пока не понимаю почему при присоединении их также нельзя погасить. Ведь смысл не меняется за той лишь разницей, что при слиянии создается новое ЮЛ с новым составом участников, а в случае присоединения ЮЛ-правопреемник уже есть и у него есть участник (участники). Также слияние заканчивается регистрацией создаваемого ЮЛ, а присоединение - прекращением присоединяемых. Как вариант, установить условие о погашении этих долей в договоре о присоединении. Законом, конечно не предусмотрено, но и запрета нет. Дальше все будет зависеть от людей, которые будут документы рассматривать и, судя по комментариям, понять могут по-разному. Удачи Вам!
    2 мая 2017 в 12:551
    Дополнение к комментарию

    Цитата из статьи

    «у присоединяемого общества 1 есть доли в присоединяемых обществах 2, 4, 6»

    Еще прилетело в голову: Если сначала провести слияние обществ 1, 2, 4, 6 (при этом  доли общества 1 в обществах 2, 4, 6 будут погашены уже на законном основании), а потом уже провести процедуру присоединения, то на выходе получится то же, что получилось бы, если сразу погасить доли при присоединении. Это конечно же не руководство к действию. Это больше как информация к размышлению. Понятно что никто не будет гасить доли через слияние :)
    2 мая 2017 в 16:521
    Коллеги, спасибо, что не остались безучастными.. Пока остановилась на варианте не гасить, и повесить на само Общество, с последующей реализацией после завершения присоединения.
    Но думать продолжаю.
    4 мая 2017 в 12:24
    А если присоединяемое общество 1 сначала внесёт доли в прочих присоединяемых обществах 2, 4, 6 как вклад в уставный капитал конечного общества?
    4 мая 2017 в 19:18
    Я тоже склоняюсь к погашению, поскольку после доля участника, прекратившего деятельность в безусловном порядке переходит к обществу, к которому осуществляется присоединение. Следовательно частично общество после реорганизации будет владеть самим собою, а это уже п. 4) п.3.1. ст. 53 ФЗ "Об ООО", но чтобы поподробнее - в самом деле это надо отразить в договоре о присоединении, или в допсоглашении к нему.
    4 мая 2017 в 20:58
    Акция
    Скидка 20%
    на услуги по ликвидации юридических лиц

    предложение действует до 30 сентября

    Подробнее