Brainstorm. Вход нового участника путем внесения вклада в УК в виде доли в другом общества

  • 3 июля 2017 в 12:40
  • 1660
  • 2
  • 13

Здравствуйте! У нас в работе возник следующий круговорот взаимозависимых регистраций.

В ООО-1 с одним участником (физ.лицом) входит другое ООО-2, владеющее 100% УК ООО-3. В качестве вклада в УК ООО-1 хочет внести свою 100% долю в УК в ООО-3. ООО-2 подало заявление в ООО-1. Единственным участником ООО-1 принято решение принять нового участника и увеличить УК путем передачи в пользу ООО-1 100% доли в УК ООО-3.

Было заключено нотариальное соглашение об отчуждении доли в УК ООО-3 с целью оплаты взноса в УК ООО-1.

Для регистрации изменений нужно подать Форму 14001 в отношении ООО-3 (смена участника) и Форму 13001 в отношении ООО-1 (увеличения УК, ввод нового участника).

Но! В результате регистрации Формы 14001 (смена участника ООО-3) не должно случиться, что единственным участником ООО-3 будет ООО-1 с одним участником  физ.лицом – противоречие абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО. А в ООО-1 будет два участника только после регистрации увеличения УК и ввода нового участника. При этом для регистрации увеличения УК ООО-1 нужно подтвердить фактическую оплату вклада, а доля будет считаться перешедшей с момента регистрации в ЕГРЮЛ. Получается замкнутый круг.

Что делать в такой ситуации, когда две регистрации взаимозависимы и невозможны друг без друга?

Коллеги, у кого какие размышления на этот счет?

Добавить
Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:
Наталья, добрый день!
Недавно осуществляли аналогичную схему. Сначала внесли все изменения в ту компанию, УК которой увеличился, а затем сменили участника в обществе, чья доля была вложена в УК другой компании. У нас никаких проблем с регистрацией при этом не возникло.
Таким образом, Вам нужно 1) подать заявление по форме Р13001 об увеличении УК ООО-1 (к заявлению мы прилагали устав, квитанцию об оплате госпошлины, акт приема-передачи доли от ООО-3 в ООО-1, решение о приеме ООО-2 в состав участников и увеличении УК, отчет оценщика для подтверждения стоимости доли ООО-3, которая вкладывается в УК) и заявление по форме Р14001 о появлении нового участника в ООО-1. Мы подавали эти заявления одновременно; 2) после завершения шага один подавайте заявление Р14001 о смене участника в ООО-3.
3 июля 2017 в 16:31
Татьяна, спасибо за Ваш совет.Подскажите, пожалуйста, в Заявлении по форме Р13001 об увеличении УК ООО-1 Вы не заполняли лист о новом участнике?
3 июля 2017 в 17:21
Нет, сведения о новом участнике отразили только в заявлении по форме Р14001
4 июля 2017 в 9:40

Сообщение от Татьяна Д.

«и заявление по форме Р14001 о появлении нового участника в ООО-1.»


Сообщение от Татьяна Д.

«Нет, сведения о новом участнике отразили только в заявлении по форме Р14001»

Это где вы такую регистрацию прошли? Что вы отражали в 14001 при увеличении УК?Все проходит по 13й. Новый размер УК, изменения по ФЛ (старый участник), лист на нового участника размер и стоимость его доли.
4 июля 2017 в 10:264

Сообщение от Никита Златов

«Что вы отражали в 14001 при увеличении УК»

Выше всё подробно описано. 

Сообщение от Никита Златов

«Это где вы такую регистрацию прошли?»

В 46 налоговой в Москве, осенью 2016 г. 


Сообщение от Никита Златов

«Все проходит по 13й»

Я рассказала о своём реальном и успешном опыте. Насчет Вашего варианта не знаю, возможно, он тоже работает. Вы его на практике использовали?
4 июля 2017 в 11:30

Сообщение от Татьяна Д.

«Вы его на практике использовали?»

Конечно, вам очень повезло, что именно 46я пропустила это еще и в 2016 году.ТС очень не советую идти по пути подачи 13й и 14й формы. Риск получения отказа в Мск очень велик.Также советую обратить внимание на п.5.6-5.8 требований, на 5.8 в особенности))
4 июля 2017 в 12:083
В данном случае долю можно отчуждать только по нотариальной сделке (п. 11 ст. 21 ФЗ "Об ООО"), а нотариус сам подаст заявление Р14001 (п. 14 ст. 21 ФЗ "Об ООО"). Директору ООО-1 остаётся только зафиксировать переход от ООО-2 к ООО-1 права собственности на долю в ООО-3 после соответствующей записи в ЕГРЮЛ, т.е. состоявшееся внесение вклада. После этого он и подаст заявление Р13001 об увеличении уставного капитала ООО-1.Так что, наиболее верным здесь представляется вариант Натальи А.
7 июля 2017 в 10:31
При чем тут отчуждение доли? Вы ВНИМАТЕЛЬНО почитайте о чем я пишу и о чем написала Наталья А. по первому этапу. Речь об увеличении УК.
7 июля 2017 в 10:36

Цитата из статьи

«Коллеги, у кого какие размышления на этот счет?»

Как вариант, в договоре отчуждения доли ООО-3 написать про то, что она вносится в качестве вклада в уставный капитал ООО-1 от принимаемого в ООО-1 нового участника ООО-2, и в результате ООО-3 не будет иметь в качестве одного участника общество, состоящее из одного лица; сослаться на решение о принятии ООО-2 в состав участников ООО-1.
7 июля 2017 в 10:43
У нас в нотариальном соглашении как раз и было это все прописано, что 100% доля в УК ООО3 вносится в качестве оплаты увеличения уставного капитала ООО1 при принятии ООО2 в участники ООО1, указывается доля ООО2 в УК ООО1 после внесения вклада, имеется ссылка на решение об увеличении УК ООО1 и принятии в ООО1 нового участника. Тем не менее, при первой нашей подаче формы Р14001 (нотариус электронно подавал форму) налоговый орган нам отказал в регистрации со ссылкой на противоречие абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО ("матрешка").Сейчас мы повторной одновременно подали и Р14001 и Р13001 с приложением пояснительного письма с разъяснением всей нашей схемы.
По форме Р14001 пока получили приостановку - видимо, налоговая ждет решения другого налогового органа по Р13001 (что в ООО1 увеличен УК и появилось два участника).(У нас ООО1 и ООО3 в разных регионах).
7 июля 2017 в 10:59
Понятно. Могли бы приложить ссылку выдержку из отказа?
7 июля 2017 в 13:09

"В соответствии с п.1 ст.7 Закона 14-ФЗ, участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Абз.3 п. 2 ст. 7 Закона 14-ФЗ закреплено, что общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. ООО3 представило в регистрирующий орган заявление по форме Р14001 о государственной регистрации изменений, в связи с продажей доли в размере _руб, или 100% от участника юридического лица ООО2 участнику юридическому лицу ООО1. Согласно сведениям ЕГРЮЛ, юридическое лицо ООО1 состоит из единственного участника ФИО доля в уставном капитале _руб. или 100%, что нарушает требования действующего законодательства. Таким образом, заявление содержит сведения, противоречащие требованием действующего законодательства, следовательно, считается не представленным". И как основание отказа - непредставление заявителем необходимых для регистрации документов.

7 июля 2017 в 13:511
Коллеги, делюсь опытом.Сегодня получили лист записи о регистрации по ООО1 (увеличение УК и ввод нового участника). По ООО3 у нас пока приостановка - как раз по причине регистрации по ООО1. Мы планируем в ближайшее время уведомить налоговый орган по ООО3 о состоявшейся регистрации в отношении ООО1, в частности о том, что в ООО1 уже не один, а два участника, чтобы они поскорее провели регистрацию по ООО3.
10 июля 2017 в 16:542