Изменение состава учредителей (участников) некоммерческих организаций

  • 19 октября 2017 в 12:20
  • 2707
  • 22
  • 19

Здравствуйте! Особая правовая природа статуса учредителя (участника) некоммерческой организации (далее  НКО) не позволяет каким бы то ни было способом данный статус и осуществление связанных с ним прав передавать (продать, подарить, завещать и т.п.) другому лицу.

Читайте новый пост от автора, посвященный вопросу ликвидации/смерти участника НКО.

Вместе с тем, на практике часто возникает необходимость изменить состав учредителей (участников) НКО: включить в состав новых участников или исключить старых или вовсе полностью сменить данных лиц. На практике необходимость в этом возникает, например, когда происходит фактическая «продажа» НКО, для чего нужно изменить состав контролирующих её лиц; у действующего участника отсутствует интерес в сохранении своего статуса и управлении НКО по каким-то причинам, либо он не может сохранять этот статус; НКО необходимы новые участники для привлечения имущества и т.д.

Стоит отметить, что возможность изменять состав участников НКО появилась относительно недавно. При этом, изменение состава участников НКО имеет свои характерные особенности и специфику, которую необходимо учитывать.

Состав участников (учредителей) может быть изменен в следующих НКО:

  • все корпоративные НКО (к ним относятся, в частности, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы);
  • некоторые унитарные НКО (только автономные некоммерческие организации и фонды).

Применительно к корпоративным НКО необходимо сделать следующую оговорку.  Рассматриваемый порядок касается выхода из таких НКО её членов, которые являлись учредителями данной организации, и сведения о которых включены в ЕГРЮЛ. Иные члены, не относящиеся к учредителям, входят и выходят из данной организации в соответствии с положениями устава НКО, без соблюдения каких-либо специальных процедур, связанных с обращением в органы ФНС или Минюста. Данная позиция подтверждается разъяснениями, данными в Письме Минюста России от 24.03.2016 № 11/32870-СГ «О действиях при изменении состава учредителей (участников) некоммерческих корпораций».

Бухгалтерское обслуживание юрлиц и ИП. Полная замена главного бухгалтера. Работаем с 1996 года.

Рассмотрим подробнее соответствующие процедуры и связанные с ними особенности.

Выход из состава участников (учредителей) НКО 

  1. Учредитель (участник), намеревающийся выйти из НКО, самостоятельно заполняет и подписывает заявление по форме Р14001 и подаёт его в соответствующее Управление ФНС. 
  2. В тот же день, когда подается заявление по форме, участник (учредитель) обязан направить уведомление об этом соответствующему юридическому лицу в день направления сведений о своем выходе из состава учредителей (участников) в регистрирующий орган. Уведомление составляется в свободной форме.

Таким образом, требуется только два документа: форма Р14001 и уведомление в свободной форме, госпошлина в данном случае не оплачивается.

Особенности выхода из состава участников (учредителей) НКО 

  1. Обращает на себя внимание то обстоятельство, что в данном случае заявление подаётся не в Управление Минюста, как это делается в остальных случаях внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении НКО, а именно в налоговый орган. Данное утверждение подтверждается ч. 2.2. ст. 17 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также разъяснениям, данным в Письме Минюста России от 24.03.2016 № 11/32870-СГ «О действиях при изменении состава учредителей (участников) некоммерческих корпораций».
  2. Получать какое-либо согласие от органов управления или других участников в случае выхода из НКО не требуется.
  3. Права и обязанности учредителя (участника) прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся ЕГРЮЛ.

Вхождение в состав участников (учредителей) НКО 

  1. Принимается решение (протокол), которым действующие учредители (участники) выражают своё согласие на включение нового.
  2. Единоличный исполнительный орган управления НКО составляет и подписывает заявление по форме Р14001 и подаёт его вместе с решением (протоколом), выражающим согласие в соответствующее Управление Минюста.

Таким образом, требуется только два документа: форма Р14001 и решение (протокол), госпошлина в данном случае не оплачивается.

Особенности вхождения в состав участников (учредителей) НКО 

  1. Что касается первого документа, им может быть решение высшего органа управления, если данный орган формируется только из действующих учредителей (участников) или учредитель (участник) всего один. Либо это может быть отдельный документ, выражающий согласие учредителей (участников) НКО, если в состав высшего органа управления входят не только они.
  2. Представляется достаточно неоднозначным вопрос о том, должно ли быть такое согласие единогласным. Ч. 4 ст. 15 Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» не содержит четкого указания на это. В то же время, в соответствии с абз. 2 п. 6 ст. 123.24 ГК РФ применительно к автономным некоммерческим организациям требуется единогласное решение её учредителей. Полагаю, что для остальных НКО данный вопрос может быть уточнен в их уставе. В отсутствие такого уточнения, полагаю возможным выражения такого согласия квалифицированным большинством голосов участников (2/3).
  3. Документы при осуществлении данной процедуры подаются в соответствующее территориальное управление Минюста в соответствии с Приказом Минюста России от 30.12.2011 № 455 «Об утверждении Административного регламента предоставления Министерством юстиции Российской Федерации государственной услуги по принятию решения о государственной регистрации некоммерческих организаций».

Некоторые особенности связаны с ситуацией, когда из НКО намеревается выйти её единственный участник (учредитель).

В этом случае закон от него требует до направления сведений о своем выходе передать свои права учредителя и (или) участника другому лицу. То есть, изменение состава происходит в два этапа, каждый из которых описан выше.

Добавить
Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:
Иван, спасибо! Поздравляем с дебютом.
19 октября 2017 в 12:411
Спасибо за статью! Еще было бы интересно почитать про возможность и порядок перехода статуса участника (учредителя) НКО в порядке наследования.
19 октября 2017 в 12:552
Алексей, здравствуйте!В силу специфики этого статуса, он не наследуется (исключение - потребительские кооперативы).Это, кстати, один из проблемных вопросов в данной теме. После смерти учредителя (участника) невозможно его вывести из состава НКО, для этого отсутствует правовой механизм. 
19 октября 2017 в 16:075
такое в принципе не возможно членство в НКО не являться имущественными  и не имущественным правом,  и не может наследоваться.
19 октября 2017 в 16:124
Спасибо за ответ на предыдущий вопрос. А что Вы думаете про возможность "обращения взыскания" на этот статус при банкротстве участника (учредителя) НКО? В частности если банкрот является учредителем частного учреждения, обладающего большим имуществом. 
20 октября 2017 в 13:552
В принципе, та же ситуация. На права участника (учредителя) взыскание нельзя обратить, так как они не имеют под собой имущественной основы и связаны с личностью учредителя. В то же время, учредитель ЧУ является собственником имущества созданного им учреждения. На имущество, закрепленное собственником за учреждением и приобретенное учреждением по иным основаниям, оно приобретает право оперативного управления.Поэтому, гипотетически, можно попробовать обратить взыскание на имущество, которое учредитель передал ЧУ, нужно рассматривать детально конкретный случай. 

20 октября 2017 в 18:122
Добрый день ! Спасибо Вам за статью !Возник вопрос, м.б. у Вас есть практика...Управление ФНС и МинЮст не выводят из ЕГРЮЛ НКО умерших учредителей физ. лиц и ликвидированных юридических лиц, как сказал специалист МинЮста Москвы пока это не возможно.
А вот как быть с учредителем НКО реорганизованным юридическим лицом, которое хочет выйти? Сначала надо менять сведения о реорганизованном учредителе юр. лице в ЕГРЮЛ самого НКО.Подаем 14001 на смену сведений.Как быть с приложениями ?! Подавать на изменение сведений об учредителе не логично, т.к. у реорганизуемой организации и правопреемника разные ОГРН и ИНН и у реорганизуемой стоит запись об исключении из реестра.Подавать приложение на вход/выход - выдают отказы, т.к. МинЮст не делает выход.Как быть в такой ситуации ? Я понимаю, что логичнее всего было выводить учредителя до рео. Но может сложиться такая ситуация, что реорганизуемый учредитель не выходит, а просто хочет привести в соответствие сведения о себе. 
20 октября 2017 в 17:36
Здравствуйте! А в какой форме реорганизация происходила?
20 октября 2017 в 18:15
Умерших учредителей можно вывести, но только через суд.
21 октября 2017 в 1:301
Здравствуйте!А в каком порядке? Можете успешной практикой поделиться?
21 октября 2017 в 4:49
По логике подается 14я форма от правопреемника. по аналогии с ООО. Но применительно к НКО не пробовала...
26 октября 2017 в 16:11
Статья хорошая. Но на практике, когда выходящий учредитель обращается к нотариусу для свидетельствования своей подписи, нотариусы либо впадают в ступор, либо аргументируют отказ удостоверить подпись необходимостью подписания заявления директором. Сам обошёл четыре нотариуса, и только один согласился удостоверить мою подпись, да и то просил представить от организации справку о том, что в организации останется хотя бы один учредитель. Нотариусы к этой новелле законодательства оказались не готовы. Ни ФНП, ни Минюст не дают чётких разъяснений, как им бедным действовать.Короче, как это бывает на практике в России - закон есть, а как применять, даже нотариусы не знают :))
30 октября 2017 в 13:082
Здравствуйте Роман. Столкнулся с аналогичной ситуацией. Подскажите в какой нотариальной конторе у Вас все получилось?
16 ноября 2017 в 13:36
Здравствуйте Иван. Спасибо за статью! У меня один вопрос. Хочу выйти из состава, самостоятельно заполнил форму Р14001. При обращении в нотариальную контору требуют устав. Законно ли это требование нотариуса? 
16 ноября 2017 в 13:32
Алексей, здравствуйте! Полагаю, что это требование незаконно, так как выход из состава участников предусмотрен законом и возможность этой процедуры не должна быть обязательно прописана в уставе. И законом не предусмотрено, что право на выход может быть ограничено уставом (как в ООО, например).
17 ноября 2017 в 4:32

Сообщение от ЧистовАлексей

«заполнил форму Р14001»

 а Вы гендиректор?

16 ноября 2017 в 16:10

Сообщение от ЧистовАлексей

«При обращении в нотариальную контору требуют устав.»

хочет посмотреть: есть ли в Вашем уставе право на выход....
16 ноября 2017 в 16:48
оно законом предусмотрено, это право. Зачем его искать в уставе?
16 ноября 2017 в 18:44