Юрист корпоративной и арбитражной практики «Качкин и Партнеры»
Посты
2
Лайки
12

Обзор судебной практики по корпоративным спорам за 3 квартал 2017 года

  • 5 февраля 2018 в 9:22
  • 2211
  • 8
  • 0

    Прошедший 2017-й год был богат на громкие корпоративные споры, широко освещавшиеся в различных СМИ (взять хотя бы только нашумевший иск ПАО «НК «Роснефть» к ПАО АФК «Система»). Но за последний квартал 2017 года накопилось достаточное количество интересных судебных дел, которые могли пройти мимо внимания широкой юридической общественности, однако могут представлять интерес для практики.

    Дело об оспаривании корпоративных процедур в дочернем обществе должника в рамках дела о банкротстве

    18 декабря Верховный суд Российской Федерации вынес крайне интересное Определение № 305-ЭС17-12763 (1, 2) по делу № А40-698/2014, в котором сделал вывод о возможности оспаривания общего собрания участников дочернего общества должника по правилам, предусмотренным законодательством о банкротстве.

    Фабула дела: должник владел 67,37% акций дочернего общества, которые были переданы в залог обществу (конкурсному кредитору), обеспечивая исполнение обязательства на сумму более чем в 180 миллионов рублей. На общем собрании акционеров дочернего общества должника, на котором участвовал, в том числе, и сам должник, являющийся мажоритарным акционером, было принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, в результате которого доля должника в дочернем обществе сократилась до 2,69% процентов, при этом мажоритарным акционером, владеющим более 90% акций, стала оффшорная компания, до этого участником дочерней компании не являвшаяся. Полагая, что указанное решение об увеличении уставного капитала направлено на причинение вреда кредиторам должника, его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании данного решения. Суды отказали в удовлетворении заявления, посчитав, что оспариваемое решение общего собрания не может рассматриваться как сделка должника, в связи с чем не может быть и оспорено в рамках дела о банкротстве.

    Верховный суд РФ согласился с тем, что по общему правилу оспаривание общего собрания акционеров другого юридического лица (не должника) в рамках процедуры банкротства недопустимо в силу преобладания общественных интересов по защите соответствующего рынка ценных бумаг как имеющего принципиальное значение для экономики в целом над интересами кредиторов несостоятельного лица. В то же время Верховный суд РФ сделал крайне важный для практики вывод о том, что в ситуации, когда корпоративные процедуры в дочернем обществе используются исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, с целью сокрытия имущества (пакета акций) от обращения на него взыскания кредиторами материнской компании, суд ввиду отсутствия иных эффективных способов судебной защиты в деле о банкротстве данной компании вправе рассмотреть требования об оспаривании соответствующих корпоративных действий (фактов) в дочернем обществе по специальным правилам законодательства о банкротстве.

    Будет крайне интересно проследить, как судебная практика воспримет данную правовую позицию Верховного суда РФ, так как в руках нижестоящих судов она может стать как эффективным механизмом защиты интересов кредиторов в деле о банкротстве, так и инструментом для злоупотреблений, нарушающих стабильность гражданского оборота.

    Дело о сроке на обжалование определений о взыскании судебных расходов по корпоративным спорам

    24 ноября 2017 года Верховный суд РФ вынес еще одно важное Определение № 306-ЭС17-11617 по делу № А55-9097/2016, в котором разъяснил, что определения суда о взыскании судебных расходов по корпоративным спорам должны обжаловаться в общем порядке, предусмотренном статьей 188 АПК РФ, то есть в течение месяца со дня вынесения соответствующего определения.

    Ранее суды апелляционной инстанции зачастую возвращали заявителям апелляционные жалобы на определения судов первой инстанции о взыскании судебных расходов по корпоративным спорам по причине пропуска десятидневного срока, установленного статьей 225.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ.  Здесь стоит отметить, что суды кассационной инстанции исправляли ошибки нижестоящих судов и, как правило, отменяли такие судебные акты (см., например, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.03.2017 № Ф01-736/2017 по делу № А79-11061/2015 или Постановление ФАС Северо-Западного округа от 13.01.2014 № Ф07-4941/2013 по делу № А13-6993/2011).

    Верховный суд РФ в своем определении сделал вывод о том, что установленный частью 1 статьи 225.9 АПК РФ порядок исчисления срока обжалования не подлежит применению к определению о судебных расходах, вопрос о распределении которых рассматривается по общим правилам главы 9 АПК РФ вне зависимости от категории спора. При этом глава 9 АПК РФ не содержит указания на особый порядок обжалования определения, в связи с чем следует руководствоваться общими положениями об обжаловании определений арбитражного суда, установленными статьей 188 АПК РФ.

    Таким образом, Верховный суд РФ поставил окончательную точку в вопросе о сроке на обжалование определений суда о взыскании судебных расходов в рамках корпоративных споров. Отметим, что данная правовая позиция Верховного суда РФ также вошла в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017 года.

    Дело о взыскании с генерального директора убытков в виде выплаченной самому себе заработной плате

    Достаточно интересное дело было рассмотрено Арбитражным судом Уральского округа в Постановлении от 06.12.2017 № Ф09-7523/17 по делу № А71-2394/2017. Фабула дела следующая: генеральный директор общества с ограниченной ответственностью, с которым работодателем не был заключен трудовой договор, в период с 2012 по 2016 год перечислил себе за счет общества более 4 миллионов рублей в качестве заработной платы за весь период осуществления им функций единоличного исполнительного органа, при этом из указанной суммы он удержал НДФЛ и сделал все необходимые отчисления в соответствующие внебюджетные фонды. Общество, полагая, что генеральный директор был не в праве при отсутствии трудового договора в одностороннем порядке установить и перечислять себе заработную плату, обратилось в суд с иском о взыскании убытков.

    В итоге суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении иска, посчитав, что истцом не было приведено доказательств наличия у общества убытков. Арбитражный суд Уральского округа согласился с решениями нижестоящих судов и указал, что тот факт, что директор превысил свои полномочия в части установления самому себе размера заработной платы, сам по себе не свидетельствует о том, что заработная плата директора сверх минимальной заработной платы в субъекте Российской Федерации является убытками юридического лица. Суд кассационной инстанции также учел то обстоятельство, что общество не представило доказательств неразумности размера заработной платы, а также не предъявляло директору претензий относительно размера заработной платы.

    Таким образом, в данном решении суд постарался найти баланс между защитой трудовых прав директора на оплату своего труда и правом общества на взыскание убытков, причиненных в результате неразумных и недобросовестных действий генерального директора. Также данное дело может послужить еще одним напоминанием о необходимости заключения трудового договора с генеральным директором, так как такой договор позволит защитить не только трудовые права работника, но и права самого общества в случае, если директор своими неразумными действиями причинит ему убытки.

    Дело об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью для размытия доли миноритарного участника

    Арбитражный суд Северо-Западного округа в Постановлении от 22.11.2017 № Ф07-11836/2017 по делу № А21-7279/2016 рассмотрел дело, в рамках которого участник общества с ограниченной ответственностью оспаривал увеличение уставного капитала общества, в результате которого его доля в уставном капитале была существенно размыта.

    В указанном деле участники общества приняли решение об увеличении уставного капитала общества путем внесения дополнительных денежных вкладов участниками общества. При этом один из участников общества голосовал против принятия данного решения и не внес дополнительный вклад в уставной капитал, в результате чего его доля в уставном капитале снизилась с 30% до 0,1427%.  В результате, не согласившись с увеличением уставного капитала, участник общества обратился в суд с требованием о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала. Нижестоящие суды отказали участнику в иске, указав, что увеличение уставного капитала обусловлено необходимостью дальнейшего развития бизнеса, при этом истец не был ограничен в праве внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками.

    Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил судебные акты нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение, указав, что нижестоящие суды не установили, было ли увеличение уставного капитала общества следствием реально возникшей у него экономической потребности, а также не проверили действия иных участников общества на предмет наличия в них злоупотребления правом. В частности, суд кассационной инстанции сослался на правовую позицию Конституционного суда РФ, изложенную им в Постановлении от 21.02.2014 № 3-П, согласно которой уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов. Суд кассационной инстанции констатировал, что нижестоящими судами не был исследован вопрос о наличии либо отсутствии у общества реальных потребностей в срочном увеличении уставного капитала на столь значительную сумму. Также Арбитражный суд Северо-Западного округа указал нижестоящим судам проверить довод заявителя о том, что увеличение уставного капитала общества явилось следствием корпоративного конфликта, целью которого было лишение истца возможности претендовать на выплату действительной стоимости активов общества, приходящихся на его долю в уставном капитале до его увеличения за счет дополнительных вкладов.

    Данное решение представляет интерес для правоприменительной практики, так как суды в своих решениях зачастую отказывают миноритариям в подобных исках о признании недействительным решений об увеличении уставного капитала, приводящих к уменьшению их доли в уставном капитале, и при этом ссылаются как раз на правовую позицию Конституционного суда РФ, изложенную в Постановлении от 21.02.2014 № 3-П (см., например,Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27.01.2015 № Ф10-4986/2014 по делу № А48-1671/2014), тогда как в рассматриваемом деле суд кассационной инстанции использовал данную правовую позицию для защиты интересов миноритарного акционера. 

    Добавить
    Юрист корпоративной и арбитражной практики «Качкин и Партнеры»
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:

    Прямой эфир

    Должен ли преподаватель быть практиком?
    Эстоппель: шесть простых правил, чтобы не наступать на грабли