юрист-регистратор
Посты
2

Преобразование из ЗАО в ООО с мертвым и дисквалифицированным акционерами

  • 19 марта 2018 в 12:40
  • 1250
  • 0
  • 6

    Привет, дорогой Регфорум!

    Передо мной поставили задачу, которую, наверное, я самостоятельно решить не смогу, а решить очень надо. Очень надеюсь на вашу помощь и мнения по моему вопросу.

    Ситуация: есть ЗАО, которое очень хочет преобразоваться в ООО. Уже один регистратор попытался провести всю процедуру, но налоговая дала отказ по 2 основаниям:

    1. Один акционер внесен в список дисквалифицированных участников/директоров (я так понимаю, что на 3 года рега с ним закрыта);
    2. Есть умерший акционер и данные по нему были внесены неверно. Но я думаю, что есть еще и другие причины, но они попросту не прописаны в решении об отказе в госрегистрации.

    Внимание, вопросы:

    1. Принять решение о рео смогут точно не все акционеры, дай Бог наскребется 2/3 акционеров (хотя по закону 3/4, в Уставе также). Изначально потому что один «жирный» акционер у нас умер (в наследство никто не вступил), остальные просто голосовать не хотят. Так вот, могут ли оставшиеся 2/3 акционеров принять решение при должном уведомлении оставшихся живых акционеров или нет?
    2. Что делать с мертвым акционером? Решение, естественно, принимаем без него, НО в решение мы должны прописать, что акции таких-то акционеров становятся долями таких-то участников. А как вписать участника, если его нет? Или же мы просто о нем забываем, его долю раскидываем между оставшимися участниками и все?
    3. Возможно ли преобразоваться и сразу же распределить акции? Допусти, было 10 акционеров, но остаться хочет только один, ибо остальным это ЗАО вообще неинтересно. Можем ли мы сразу акции всех акционеров скинуть на одного участника ООО?

    Теперь по процедуре:

    • принимаем решение у регистратора, готовим все доки на преобразование в ООО, идем в налоговую, все подаем;
    • ждем 3 (?) месяца без печати в Вестнике;
    • подаем документы на регу нового ООО;
    • ... и здесь ступор. А что делать-то с акциями? Их, получается, нужно погасить? Это уже вопрос регистратора или юрист также должен что-то делать?

    Я заранее прошу прощения за тупые вопросы, последнюю регу проводила году эдак в 2015 и таких трудностей в процессе не возникало.

    Заранее благодарю всех участников за ответы.

    Добавить
    юрист-регистратор
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:
    Вы самое интересное не указали, передан ли реестр акционеров реестродержателю.  Если нет, то оформляйте купле-продажу всех долей задним числом до 2014г. одному участнику, и будет у вас один акционер он же участник.
    19 марта 2018 в 13:48

    Да, передан

    19 марта 2018 в 13:50
    1. для того чтобы собрание состоялось необходимо присутствие на нем акционеров, владеющих 50% 1 акция. Если это есть, то собрание правомочно. Для принятия решения о реорганизации необходимо чтобы проголосовали 3/4 от присутствующих ЗА
    19 марта 2018 в 23:07
    Дополнение к комментарию
    По 2 и 3 вопросу не советую никого выкидывать. Появилась судебная практика на этот счет. И Банк России теперь тщательно проверяет такие реорганизации. Посмотрите на форуме писали уже.По последним вопросам: порядок верный. Погашение регистратор осуществляет. После этого нужно уведомить Банк России о погашении акций. Регистратор выдаст соответствующую справку.
    19 марта 2018 в 23:10

    Подскажите, а что мне с мертвецом и дисквалифицированным делать?

    22 марта 2018 в 8:10
    у нас такая же проблема. Нужно преобразовать из АОЗТ в ООО с 1 умершим и без реестродержателя. Кто возьмется?
    27 марта 2018 в 2:48

    Прямой эфир

    speedlizardсегодня в 17:41
    Берегите лес: ФНС будет выдавать документы о регистрации в электронном виде
    Vitaсегодня в 16:33
    Массовые отказы по адресам — правила игры изменились?
    Малышсегодня в 14:24
    Как оформить на работу высококвалифицированного иностранного специалиста