Что делать, если в ЕГРЮЛ появилась запись о недостоверности адреса?

Коллеги, доброго дня!

Борьба налоговой службы с фирмами-однодневками приобрела нешуточные масштабы. Основные бои развернулись на адресном фронте и, как это часто случается, под массированный обстрел записями о недостоверности помимо злостных нарушителей попали и вполне мирные законопослушные компании. Что делать, если такая запись появилась в выписке из ЕГРЮЛ на вашу компанию, читайте далее.

Алгоритм действий при появлении записи о недостоверности зависит от ряда обстоятельств. Разберем все самые распространенные ситуации.

1. Компания находится по адресу, указанному в ЕГРЮЛ

1.1. Адрес указан до помещения, комнаты, кабинета и пр.

Налоговая считает, что в данном случае нужно подавать заявление по форме Р14001 с приложением правоустанавливающих документов на помещение (договор аренды, либо аналогичный документ, и свидетельство о праве собственности, либо выписка из ЕГРН). Эти документы помогут подтвердить адрес и позволят удалить из реестра запись о недостоверности.

Мы считаем, что в такой ситуации нужно подавать жалобу в территориальное Управление ФНС на незаконное внесение записи о недостоверности адреса юридического лица. С какой стати компания должна нести дополнительные расходы и тратить рабочее время из-за необоснованных сомнений сотрудников ИФНС?!

Но есть один нюанс. Если налоговики отправляли письмо на адрес юридического лица и не получили никакого ответа, то претензии к адресу перестают быть такими уж необоснованными. А это значит, что жалобу компании УФНС вряд ли удовлетворит. В таком случае правильнее всё-таки подавать Р14001 с приложениями.

1.2. Адрес указан до дома с корпусом или строением, и компания владеет/арендует всё здание

Варианты действий будут аналогичными указанным в предыдущем пункте. Но я бы порекомендовала отдельно обратить внимание сотрудника ФНС на владение/аренду именно всего здания, что в случае с подачей Р14001, что в случае обжалования записи.

В жалобе это можно выделить жирным шрифтом или подчеркиванием. При подаче Р14001 стоит приложить сопроводительное письмо, где также будет жирным или подчеркиванием акцентировано внимание на слова «всё здание». Тем, кто не любит полумеры, рекомендую жирное выделение совместить с подчеркиванием. В случае особого негодования можно набрать данные слова прописными буквами.

1.3. Адрес указан до дома с корпусом или строением, но компания владеет/арендует только часть здания

Нужно подать в ИФНС заявление по форме Р14001 с приложениями, где будет указан более точный адрес, содержащий помещение, комнату, кабинет и тому подобное.

Жаловаться в данном случае абсолютно бессмысленно.

2. Компания не находится по адресу из ЕГРЮЛ

2.1. Есть возможность зарегистрироваться по фактическому адресу

Если компания переехала в новый офис и не успела об этом сообщить налоговым органам, либо «покупала адрес» для регистрации, но уже обзавелась реальным помещением, то самым правильным и логичным будет легализовать реальный адрес.

Для этого в регистрирующий орган нужно подать заявление по форме Р14001 с приложениями.

2.2. Адрес приобретался у «собственника адресов» и оплаченный период не истек

В первую очередь нужно обратиться к собственнику и согласовать свои действия с ним. Часто собственник предлагает уточнить адрес до комнаты/кабинета в границах уже зарегистрированного помещения.

Таким образом вы фактически должны будете внести изменения в адрес. Это делается традиционной Р14001 с приложениями.

2.3. Адрес приобретался у «собственника адресов», но оплаченный период истек

Также, как и в предыдущем случае, стоит в первую очередь обратиться к собственнику. Если собственник не возражает, то после оплаты следующего периода можно будет подать в ИФНС заявление по форме Р14001 с приложениями, подтверждающее старый адрес компании.

Но велика вероятность, что продлить аренду не получится, а значит нужно будет искать новый адрес. Поэтому будьте готовы к «переезду» в рамках текущей территориальной ИФНС или в другую налоговую. Плюс не стоит забывать о возможности регистрации юридического лица по домашнему адресу руководителя или участников, владеющих не менее чем 50% долей в уставном капитале компании.

В регистрирующую ИФНС подается Р14001 с приложениями.

2.4. Нет возможности зарегистрировать компанию по фактическому адресу или продлить «аренду адреса»

В данном случае придется искать помещение для реальной аренды, новый адрес у собственников или всё-таки переводить компанию на домашний адрес руководителя или участника. Это также делается через подачу заявления по форме Р14001 с приложениями.

Про детализацию адреса

Налоговая служба с весны 2016 года неожиданно переосмыслила содержание статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации. Раньше было достаточно сообщить налоговой о здании, в котором предполагается искать офис компании (дом и строение/корпус). Сейчас же правильный, вызывающий одобрение налоговиков, адрес обязательно должен содержать указание на конкретное помещение в пределах здания.

Если компания арендует или владеет всем этажом, то можно указать этот этаж:

100001, город Москва, улица Красивая, дом 3, 25 этаж.

Если компания арендует или владеет несколькими этажами или несколькими помещениями, то нужно будет выбрать наиболее симпатичное помещение и указать его. Сотрудники 46 МИ ФНС полагают, что в такой ситуации нужно указывать кабинет директора. В реальности – хоть душевую указывайте, главное, чтобы там хранились документы компании, и кто-нибудь открывал дверь в рабочие часы на стук неожиданно нагрянувшего инспектора. Указывается это так:

100001, город Москва, улица Красивая, дом 3, 25 этаж, помещение 2, кабинет 41.

И только если компания арендует или владеет всем зданием, то можно ограничиться указанием этого здания:

100001, город Москва, улица Красивая, дом 3.

Обязательно проверьте идентичность указания адреса в свидетельстве о праве собственности и выписке из ЕГРН с его указанием в договоре аренды. Они должны быть идентичны в том смысле, что одним и тем же образом должны быть указаны этажи, помещения, комнаты и тому подобное. Не должно быть таких расхождений, как: «3 этаж, офис 20» - «3 этаж, офис 320», «помещение II» – «помещение 2». Если они есть, то целесообразно сначала подписать дополнительное соглашение к договору, приводящие адрес в соответствие со свидетельством/выпиской, а уже после подавать документы на регистрацию.

Про сроки

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ производится налоговой в течение 5 рабочих дней (статья 8 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129), не считая дня подачи заявления по форме Р14001 и дня отправки заявителю решения налоговой. Если инспекторы ФНС не успеют проверить указанный в форме адрес, то регистрирующей налоговой может быть вынесено решение о приостановлении регистрации на месяц (пункт 4.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129). Таким образом сроки регистрации изменения (уточнения) адреса составляют от 1 недели до 1 месяца и 1 недели.

Срок рассмотрения жалобы на действия ИФНС составляет 15 рабочих дней (статья 25.6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129), то есть не менее 3 недель. Этот срок может быть продлен ещё на 10 рабочих дней. Таким образом максимальный срок рассмотрения вашей жалобы может составлять от 15 чабочих дней до 25 рабочих дней или примерно 5 недель.

Если вышестоящий орган примет решение об отмене решения регистрирующего органа, то изменения в ЕГРЮЛ будут внесены в течение ещё 5 рабочих дней после даты получения ИФНС решения об отмене.

Какие именно документы подавать?

В регистрирующую ИФНС нужно подать:

• заявление по форме Р14001 с указание точного адреса, подлежащего включению в ЕГРЮЛ;
• копия документа, подтверждающего право компании, на использование адреса (договор аренды с приложениями и актами или тому подобное);
• копия свидетельства о праве собственности или выписки из ЕГРН;
• согласие собственника помещения на регистрацию компании по адресу, если помещение находится в субаренде (а в идеале - и копия самого договора аренды);
• нотариальная доверенность на представителя, если документы подает не руководитель компании.

В территориальную ИФНС подаются:

• сопроводительное письмо;
• копия документа, подтверждающего право компании, на использование адреса (договор аренды с приложениями и актами или тому подобное);
• копия свидетельства о праве собственности или выписки из ЕГРН;
• копия согласия собственника помещения на регистрацию компании по адресу, если помещение находится в субаренде (а в идеале - и копия самого договора аренды);
• простая письменная доверенность на представителя, если документы подает не руководитель компании.

Если у вас регистрирующая и территориальная налоговая совпадают, то, конечно, не нужно ничего дополнительно подавать с сопроводительным письмом. Формы Р14001 и приложений будет более чем достаточно.

Что происходит после подачи документов в ИФНС?

Инспектор регистрирующей ИФНС после попадания на его стол регистрационного дела и предварительной проверки документов направляет запрос на проверку адреса в территориальную ИФНС.

Сотрудник отдела регистрации и учета налогоплательщиков из территориальной налоговой выезжает по адресу и по возможности связывается с собственником помещения. В идеальной ситуации это должно произойти в течение 5 рабочих дней, отведенных на регистрацию изменений. В реальности сотрудники часто не успевают убедиться в достоверности адреса в срок, в связи с чем запрашивают ещё месяц на проверку.

Периодически инспекторы территориальной ИФНС также хотят лично встретиться с директором компании, для чего они могут пригласить его к себе.

После того, как отдел регистрации территориальной ИФНС убедился в достоверности или недостоверности адреса, они направляют ответ в регистрирующую инспекцию. Затем сотрудник регистрирующей ИФНС принимает решение о регистрации изменений или об отказе в регистрации.

Для того, чтобы сотрудники территориальной ИФНС более оперативно реагировали на получение запроса о проверке адреса, мы и подаем туда пакет документов с сопроводительным письмом.

Могу порекомендовать также выяснить телефон начальника отдела регистрации территориальной ИФНС и периодически ему позванивать, интересуясь ходом проверки адреса.

Если всё-таки отказывают…

Если вы уверены, что подавали документы без ошибок, и знаете, что по адресу сотрудник инспекции в рабочее время не выезжал, то подавайте жалобу на отказ в регистрации в Управление ФНС.

Если и жалобы не помогут, то можно обратиться в суд.

Но перед обжалованием будет не лишним ещё раз созвониться с территориальной инспекцией и выяснить их позицию. Случается, что претензии к адресу – это только формальный повод.

Что будет, если компания так и не удалит запись о недостоверности адреса из ЕГРЮЛ?

Во-первых, наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности адреса может существенно усложнить взаимоотношения компании с контрагентами, банками, нотариусами и пр.

Во-вторых, отсутствие связи с юридическим лицом по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, является одним из признаков того, что компания не действующая. А значит ФНС через некоторое время исключит такую компанию из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1. Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129.

А теперь к приятным новостям

Минэкономразвития готовит законопроект, который позволит создавать компании вообще без указания точного адреса юридического лица. Если документ будет принят в текущем виде, то компании смогут использовать адрес отделения почтовой связи для указания в ЕГРЮЛ. Плановая дата вступления в силу изменений - с 1 января 2019 года.

Хочется верить, что закон всё-таки будет принят и компании избавятся от обязанности арендовать офисы или адреса работы. В XXI веке с его возможностями вести бизнес, не вставая с лежака на пляже, общаясь с удаленными сотрудниками по скайпу и отправляя клиентам результаты работ через онлайн-сервисы, содержание офиса из необходимого минимума давно превратилось в дополнительную опцию.

А пока мы ждем наступления светлого будущего, коллеги, желаю вам удачи и терпения в неравном бою за достоверность :)