Юрисконсульт
Посты
1
Лайки
3

Помочь Иванову и Тапочкину кануть в лету или как одновременно сменить всех участников общества

  • 17 мая 2018 в 11:57
  • 1476
  • 3
  • 16

    Добрый день, коллеги!

    Ранее приходилось сталкиваться с процедурой по смене участников. И вроде бы все понятно, но сейчас возникли некоторые сомнения, поэтому прошу помощи.

    Итак, суть кейса.

    Существует ООО «Ромашка» с двумя участниками физиками — Ивановым и Тапочкиным (все персонажи являются вымышленными и любое совпадение с реально живущими или когда-либо жившими людьми случайно). Доля участия каждого составляет 50 %.

    Поставлена задача сменить Иванова и Тапочкина на Тряпочкина.

    Я вижу это так: заключить договоры купли-продажи, благо в уставе запреты на сие отчуждение отсутствуют, впрочем как и на выход.

    Правильно понимаю алгоритм:

    1. Согласие супруга/супруги каждого продавца на отчуждение доли;
    2. Оферта о намерении продать долю от каждого продавца (нотариально заверенная);
    3. Ждем ответ от общества и от каждого участника либо получаем отказы от использования преимущественного права покупки;
    4. Согласие супруга/супруги на покупку долей для покупателя;
    5. Два договора купли-продажи;
    6. Р14001 подается нотариусом, переход права собственности с момента гос.регистрации?

    Данный вопрос задавала на форуме и коллега предложила претворить эту историю в жизнь через повешенье выход.

    На мой взгляд, это слишком усложнит и затянет процесс, так как одноверенно выйти Иванов и Тапочкин не смогут, в законе четко написано:

    «Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается».

    Нужно, чтобы вышел сначала один, затем оставшийся участник продает свою долю третьему лицу, затем нужно распределить долю, принадлежащую обществу. Долго и неудобно. Да и не стоит задача избежать нотариальной сделки.

    Прошу помочь разобраться и поправить, если не права.

    Добавить
    Юрисконсульт
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:
    1-й вариант тогда когда нужно быстро и не считаете затраты (примерно в 30 тыс обойдется)2-й минимальные затраты, в два этапа, а потому по времени в два раза дольше, но не так сложно, а наоборот проще и бумаг минимум.все дело в обстоятельствах: кому и как надо - или быстро или недорого, на выбор.
    17 мая 2018 в 12:02
    С договором, можно одним договором с двумя продавцами. Оферта и отказ не нужны, так как продают оба.  С выходом вполне можно, просто сначала ввести тряпочкина с увеличением УК, а потом остальные выходят, доли распределяются обществу, потом тряпочкину. 
    17 мая 2018 в 12:122
    можно сначала вывести одного и продать долю общества 3-му лицу (новому), а вторым этапом выход старого участника
    17 мая 2018 в 12:213
    Зачем? o_O
    17 мая 2018 в 12:52
    Чтобы решения об увеличении уставного капитала не было и, следовательно, расходов по его заверению
    17 мая 2018 в 13:48

    Договор-то дороже заверять.

    17 мая 2018 в 13:50
    Договор купли-продажи доли в ООО между Обществом и третьим лицом заверять не надо
    17 мая 2018 в 15:032

    Так же считаю сделать будет быстрее в два этапа:

    1. Выход одного и продажа его доли третьему лицу. 2. Выход оставшегося участника.Чем заниматься согласиями, офертами и отказами по требованию нотариуса, если это предусмотрено уставом. Моё мнение волокиты будет больше и по времени выйдет не меньше. 
    17 мая 2018 в 12:59
    В дополнение к написанному коллегами: учтите, что при выходе старого участника ООО должно выплатить ему действительную стоимость доли (ст. 23 Закона об ООО), а в договоре купли-продажи Вы указываете фиксированную сумму, которая может быть меньше действительной стоимости доли.
    По бюджету, на мой взгляд, обе процедуры приблизительно одинаковы.
    Ну и, конечно, самое главное: Тряпочкин должен быть кристально чист, иначе все расходы напрасны - получите отказ в регистрации.
    17 мая 2018 в 13:141
    По бюджету это далеко не одинаковы процедуры!Вход-выход: расходы только на 2 заявления о выходе = 2-3 т.р. + например, ЭЦП для подач.Купля-продажа: в зависимости от региона, но минимум 10-15 т.р.
    17 мая 2018 в 13:51
    только за один договор берут 15 тыс.
    17 мая 2018 в 13:58
    от 15 тыс.)
    21 мая 2018 в 9:44
    абсолютно согласен с последним. Но. Лучше через повешенье
    17 мая 2018 в 14:06

    Сообщение от Юрий Прохоров

    «можно одним договором с двумя продавцами. Оферта и отказ не нужны, так как продают оба.»

    Это где такое практикуют? Куда идти и к какому нотариусу? Есть "выходы" на такого нотара в Мск?
    17 мая 2018 в 16:42
    Про Москву не подскажу, а вот у нас в Нижнем Новгороде все нотариусы заверяют к-п долей без оферт и отказов, если на сделку приходят сразу и продавцы и покупатели. По идее в Москве должно быть также.
    21 мая 2018 в 11:35

    Цитата из статьи

    «Нужно, чтобы вышел сначала один, затем оставшийся участник продает свою долю третьему лицу, затем нужно распределить долю, принадлежащую обществу. »

    Зачем усложнять так? Сергей Д. Вам верно написал. 1 этап - выход, продажа доли общества 3 лицу; 2 этап - выход и распределение.
    18 мая 2018 в 2:552

    Прямой эфир

    Минюст утвердил 36 типовых уставов для ООО