Юрисконсульт
Посты
3

Правопреемство доли в ООО

  • 5 июня 2018 в 12:08
  • 4341
  • 0
  • 12

    Добрый день, коллеги!

    В ООО единственный участник являлся юрлицом. Оно ликвидировано. Нужно ввести правопреемника. Я так понимаю, это будет участник ликвидированного юрлица. Какие документы нужно подать в налоговую?

     

    Добавить
    Юрисконсульт
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:
    В каком порядке и когда ликвидировалось юрлицо-участник?  Каков был состав участников ликвидированного юрлица? Что прописано в Уставе по распределению имущества при ликвидации?
    5 июня 2018 в 13:51
    Ликвидировано в 2015 году, добровольная ликвидация. Участником ликвидированного юрлица является физическое лицо. Переход доли к правопреемникам допускается с согласия всех участников. Но у нас одно физическое лицо....
    5 июня 2018 в 15:51
    ЛБ окончательный содержал сведения о доле в ООО как об активе? Вообще, четкой процедуры в законе не нахожу, по идее - решением ликвидатора/комиссии имущество, оставшееся после закрытия долгов (если таковые были) и распределения прибыли (если есть) распределяется участнику и передается по акту (для недвижимости)В Вашей ситуации - поднимать документы о ликвидации, делать решение о распределении имущества - доли в уставном капитале ООО к физику, на этом основании 14 форму и с приложением решения в ИФНС. По правопреемству - положения устава общие, к вашему случаю не относится.
    5 июня 2018 в 17:373
    Если участник ликвидирован, то доля переходит к его правопреемникам (участникам ликвидированного ЮЛ) по п.8 ст. 63 ГК РФ. Так как это был единственный участник, то согласия, естественно, никакого не требуется. Как правильно уже сказали, нужно поднимать ликвидационные документы и смотреть, что в балансах. И потом 14-я форма рекомендую сделать сопроводительное письмо с описанием ситуации.

    Если в балансе ничего не было про это, то, возможно, налоговая скажет применять п. 5.2 ст. 64 ГК РФ "Распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица". А это через суд.

    Но для начала нужно попробовать 14-ю форму. Даже если в ликвидационном балансе ничего не было сказано. Может и прокатить. Просто сослаться на п. 8 ст. 63 ГК РФ и на п. 8 ст. 21 Закона об ООО.
    6 июня 2018 в 11:22
    Интересно, а как такое Общество уживалось с нормой, что общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица?
    6 июня 2018 в 9:541
    А у кого то с этим проблемы вообще когда-то были? Ну кроме регистрации нового лица.  Просто есть случаи, когда никуда не деться от этого. Выход участника, к примеру.
    6 июня 2018 в 10:151
    Легко, думаю, уживалось. Очень редко на практике кто-то обращает внимание на эту норму.
    6 июня 2018 в 11:23
    Когда не обращают внимание на нормы, говорит о непродуманности последствий. Ликвидация единственного участника прекрасный тому пример.
    А по вопросу, как писал выше Ингвар Росс 14001, заявитель 07.
    6 июня 2018 в 15:00
    Согласен, что люди часто не продумывают этот момент. Но факт остается фактом. Проблем из-за этого нарушения закона не возникает обычно. Я встречал только два случая проблем: 1 - при создании, 2 - при приобретении доли (нотариусы иногда обращают на это внимание). В остальном, компании работают и не парятся, т.к. как таковой ответственности нет. Вот если налоговые органы за это возьмутся, тогда много юрлиц побегут устранять этот косяк.
    6 июня 2018 в 15:26
    Уже давно, но все-таки кривова-та появилась попытка урегулировать вопрос имущества ликвидированных юридических лиц в п. 5.2. ст. 64 ГК РФ
    "...
    5.2. В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
    Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
    Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.
    (п. 5.2 введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
    ..."
    10 июня 2018 в 22:511
    Недавно как раз смотрел этот пункт. Это распостраняется на добровольную ликвидацию?  Смущает формулировка. Просто если распостраняется, то таким образом дебиторку участнику можно передавать, предварительно забыв про нее.
    14 июня 2018 в 10:111
    Добрый день!
    Ликвидирован конкурсный кредитор (ООО). Возможно ли правопреемство (участник)?
    Всегда думал, что нет, пока не прочел:

    Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.02.2017 N Ф04-9686/2014 по делу N А45-5263/2013 
    В удовлетворении требования отказано, поскольку ликвидация кредитора не является безусловным основанием для его исключения из реестра требований кредиторов должника.
    Отказывая в удовлетворении заявленных требований в части (требований ОАО "Тоцкое хлебоприемное предприятие"), суд первой инстанции исходил из того, что ликвидация кредитора не является безусловным основанием для его исключения из реестра требований кредиторов должника.
    Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.
    Суд кассационной инстанции считает судебные акты правильными.
    Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
    В силу статьи 65 АПК РФ должен доказать суду неправомерность дальнейшего нахождения требований ОАО "Тоцкое хлебоприемное предприятие" в реестре требований кредиторов должника после включения в реестр данного кредитора в связи с наличием таких оснований, которые исключают возможность нахождения требований кредитора в реестре.
    При этом данные основания (доказательства) должны иметь бесспорный характер, безусловно свидетельствовать о неправомерности нахождения в реестре требований кредитора, поскольку обоснованность требований кредитора была проверена судом при рассмотрении вопроса о включении данных требований в реестр.
    Как правильно указано судами первой и апелляционной инстанций, названная норма Закона о банкротстве не содержит положения об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов должника в связи с ликвидацией кредитора и его исключением из ЕГРЮЛ.
    Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
    В рассматриваемом случае такие обстоятельства материалами дела не подтверждаются.
    В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
    Согласно статье 419 ГК РФ ликвидация юридического лица является основанием для прекращения обязательства.

    Вместе с тем указанное обстоятельство не является основанием для исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов должника.
    Само право требования задолженности в размере 4 180 248,52 руб., принадлежащее ОАО "Тоцкое хлебоприемное предприятие", ФНС России и конкурсным управляющим должником не оспаривается.
    В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ перемена лица в обязательстве возможна на основании сделки либо в силу закона.
    В соответствии со статьей 48 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
    Исходя из изложенного, судами обеих инстанций правомерно указано на то, что исключение требования ОАО "Тоцкое хлебоприемное предприятие", основанного на вступившем в законную силу судебном акте арбитражного суда, из реестра требований кредиторов должника противоречит установленному порядку пересмотра вступивших в законную силу судебных актов и принципу обязательности судебных актов, а также может повлечь нарушение прав и законных интересов возможных правопреемников кредитора на осуществление замены кредитора в реестре требований кредиторов должника.


    Итог
    Правопреемства нет - исключение может причинить вред правам возможного правопреемника Как так?
    29 августа 2018 в 9:51

    Прямой эфир

    Изменение процедуры регистрации бизнеса: что было, что будет, чем сердце успокоится