Зам. руководителя отдела Регистрация бизнеса
ООО «Юрвиста»
Посты
2
Лайки
4

Умер участник – что делать с долей в ООО?

  • 11 июля 2018 в 9:19
  • 3856
  • 2
  • 24

    Привет всем!

    В законодательстве РФ есть норма ст. 1113 ГК РФ принятая еще в 2016 году. В ней закреплена процедура вхождения в наследство нового участника в состав ООО, если один из участников умер.

    Открытием наследства считается тот день, когда зафиксирована смерть участника Общества. Законом определен и срок, в который наследники должны обратиться к нотариусу за вступлением в право собственности - это 6 месяцев после наступления события или после получения свидетельства о смерти участника. В обязательном порядке нужно уведомить генерального директора компании о том, что родственники умершего вступают в долю организации и наследуют все права участника Общества. При этом, законом нигде не прописано, как выглядит это уведомление, определенной формы нет. В связи с этим данное заявление можно составить в свободной форме и прописать о своих намерениях вступить в данное ООО.

    Если умерший участник оставил завещание, то в наследство вступают те лица, кто указан в свидетельстве о наследовании.

    Бывают случаи, когда из-за непредвиденных обстоятельств (гибели участника), завещание составлено не было или нет близких родственников погибшего, тогда судьба доли ООО может быть определена решением суда. Стать владельцами доли в этом случае могут действующие участники пропорционально размерам своих долей.

    Родственники умершего учредителя могут и не входить в состав учредителей. В этом случае Общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли и получить от них нотариально заверенный отказ от вступления в наследство в части наследования доли в ООО.

    Если умерший участник ООО был единственным учредителем, в таком случае есть уже прописанный алгоритм действий:

    1. Получить на руки свидетельство о смерти. В течение 6 месяцев обратиться к нотариусу с заявлением об открытии наследственного дела.
    2. Подготовить документы о доказательстве родственности между умершим и претендентом на наследство.
    3. Определить, кто будет душеприказчиком. Это важный момент. В его компетенции находиться все управление долей оставленной в наследство, согласно ст. 1134 ГК РФ.
    4. Доказать, что участник был единственным собственником бизнеса. Это легко – данные доступны в ЕГРЮЛ онлайн и абсолютно бесплатно.
    5. Назначить доверительного управляющего (не из наследников), это делает нотариус.
    6. После 6 месяцев получить свидетельство о наследовании доли ООО, и сделать изменения в ЕГРЮЛ.

    Заявителем в налоговую и у нотариуса в данном случае будут выступать сами наследники. Если наследниками являются несовершеннолетние – их законные представители.

     

    Добавить
    Зам. руководителя отдела Регистрация бизнеса
    ООО «Юрвиста»
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:
    А может, сначала открыть Устав фирмы? А то там могут быть нюансы.
    11 июля 2018 в 10:084

    Цитата из статьи

    «Родственники умершего учредителя могут и не входить в состав учредителей. В этом случае Общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли и получить от них нотариально заверенный отказ от вступления в наследство в части наследования доли в ООО.»

    можно подробнее об этом?
    11 июля 2018 в 10:594
    Вопрос:
    после смерти единственного участника нотариусом был назначен доверительный управляющий. Данные о нем были внесены в ЕГРЮЛ. По истечении шести месяцев наследник вступил в наследство. Кем и какие документы подаются в рег. орган для отмены доверительного управления и внесением сведений о новом участнике?
    11 июля 2018 в 11:42

    О сведения в ЕГРЮЛ о прекращении доверительного управления долей в уставном капитале ООО подает нотариус.
    Сведения о новом участнике ООО, вступившем в наследство, подает сам новый участник.

    11 июля 2018 в 13:31
    Для внесения сведений о новом участнике подается Р14001 с доп.документами. Заявитель - наследник.Доверительное управление снимается налоговым органом автоматически, нотариусу ничего делать для этого не нужно.Делали в конце 2016 - начале 2017 года. С тех пор ничего не изменилось.
    11 июля 2018 в 16:37
    При наследовании доли в ООО очень много нюансов - вы о них не упоминаете. Очень краткий обзор, в котором не вся информация соответствует действительности.

    Цитата из статьи

    «и сделать изменения в ЕГРЮЛ.»

    Это один из самых важных этапов в теме "что делать с долей в ООО"))) И не самый простой, к тому же.Перечень документов, которые необходимо представить в налоговую, различается в зависимости от конкретной ситуации
    11 июля 2018 в 16:401

    Цитата из статьи

    «Родственники умершего учредителя могут и не входить в состав учредителей. В этом случае Общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли и получить от них нотариально заверенный отказ от вступления в наследство в части наследования доли в ООО.»

    По абзацу вопросов больше всего:1. Можно отказаться от части наследства?
    2. Можно отказаться от наследства, но все равно его получить (в виде дсд)?

    Простите за занудство (бью себя по рукам), но в состав учредителей ООО вообще сложно войти с определенного момента.
    11 июля 2018 в 17:263
    Тоже хотел про это написать. Отказаться частично от наследства нельзя (п. 3 ст. 1158 ГК; исключения есть, но это точно не распространенная практика). К тому же,  описанный способ это не отказ от вступления в наследство. Если бы это было даже возможно, то никакая ДСД не была бы положена (наследник же отказался от наследства в этой части). 
    По закону, наследник вступает в наследство полностью (в т.ч. и в части доли), но саму долю не получает (не хочет или не впускают в ООО), и за это наследнику положена компенсация - действительная стоимость доли.
    12 июля 2018 в 10:311

    Сообщение от Nick1986

    «но саму долю не получает (не хочет или не впускают в ООО), и за это наследнику положена компенсация - действительная стоимость доли.»

    а как Вы видите развитие ситуации, когда наследник вступил в права, но не хочет становиться участником? На каком основании ему положена дсд?
    12 июля 2018 в 17:24

    Предположу, что речь идет о ситуации, когда наследник хочет, но его не берут (другие участники отказывают).

    Тогда – статья 23 Закона об ООО: в случае, если предусмотренное согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества  действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества,

    13 июля 2018 в 8:29
    По праву наследования. Если вступил в наследство, ему положена а) доля в УК или б) действительная стоимость доли. Это право у него не отнять. 
    Бывают хуже ситуации, когда наследник вообще не хочет общаться с Обществом и остальными участниками. Ситуация патовая, если в уставе не прописано согласие остальных участников на вход наследника. 
    А если наследник на связи, директор тоже адекватный и никуда не бегает, то наследник просто входит в состав участников и пишет после этого сразу заявление на выход. 
    Но лишить его наследства (не включать в ЕГРЮЛ или не платить ДСД) просто потому, что он не хочет, не получится (это я про закон говорю). Есть же правило в наследовании, что принимаешь все имущество и долги. Не хочешь долгов, то не принимай наследство в принципе. Так и с долей в ООО: если принял наследство, то разберись со всем наследуемым имуществом.
    16 июля 2018 в 10:07

    Сообщение от Nick1986

    «Бывают хуже ситуации, когда наследник вообще не хочет общаться с Обществом и остальными участниками. Ситуация патовая, если в уставе не прописано согласие остальных участников на вход наследника. »

    К сожалению, эта проблема у нас в законах не урегулирована.
    25 июля 2018 в 10:151
    Да, по крайней мере налоговые так и говорят: идите договаривайтесь с наследниками и т.д. Хочется всё по закону сделать, а не получается, т.к. нет правовых механизмов.
    26 июля 2018 в 12:11
    Интересен вопрос что делать, если наследники в наследство вступили, но никаких телодвижений по регистрации себя в ЕГРЮЛ как новых участников делать не спешат. Общество по сути с повисшей долей. Может ли общество их принудить к регистрации? Или проще исключить их по суду как нарушающих его работу?
    13 июля 2018 в 17:26

    Сообщение от Андреев Николай

    «Или проще исключить их по суду как нарушающих его работу?»

    лучше признать умершими
    может, тогда быстрее зашевелятся
    13 июля 2018 в 18:38
    А если их исключить через суд из общества, то их доля будет распределяться между оставшимися участниками?
    25 июля 2018 в 10:17

    Сообщение от Nick1986

    «то наследник просто входит в состав участников и пишет после этого сразу заявление на выход. »

    и

    Сообщение от Nick1986

    «По закону, наследник вступает в наследство полностью (в т.ч. и в части доли), но саму долю не получает (не хочет или не впускают в ООО), и за это наследнику положена компенсация - действительная стоимость доли.»

    ну так по-вашему: долю не получает потому что не хочет = долю получает + выходит= претендует на ДСД.  А если выход не допускается? 
    Поэтому утверждение: долю не получает (если не хочет), значит ему положена ДСД" - все-таки не верно во всех смыслах.
    16 июля 2018 в 13:40
    Если выход не предусмотрен, то он обязан принять долю. Его "хотелки" тут не играют роли. Раз принял наследство, то принял и долю. Другой вопрос, что он, как нерадивый новый собственник не хочет ничем заниматься. А законодательство, к сожалению, не имеет механизма прямо его заставить.
    А то, что я написал выше, один из способов выхода из ситуации. В общем, ситуация, что наследник принял наследство, но долю не принял - не соответствует закону. Поэтому так писать, как в статье, по-моему, некорректно. Если Вы не согласны, то можете попробовать переубедить (со ссылкой на НПА).
    16 июля 2018 в 15:06
    Почему же? Я наоборот согласна с Вами, особенно после того, как Вы пояснили, что  Ваше первоначальное высказывание все-таки некорректно.
    17 июля 2018 в 17:38

    Мы, наверное, на разных языках разговариваем :) Я нигде не пояснял, что моё первоначальное высказывание некорректно. Это Вы как раз утверждаете, а я - не соглашаюсь. И моё первоначальное высказывание означает только то, что бывают разные ситуации. Потом Вы развили тему, т.к. ситуаций много. Но я не ставил равенства нигде. Я говорил, что если наследник не хочет, то есть такой способ. Это уже Вы додумывали за меня. Если выход предусмотрен, то вопрос решаем, если нет - то нужно договариваться с остальными участниками. Если Вам не нравится, как я выразился, ну что ж поделаешь. Но я не согласен, что "выразился некорректно во всех смыслах". 

    17 июля 2018 в 22:33

    Цитата из статьи

    «Бывают случаи, когда из-за непредвиденных обстоятельств (гибели участника), завещание составлено не было или нет близких родственников погибшего, тогда судьба доли ООО может быть определена решением суда. Стать владельцами доли в этом случае могут действующие участники пропорционально размерам своих долей.»

    В этом случае доля становиться выморочной. Поэтом прошу пояснить, какой иск в суд вы имеете ввиду и на основании чего участники могут стать владельцами доли умершего?
    25 июля 2018 в 10:11

    Цитата из статьи

    «Родственники умершего учредителя могут и не входить в состав учредителей. В этом случае Общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли и получить от них нотариально заверенный отказ от вступления в наследство в части наследования доли в ООО.»

    А если родственники не идут на контакт и  не дают нотариальный отказ от доли при отсутствии права наследовать долю, как обществу оформить переход доли умершего к обществу?
    25 июля 2018 в 10:12
    вот так дважды выходил из подобной ситуации. отказов не было
    http://regforum.ru/forum/showthread.php?t=86545&page=4
    26 июля 2018 в 19:05
    Доля становится наследством?
    17 сентября 2018 в 20:00