юрист-регистратор
Посты
5
Лайки
3

Согласие на совершение крупной сделки

  • 13 сентября 2018 в 12:26
  • 1235
  • 0
  • 30

    Здравствуй, Регфорум!

    Друзья, возникла ситуация, в которой, к сожалению, не до конца могу разобраться, нужна ваша помощь!

    Есть ООО, там 2 участника (70%/30%). Нужно согласие на совершение крупной сделки, хочет компания поучаствовать в торгах и выиграть 57 млн руб. Ни СД, ни положения в Уставе о согласии/одобрении крупняка нет.

    Может ли участник, обладающий 70% от общего кол-ва голосов, принять решение о даче согласия на одобрение крупной сделки? Второй, обладающий 30%, железно не явится.

    Чем оформляется такое решение с тем учётом, что он один будет его принимать (протокол ОСУ или решение ЕУ?).

    Может ли участник, обладающий 30%, оспорить решение при должном его уведомлении о предстоящем собрании?

    Там у них вообще странная ситуация: один частник звал другого на собрания, тот не приходил, и первый зачем-то рисовал подпись второго. В общем, все как всегда. Могут ли за рисовку подписей первому что-то предьявить?

    Добавить
    юрист-регистратор
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:

    Вы ст. 46 ФЗ об ООО внимательно читали? п.8 - точно не про вас?

    в части ранее оформленных протоколов - почитайте УК, ст 185.5, например.


    13 сентября 2018 в 12:51
    Читала внимательно. Мне кажется все-таки, что сделка на 57 млн руб явно выходит за рамки обычной деятельности фирмы, ну хоть убейте
    13 сентября 2018 в 13:02
    Вы крупность определили по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату? 
    13 сентября 2018 в 13:14
    А она как-то по-иному определяется?
    13 сентября 2018 в 13:24
    Это сарказм?
    13 сентября 2018 в 13:28
    Нет, просто я правда не знаю, как по-иному ее определеить.
    13 сентября 2018 в 13:35
    В чем Ваш вопрос? В кворуме? Если уставом не предусмотрено, то решение о одобрении крупной сделки принимаются простым большинством (ст. 37, п. 8 ФЗ об ООО).
    13 сентября 2018 в 13:351
    Это я поняла. Второй (у которого 30%) может как-то оспорить это одобрение? И правильно я понимаю, что поскольку в Уставе нет положения о том, что принятие ОСУ решения подтверждается подписями присутствовавших, то мы это согласие заверяем нотариально?
    13 сентября 2018 в 13:39
    Вы же не описываете детали. если 57 млн - существенное изменение масштабов, конечно, лучше одобрить. С нотариальным удостоверением идея хорошая и максимально надежная. Но нотариус потребует доказательства соблюдения порядка созыва ОСУ, в т.ч. уведомление участника. Вам одобрение к участию в торгах нужно (они любят попросить) или для страховки?
    13 сентября 2018 в 14:101
    Для участия, порядок созыва соблюдем
    13 сентября 2018 в 14:12
    Я думаю, что в случае если один участник не присутствует, то п. 3 ст. 67.1 ГК не подойдет. Не?  
    13 сентября 2018 в 14:56
    Почему? Нотар все заверит и ок. Я вообще хочу решить проблему по-другому: пусть мой мажоритарий примет решение об утв. новой ред. устава, в уставе пропишет про подтверждение решения ОСУ подписями Преда и Секретаря, заверит его и зарегает изменения в налоговой. Опять же по-нормальному уведомив при этом 30-ка. Что думаете?
    13 сентября 2018 в 15:00
    я про то, что как раз придется делать через нотариуса. А для принятия решения по вопросу внесения изменений в устав достаточно 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. При этом необходимость большего числа голосов для принятия такого решения может быть предусмотрена уставом общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
    Хотя вот моя логика подсказывает мне, что решение по вопросу удостоверения принятых решений на ОСУ без нотариального порядка, должно быть все же единогласным. Т. к.  п. 3 ст. 67.1 ГК  позволяет участникам ООО предусмотреть более простое правило подтверждения принятых решений:- указать в Уставе- включить этот вопрос в повестку дня и принять ЕДИНОГЛАСНО этот вопрос. 


    13 сентября 2018 в 15:36
    Дополнение к комментарию
    Т. е. на ОСУ участники этот вопрос решают единогласно и это императивная норма ГК, а вот в соответствии с №14-ФЗ в Устав Общества можно целый раздел внести всего 2/3 голосов. Это не правильно на мой взгляд.
    13 сентября 2018 в 15:39
    Я знаю, мы согласны на нотара, лишь бы все получилось.
    13 сентября 2018 в 15:39
    Одно мнение хорошо, а два лучше)) Все верно! Исходя из вопросов в комментах, рекомендую Вам еще глянуть новое Постановление по крупным и интересным сделкам, вышло летом,кажется 27е. Уверен, что если будете внимательны отпадут все вопросы,в частности об оспаривании. К примеру, там есть определение ОХД, более подробно. Еще есть, что-то типо...любая сделка  считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное и бремя такого доказывания лежит на Истце. Ну а после можете оценить шансы оспорить решение...можете еще про убытки почитать (24й Пленум ВС) в совокупности с пленумом об ответственности лиц входящих в органы управления ЮЛ, думаю, поймете, что, как и в какой степени надо будет доказывать Истцу и опять же оцените шансы. Да и что страшного в том, что оспорят решение? Или Вы все таки про сделку?)))

    13 сентября 2018 в 14:161
    Спасибо за ликбез, буду ознакамливаться с данными актами. Я все-таки про согласие на совершение крупняка, а не о самой сделке
    13 сентября 2018 в 14:56

    Сообщение от ArtiFicial

    «нотариус потребует доказательства соблюдения порядка созыва ОСУ, в т.ч. уведомление участника.»

    На основании чего? В каком виде? См.методичку ФНП по созыву. Максимум, что он потребовать может, так это экземпляр уведомления, т.е.,что он есть и существует (к примеру, как материал к ОСУ) :)) Ибо нотар не проверяет полноту действий (указано в методичке), учитывая данное, на практике никто не проверяет порядок созыва. Возможно, Вам и попадались исключения, но легче вменяемого нотара найти, чем доказывать невменяемому) Это я к тому, зачем народ-то пугать таким образом, в данном случаи ТС
    13 сентября 2018 в 15:00
    У меня нотариусы требуют подтверждения созыва. Термин "вменяемость" все время прям глаза режет. Ну хоть Вы, юристы, не лепите его где не поподя. 
    13 сентября 2018 в 15:43
    Почему? Стесняюсь спросить...Этот термин вполне отражает ясность картины. Я написал про доказвывание, по мне если человек явно не видит очевидного то он невменяем. А в большинстве своем мнение ФНП для нотара это больше чем очевидность. Уверен, что в других вопросах ваш нотариус этой очевидностью пользуется яро и регулярно. Адекватность, адекватный нотариус, так норм?))))
    13 сентября 2018 в 15:57
    Адекватность норм ))) Просто термин вменяемость применим исключительно к субъекту преступления. Т. е. прежде чем привлекать к уголовной ответственности лицо, нужно определить можно ли ему вменить вину или нельзя вменить и его лечить нужно. Это уголовное право, термин оттуда и применять его вне рамках уголовного процесса считаю не правильным ) ну как то так )
    13 сентября 2018 в 16:19
    Я пишу о практике. Москва, Питер. Если у Вас она иная и Вы знаете "вменяемых" нотариусов, огласите весь список пожалста (с) А то мы недавно очень сильно старались, чтобы доказать надлежащее уведомление нереза.
    13 сентября 2018 в 16:00
    Сегодня по этому как раз вопросу еду к своему нотару. Спрошу и напишу сюда.
    13 сентября 2018 в 16:192
    Добрый день! Нотариус дал какую-нибудь информацию?
    14 сентября 2018 в 11:06
    Добрый, да. Мои сказали, что будут смотреть только решение о проведении общего собрания, а надлежащее ли уведомление или нет, им не интересно. Они на это не смотрят.
    14 сентября 2018 в 15:34

    Сообщение от Мария Григорьева

    «Я все-таки про согласие на совершение крупняка»

    Ну само по себе оспоренное решение не порушит сделку и в Вашем конкретном случаи, на мой взгляд, практического значения оспаривать лишь согласие на крупняк не имеет никакого смысла. Поэтому получается и рисков для Вас ноль. Вообще сделку из торгов оспорить сложнее, опять же на мой скромный взгляд и исходя из практики.
    13 сентября 2018 в 15:071
    Никита, Вы человек разбирающийся, скажите, пожалуйста, запорет ли МИФНС продажу доли массовому руководителю?
    18 сентября 2018 в 10:51
    Массовому, что Вы вкладываете в это понятие? Если он номинал, да или просто на нем висит +100500 контор проблем быть не должно, но если, какая-то из них ликвидирована по решению ФНС с долгами или с недостоверными сведениями и не истекло 3 года, то будет отказ со ссылкой на п."ф" ст.23 ФЗ "О гос.регистрации...". Были покупатели, которые "генералили", как минимум в 10ти компаниях, это только те о которых я знал и ничего все ок проходило.
    18 сентября 2018 в 11:57
    Да не, он по Контуру массовый. Я про пп "ф" помню, тут все очевидно, но вопрос именно по массовости (все компании живы и спокойно себе функционируют)
    18 сентября 2018 в 13:30
    Не должно быть проблем...по крайней мере не слышал о таких за последний месяц
    18 сентября 2018 в 13:36

    Прямой эфир

    Виталий Есинсегодня в 4:54
    Регистрация товарищества собственников недвижимости (ТСН)
    Андреев Николай21 сентября 2018 в 13:23
    Праздничные дни в 2019 году