Посты
413
Лайки
4747

Как вывести из состава участников ООО другое ООО, директор которой не в РФ

  • 27 ноября 2018 в 9:59
  • 599
  • 1
  • 11

    Здравствуйте!

    Возник у знакомых вопрос. В ООО два участника, один физик, и он же директор, у него доля 75%. Второй — российское ООО, доля 25%. Требуется вывести из состава участников второе лицо.

    Но есть два нюанса — в уставе запрет на выход участника, убрать который из устава можно только единогласным принятием решения на собрании (абз. 2 п. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО»). И директор данного ООО живет не в РФ, и приезжать в обозримом будущем не собирается.

    Собственно, вопросы:

    1. Может, стоит провести заочное собрание для изменения устава? И потом его выводить?

    2. Может ли на собрании от ООО-участника присутствовать лицо по доверенности, и голосовать на этом собрании?

    3. Также по доверенности совершить куплю-продажу доли. А доверенность нужна нотариальная, или от ООО за подписью и печатью директора?

    Всем заранее спасибо!

    Добавить
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:

    Действуйте по нотариальной доверенности, сразу прописав в ней все возможные действия.

    27 ноября 2018 в 10:40
    Спасибо!
    27 ноября 2018 в 11:16

    Цитата из статьи

    «2. Может ли на собрании от ООО-участника присутствовать лицо по доверенности, и голосовать на этом собрании?»

    Да. Тут доверенность можно простую письменную.


    Цитата из статьи

    «3. Также по доверенности совершить куплю-продажу доли. А доверенность нужна нотариальная, или от ООО за подписью и печатью директора?»

    При купле-продаже нотариальная доверенность. Но как верно сказали выше, проще сразу сделать нотариальную на все действия (участие в собраниях, на подписание договоров купли-продажи, заявления на выход). На случай, если обстоятельства будут меняться. Но так, реально проще сделку оформить. Постоянно делаем такие, когда договор купли-продажи подписывает не генеральный директор участника.
    27 ноября 2018 в 10:56
    Спасибо! Правильно понимаю, что представитель по доверенности печать не ставит? Поскольку она уже есть в доверенности, а у него таких полномочий быть не может.
    27 ноября 2018 в 11:14
    В нотариальной доверенности тоже зачастую печати нет. Но в любом случае печать не обязательна, если подписывает представитель по доверенности.
    27 ноября 2018 в 11:20
    выход по заявлению - не единственная возможность выйти из общества

    уставом могут быть созданы условия для предъявления требования участником о приобретении обществом его доли или части доли
    это возможно в случаях, если устав содержит запрет на отчуждение доли третьим лицам, либо требуется получить согласие на её отчуждение.
    27 ноября 2018 в 11:17
    Спасибо! ИЛИ он может проголосовать против увеличения уставного капитала, к примеру. А его требование о выкупе его доли подлежит нотариальному удостоверению?
    27 ноября 2018 в 11:21
    Там очень интересно - первый абз. п.2 ст.23 такого требования не содержит.
    27 ноября 2018 в 11:35
    Нотариальная доверенность лучше с передоверием, с апостилем (если необходимо) и переводом. При этом следует учитывать положения п.3 ст 182 ГК.Представитель (любое незаинтересованное 3-е лицо) сможет участвовать на общем собрании и присутствовать на сделке у нотариуса.
    Можно попробовать втихую поменять данный пункт устава на необходимый под видом изменения редакции устава, например виды деятельности дописать в уставе. Но тогда выход участника будет незаконным.
    А еще можно уметь рисовать)
    27 ноября 2018 в 12:55
    Сменить забугорного директора организации-участника на местного гражданина. Либо к забугорному директору добавить местного (только придется корректировать устав).
    Также можно замутить реорганизацию в форме выделения (или в форме выделения с одновременным присоединением к организации-участнику), в результате которой из основной организации убрать организацию-участника, передав её долю вновь созданному правопреемнику. В случае выделения с одновременным присоединением доля организации-участника погасится.
    В целом, задача несколько непонятна. Вывести организацию-участника хотят оба участника? Если да - почему не хотят воспользоваться почтой/сканером+ЭЦП?
    27 ноября 2018 в 19:52

    А еще есть сложный и долгий путь.

    В соответствии со ст. 10 Закона «об ООО», участники общества … вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

     

    В силу абзаца "б" пункта 17 постановления Пленума ВС РФ и Пленума Высшего АС РФ от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

    Это п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 9, п. 2 ст. 15, возможно п. 2 ст. 19.

     

    Еще желательно чтобы от действия /бездействия участника наступили убытки. Здесь надо изучить хоз. деятельность общества и на основании этого пофантазировать. В качестве примера Дело №А09-4610/2013.

     

    Есть более простой, но, возможно, менее законный  путь. Сопроводить смену участника по 46. 

    27 ноября 2018 в 21:59

    Прямой эфир

    Ольга Романовасегодня в 4:14
    15 способов избежать блокировки счета. Максимально кратко
    OLEG CHEMODANOVвчера в 21:35
    Простой, но эффективный способ избежать субсидиарной ответственности по долгам юрлица
    Marusyaвчера в 20:07
    Документы для официальной ликвидации ООО
    Алексей Келинвчера в 15:10
    А вы подключились к личному кабинету на сайте Росфинмониторинга?