Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Часто задаваемые вопросы по первичной регистрации ООО

  • 19 ноября 2013 в 10:31
  • 12169
  • 3
  • 32

При первичной регистрации ООО возникает множество вопросов. Я постараюсь разложить все по полочкам и ответить на наиболее часто задаваемые вопросы, которые относятся к первичной регистрации ООО.

Можно ли зарегистрировать ООО на домашний адрес?

Есть Письмо Минфина РФ от 3 декабря 2008 г. N 03-01-11/5-159, которое разрешает подобную регистрацию, но на практике есть ряд неудобств. Так, если вместо квартиры вы укажете офис (или наоборот), то это может быть неудобно вашим контрагентам. Еще хуже, если генеральный директор (на которого всегда регистрируется адрес!) решит сменить прописку, тогда придется одновременно менять устав и регистрировать в налоговой смену адреса. Или если директор решит уволиться, вам нужно будет решать проблему со сменой адреса. Также есть опасения, что налоговики могут «повесить» на директора долги фирмы, которая числится по его адресу, такое случалось у наших форумчан при покупке недвижимости. Ну и, если вдруг у юридического лица возникнут какие-то проблемы с правоохранительными органами, то приходить они будут именно по вашему домашнему адресу. Альтернативой регистрации на домашний адрес является покупка юридического адреса у хорошего собственника.

Какие проблемы могут возникнуть в банке при открытии расчетного счета для ООО?

Случались случаи, когда клиенты регфирм приходили в банк чтобы открыть расчетный счет на юридическое лицо, которое зарегистрировано по адресу жилого помещения, а банк отказывает и требует предъявить договор аренды квартиры, чтобы подтвердить законность нахождения ООО по данному адресу. Со стороны законодательных актов – это не законно. Взять хотя бы Письмо ФНС от 23.09.2011 N ПА-21-6/293, которое разъясняет всю незаконность данных требований. Конечно, составить договор аренды и все необходимые документы - проблем не составит, но не всегда будет согласен генеральный директор подписывать этот договор с двух сторон (как собственник квартиры и как генеральный директор арендатора). Кроме этого, даже если оформить договор аренды должным образом, он с юридической точки зрения будет  ничтожен в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ поскольку, заключая его, ни общество, ни директор, продолжающий проживать в переданной в аренду квартире, не намерены создать соответствующие правовые последствия. Поэтому опять же, нужно подумать, стоит регистрировать юр. лицо по домашнему адресу.

Какие проблемы могут возникнуть у ООО с регистрацией по домашнему адресу на таможне?

Будут ли проблемы с таможней у ОООшки, зарегистрированной по домашнему адресу - вопрос неоднозначный. Могут возникнуть, а могут и нет, это как на кого нарветесь. Дело в том, что при транспортировке груза за границу, встречались сотрудники таможни, которые придирались к юридическому адресу юрлица. У сотрудников возникали вопросы: где хранится товар? Если ли в наличии склад? Но есть сотрудники, которые на это внимание не обращают. Если по документам банк и налоговая не возражает по поводу юридического адреса – как говорится «счастливого пути».

Как правильно назвать ООО?

Наряду с определением местонахождения юридического лица, проблем с таможней и банками, стоит проблема выбора названия для ООО. Так на практике, при выборе названия фирмы встречаются вопросы: «Как ставятся кавычки в названии фирмы? Когда и где закрываются, до ООО или после?», «Может ли использоваться англоязычное название фирмы при внешнеэкономической деятельности?» и т.п.

По правилам русского языка кавычками выделяются: названия фабрик, заводов, судов, гостиниц, организаций – например, правильно будет выделить кавычками название фирмы так - ООО Торговый Дом «Ромашка», но не правильно ООО «Торговый Дом «Ромашка», или «ООО Торговый Дом Ромашка».

Наименование юридического лица на английском языке так же допускается. И сложностей с названием у налоговых органов не возникает, поскольку это не является обязательным и теперь даже не указывается в ЕГРЮЛ.

Как зарегистрировать ООО, где учредителями являются иностранные граждане?

Очень часто встречаются случаи, когда нужно зарегистрировать ООО, где учредителями являются иностранные граждане, например Индии или Китая. В этом случае возникает масса вопросов: не будет ли отказа со стороны регистрирующего органа или налоговой; какие документы должны предоставить иностранные граждане для регистрации и т.п. В действительности на данный момент нет ничего сложного в регистрации иностранных граждан. Когда-то очень очень давно, до 01.07.2002 года регистрация ООО производилась в особом порядке, но на сегодняшний день процедура упростилась, и теперь регистрируют в общем порядке. В регистрирующий орган подается комплект документов такой же, как и с учредителем россиянином. А помимо стандартных документов, на иностранного гражданина дополнительно нужно изготовить нотариальный перевод паспорта, который будет основанием для заполнения заявления на регистрацию, и его же нужно будет предъявить нотариусу при заверении заявления.  

Можно ли создать фирму-клон с одинаковым названием, генеральным директором и с тем же юридическим адресом?

Закон  не запрещает регистрацию ООО с одинаковым наименованием, юридическим адресом и генеральным директором. Даже если ООО будет заниматься однородными видами деятельности никаких затруднений не будет, поскольку новому юридическому лицу  будет присвоен новый уникальный номер ИНН и ОГРН, даже если налоговая будет одна на два ООО. Единственным что останется неизменным это КПП – он для налоговой один. Закон N 129-ФЗ  не предусматривает отказов по данным основаниям (статья 23). Таким образом, нет ограничений на количество регистрирующих ООО с одинаковым названием, адресом и гендиректором.

Можно ли при создании ООО внести в устав сведения о филиале?

Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества. Поскольку на момент до регистрации общество еще не создано, общего собрания участников нет – есть только учредители – не совсем логично вписывать сведения того, чего еще в природе нет, даже не смотря на то, что в 11 форме листы на внесение данных о филиалах имеются.  Если все-таки очень нужно, то можно пойти другим путем. В том случае, если есть необходимость при создании организации нужно зарегистрировать филиал или представительство, то можно вместо филиала вписать обособленное подразделение, регистрация пройдет - проверено на опыте форумчан.

Где взять разрешение для использования в названии ООО слово Москва?

Словосочетания «Российская Федерация», слова «Россия», «федеральный» и образованные на их основе словосочетания и слова, используются в наименовании организаций, предприятий, учреждений с разрешения Правительственной комиссии.

Слова «Москва» и образованных на его основе словосочетаний, наименования районов города Москвы использовать можно только при наличии разрешения Межведомственной комиссии Правительства Москвы по выдаче разрешений на право использования государственной символики города Москвы.

О том, как получить такие разрешения, читайте на Регфоруме в статье: «Рос» и «Мос» в наименовании юридического лица

 

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Налоговая грозиться при использовании адреса прописки директора в качестве места нахождения ООО, взыскивать коммунальные платежи с собственника как с юридического лица. Кто-нибудь владеет информацией по этому поводу?

19 ноября 2013 в 16:00

А какое отношение налоговая имеет к начислению коммунальных платежей?

19 ноября 2013 в 16:56
цытата от автора: "проверено на опыте форумчан" вот это - правильно
19 ноября 2013 в 17:491

Спасибо за статью, есть некоторые дополнения и уточнения.

1. Чтобы избежать смены адреса при смене директора, можно (по крайней мере в Москве, о практике в регионах судить не берусь) регистрировать общество на домашний адрес учредителя (даже если он не является руководителем). 46-я не отказывает.

2. Не согласна с ничтожностью договора. Если договор написан грамотно, то он никак не противоречит нормам ГК об аренде. Т.е. по сути, это будет договор аренды рабочего места директора с правом использовать указанный адрес в качестве места нахождения юридического лица.

3. По поводу "повесить долги" - то это Ваш вольный перевод того, что было написано на форуме, там имелось ввиду несколько иное. Конечно, при определенных условиях руководитель может быть привлечен к ответственности по обязаельствам общества, но это никоим образом не связано с тем, по какому адресу зарегистрирована фирма. На форуме было сказано лишь о том, что налоговики будут чинить препоны при попытке получить налоговый вычет, но подобные действия налоговой будут незаконными, да и происходят такие вещи, я думаю, скорее как исключение, а не как правило.

19 ноября 2013 в 19:54

Цитата из статьи

«Есть Письмо Минфина РФ от 3 декабря 2008 г. N 03-01-11/5-159, которое разрешает подобную регистрацию, но на практике есть ряд неудобств. »

Письмо всего лишь подзаконный акт. В первую очередь, законом не запрещается регистрация на домашний адрес.

Цитата из статьи

«такое случалось у наших форумчан при покупке недвижимости. »

по ссылке не видно, что случилось у форумчан при покупке недвижимости.

Цитата из статьи

«Когда-то очень очень давно, до 01.07.2002 года регистрация ООО производилась в особом порядке»

Что за особый порядок имеется в виду?

20 ноября 2013 в 0:15

Имеется в виду, что до 01.07.2002 года юр. лиц регистрировали в особом порядке на основании ст. 10 ЗФ «О государственной регистрации юридических лиц» (который в данный момент утратил свою силу), т.е. Особенности регистрации отдельных видов юридических лиц
1. Федеральными законами может устанавливаться специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц. К этим лицам относились юр. лица с иностранными учредителями и инвестиции (если один из учредителей иностранец, то организация приобретает статус коммерческой организации с иностранными инвестициями), правоотношения которых регулируется ФЗ "Об иностранных инвестициях". После введения в действие нового закона о регистрации юридических лиц - этот особый порядок был упразднен и теперь иностранные учредители регистрируются на общих основаниях вместе с гражданами РФ!

20 ноября 2013 в 12:04

Какой именно закон утратил силу? Можно номер, а то стало еще более непонятно. Сейчас действует закон об иностранных инвестициях № 160-ФЗ, он был принят до того, как вступил в силу 129-ФЗ (о гос.регистрации юр.лиц) и действует по сегодняшний день.

Если у российского юр.лица один из учредителей иностранец (физ. или юр.лицо), то это юр.лицо будет с "иностранными инвестициями".

http://base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=LAW;n=121824;dst=0;ts=441FA5F5058A59C32F8DE0AB84C860A8;rnd=0.2865776820115471

20 ноября 2013 в 21:40

Читайте внимательно - 3) Если например покупаете недвижимость и идете в свою налоговую за налоговым вычетом для физ лиц, а по юр лицу какие либо не доплаты - то бодаться будете долго.

Я указала на " что налоговики могут «повесить» на директора долги фирмы" в том контексте, поскольку полагаю, что не доплаты, задолженности по налоговым сборам и платежам, является долгом - как не крути. Я не стала цитировать "налоговый вычет тому подобное", а обобщила мнение форумчанина.

20 ноября 2013 в 12:10

Фраза

Цитата из статьи

«налоговики могут «повесить» на директора долги фирмы»

предполагает, что по долгам общества (недоплатам, задолженностям по сборам и платежам) будет отвечать директор своим имуществом. В статье имелось ввиду другое, о чем я написала в верхнем комментарии.

Своей трактовкой Вы вводите читателей в некоторое заблуждение относительно возможных последствий регистрации на домашний адрес, в которой в действительности (особенно если фирма не собирается заниматься противоправной деятельностью) нет ничего страшного.

20 ноября 2013 в 12:33

Я не утверждаю, что это плохо! Это возможно! Как на практике, так и по закону! (46 все пропускает и дозволяет). Если б Вы читали внимательно, Вы бы увидели, что я указала, что все это приемлемо, но есть некоторые неудобства (они могут возникнуть - а могут и не возникнуть!). Данная статья была сформирована не из моего личного опыта, а из опыта форумчан! Я лишь подвела итог. Если проанализировать Ваши высказывания, то складывается такое впечатление, что только одной Вам все не ясно, и требуются дополнительные расшифровки, и \вы во всех стаьях со мной спорите и не согластны. Скажем так, каждый понимает в меру своего восприятия и понимания, поэтому точка зрения на один и тоже вопрос у людей разная - но это не значит что она не верна. Вы понимаете опыт форумчан так, а я иначе, для этого дается гиперссылка, что бы читатель смог сам прочитать и для себя найти, то что уме нужно..и понять так как ему ведется!

20 ноября 2013 в 13:32

Дина, читаю я как раз внимательно) Вы не утверждаете, что это плохо, но последствие в виде "навешивания" на директора долгов фирмы, о возможности наступления которого Вы пишете в статье (и что не соответствует действительности) может сыграть свою роль при принятии человеком решения о том, стоит ли регистрировать общество на домашний адрес, т.е. решение будет приниматься на основании не вполне достоверной информации. Чтобы уточнить этот момент, я написала свой комментарий к статье.

Если Вы считаете, что Вы правы, то объясните, пожалуйста, методом каких логических рассуждений от фразы "если например покупаете недвижимость и идете в свою налоговую за налоговым вычетом для физ лиц, а по юр лицу какие либо не доплаты - то бодаться будете долго", которая была использована на форуме, Вы сделали вывод о том, что "налоговики могут повесить на директора фирмы долги"? Просто если Вы что-то пишете в статье, то должны объяснить, откуда взята соответствующая информация и как вы пришли к соответствующим выводам.

Спорю и не согласна я с Вами далеко не везде и не всегда) В любом случае, в моих комментариях нет ничего личного, просто уточняю некоторые детали. Но у нас с Вами такая профессия - быть дотошными в мелочах. Так что не обижайтесь, пожалуйста)

20 ноября 2013 в 14:591

Сообщение от Дина Игоревна

«Читайте внимательно - 3) Если например покупаете недвижимость и идете в свою налоговую за налоговым вычетом для физ лиц, а по юр лицу какие либо не доплаты - то бодаться будете долго.»

Читаю внимательно, по ссылке http://regforum.ru/showthread.php?t=68919&page=4 не вижу указанного, может нужно ссылку поправить?

20 ноября 2013 в 21:41

Цитата из статьи

«генеральный директор (на которого всегда регистрируется адрес»

А разве не на адрес учредителя? ГД может уволиться. В моей практике регистрировали ООО на адрес ГД только если он одновременно являлся учредителем.

20 ноября 2013 в 11:37

И какова законность регистрации на домашний адрес учредителя?

20 ноября 2013 в 11:471

Точно, Вы правы: ГД в таких случаях всегда был единственным (или не единственным) учредителем.

Но я ни разу не сталкивалась с ситуациями, чтоб учредитель доверял регистрировать фирму на адрес приглашенного на работу ГД.

Сейчас предположила, что это может быть, наверно, супруга. Возможно. Не было таких ситуаций.

20 ноября 2013 в 11:511

Я не берусь сейчас проводить анализ законодательства на эту тему, но на практике это возможно. Сама регистрировала (последний раз - в июле) ООО на адрес учредителя, не являющегося руководителем. Отказа ни в этот раз, ни в более ранних случаях не было. Все регистрации в Москве.

20 ноября 2013 в 12:031

На практике много чего возможно. На форуме тоже много раз было, сдавал человек 3 года комплект документов, все ок было, он и других этому учил, вдруг бац, отказ! Налоговики закон почитали, или юрист грамотный пришел. И пошел вал отказов.

А почему? Потому что кому-то лень заглянуть в закон. Ну или кто-то начинает спорить с законом, дескать "а мы всегда так делали".

Законность регистрации на домашний адрес противоречит ЖК РФ. Законность регистрации на адрес учредителя, не являющегося директором противоречит формулировкам ФЗ об ООО (в части места нахождения исполнительного органа). И на форуме были такие отказы, можно поискать.

Но вместе с тем, мы знаем, иногда регистрируют не только на домашний, но и на несуществующий адрес! Всем очевидно, что это незаконно, но регистрируют же :)

26 ноября 2013 в 18:261

В корне не согласна с тем, что регистрация на домашний адрес руководителя противоречит ЖК, и ВАС со мной солидарен)

Что же касается регистрации на адрес учредителя, то это вопрос, конечно, более спорный (спорный - не значит незаконный!), но если такая практика возможна - то почему бы ей не воспользоваться? Это значительно более удобно, чем покупать адрес, по которому организация не находится, оплачивать и адрес, и псо...

Да и практика, по-моему, склоняется к тому, чтобы признавать такие регистрации законными. Это и в интересах налоговой - не нужно бегать искать организацию по несуществующим адресам.

 

26 ноября 2013 в 21:56

Если вы имеете ввиду то самое пресловутое постановление ВАС, то там нет прямого разрешенгия. Там сказано, что не допустимо отказывать в регисьрации на том основании, что на дому нельзя разместить производство, и что производство может быть размещено в другом месте.

А если мы вспомним закон, то напишем, что в этом случае ЖК запрещает вести коммерческую деятельность на дому, и производство потребует регистрации обособленного подразделения.

На этом предлагаю диспут прекратить, мы уже далко ушли от темы. Вы можете оставить последнее слово за собой, я с вашего позволения не буду комменнтировать уже.

27 ноября 2013 в 9:42

В относительно свежем Постановлении Пленума ВАС косвенно подтверждается законность регистрации на адрес учредителя (участника):

"...регистрирующий орган не вправе отказывать в государственной регистрации на основании того, что помещение или здание, адрес которого указан для целей осуществления связи с юридическим лицом, непригодно для осуществления деятельности юридического лица в целом либо вида деятельности, который указан в документах, представленных для государственной регистрации. В то же время регистрация по адресу жилого объекта недвижимости допустима только в тех случаях, когда собственник объекта дал на это согласие; согласие предполагается, если названный адрес является адресом места жительства учредителя (участника) или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности."

Также исходя из данного положения, предполагается возможность регистрировать юридическое лицо по адресу жилого объекта, собственник которого дал согласие на использование его адреса в качестве места нахождения юридического лица, и при этом не является ни учредителем (участником), ни лицом, имеющим правом действовать без доверенности от имени юридического лица. Правда, на практике может и не получиться. Где-то год назад пробовали - был отказ (оспаривать не пытались).

26 ноября 2013 в 16:50

По данному вопросу я могу сказать лишь одно. Какова юридическая сила Постановления Пленума ВАС? Кому оно обязательно для исполнения? Что будет ФНС за неисполнение? В Москве 46-я на домашний адрес регистрирует. В регионах - нет, не во всех.

26 ноября 2013 в 18:31

Постановление ВАС, безусловно, не является инструкцией по применению для регистрирующего органа, и обязательной силы для него тоже не имеет. Но позволяет заявителю быть уверенным в том, что при обжаловании незаконного отказа он выиграет суд.

26 ноября 2013 в 21:33

Екатерина, вы так много комментируете, может быть лучше сделаете нам несколько хороших публикаций? Например обзор этого Постановления Пленума ВАС. Мне кажется, это было бы интересно. Что скажете?

26 ноября 2013 в 18:36

Идея неплохая, я подумаю над Вашим предложением)

26 ноября 2013 в 20:391

Цитата из статьи

«в 11 форме листы на внесение данных о филиалах имеются»

не имеются уже

28 января 2014 в 15:02

Подскажите, пожалуйста. Создается ООО, в ней будет СД,который будет принимать решения о назначении Генерального директора!
Вопрос:правомерно ли в протоколе о создании Общества назначить Ген.дира, если данная компетенция относится к СД Общества.

16 мая 2014 в 9:471

хочу создать ООО и юр адрес зарегистрировать по прописке Ген. директора. а если в ООО будет только один руководитель, он же и Глав. бух, нужно ли создавать рабочие места по этому "домашнему " адресу либо нет? либо нужно создать рабочее место для Ген. директора в нежилом помещении? кто знает,посдкажите пожалуйста, буду очень признательна. желательно со ссылками на законы

12 декабря 2014 в 19:03

Гражданин С. обратился в суд с заявлением о признании незаконным решения Инспекции и обязании зарегистрировать юридическое лицо на основании представленного пакета документов.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление, придя к выводу, что гражданин выполнил все условия, предусмотренные статьей 12 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц". Суд, исходя из объяснений истца, посчитал, что первая часть названия "Рострейд" образована от слова "рост", а не "Россия" и предполагает понятие "быстро растущий". Однако суд апелляционной инстанции данное объяснение не признал и в удовлетворении иска отказал. Признавая слово "рос" производным от слова "Россия", суд исходит из того, что данное слово представляет собой устойчивое общеизвестное буквенное сочетание, сокращенное от "российский", "Россия", которое вызывает стойкую ассоциацию у потребителя с участием государства в деятельности общества либо с особой значимостью деятельности данной организации в государственных интересах.

13 декабря 2014 в 17:46

ООО ЦЕНТРОРОСС-куда более весомый аргумент ("рос" в корне)-работает , никаких проблем, я сама 3 года в этой фирме отработала, никаких претензий со стороны гос. органов.

13 декабря 2014 в 22:521

Цитата из статьи

«Наименование юридического лица на английском языке так же допускается. И сложностей с названием у налоговых органов не возникает, поскольку это не является обязательным и теперь даже не указывается в ЕГРЮЛ»

На сегодняшний день уже указывается фирменное наименование в ЕГРЮЛ, и кроме того, п.3 ст. 1473 ГК РФ также запрещает использование названий на английском языке. Оно должно быть на русском, либо на языке народов РФ, либо в русской транскрипции (прим. ООО "Эксит") на момент написания Вами данной статьи регулирование не изменилось.

Помимо этого, Вы полагаете, что

Цитата из статьи

«Закон  не запрещает регистрацию ООО с одинаковым наименованием, юридическим адресом и генеральным директором. Даже если ООО будет заниматься однородными видами деятельности никаких затруднений не будет»

Однако и здесь я с Вами не соглашусь по следующим причинам: 
1)Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование (п. 4 ст. 54 ГК РФ). При этом нужно учесть следующее:2) фирменное наименование является средством индивидуализации общества (пп. 13 п. 1 ст. 1225 ГК РФ);3) юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает под фирменным наименованием в гражданском обороте (п. 1 ст. 1473 ГК РФ);
26 июня 2016 в 15:44
Дополнение к комментарию
Продолжу.

4) фирменному наименованию предоставлена правовая охрана (пп. 13 п. 1 ст. 1225 ГК РФ);5) юридическому лицу принадлежит исключительное право использования своего фирменного наименования в качестве средства индивидуализации любым не противоречащим закону способом (исключительное право на фирменное наименование) (п. 1 ст. 1474 ГК РФ).Исключительное право на фирменное наименование возникает со дня государственной регистрации юридического лица и прекращается в момент исключения фирменного наименования из ЕГРЮЛ в связи с прекращением юридического лица либо изменением его фирменного наименования (п. 2 ст. 1475 ГК РФ).Не допускается использование юридическим лицом фирменного наименования, тождественного фирменному наименованию другого юридического лица или сходного с ним до степени смешения, если указанные лица осуществляют аналогичную деятельность и фирменное наименование второго было включено в ЕГРЮЛ ранее, чем фирменное наименование первого (п. 3 ст. 1474 ГК РФ).
26 июня 2016 в 15:45
Дополнение к комментарию
В доказательство своих суждений приведу пример из судебной пракики, а именно - постановление ФАС Дальневосточного округа от 29.07.2011 N Ф03-3368/2011 по делу N А73-12621/2010, резолюцией которого явилось требование к ЗАО "Хабаровская Соя" изменить фирменное наименование.
26 июня 2016 в 15:55