Посты
1
Лайки
1

Потерянный участник с долей в 50% и невозможность одобрения крупной сделки

  • 18 марта 2019 в 14:36
  • 1267
  • 1
  • 31

    Привет, Регфорум!

    БОЛЬШОЕ СПАСИБО всем откликнувшимся. Принято единогласное (мною ) решение форсировать исключение участника, а все остальное потом. 

     

    Прошу помощи в анализе определенной проблемы, хотя мне пока не видится ничего из хорошего. 

    Есть общество "А", у него два участника — Общество "Б" и общество "В" по 50%. Общество "В" деятельность не ведет, превращено в помойку, имеет полную недостоверность по всем известным мне пунктам (адрес, участник, директор), связи нет. 

    Общество "А" владеет долей в обществе "Г" и хочет ее отдать по соглашению об отступном. Сделка нотариальная и крупная. И у директора общества "А" закончились полномочия". 

    Прошу совета как быть. 

    Насколько мне известно , нотариус сделку не удостоверит, нет протокола о крупности и директор кончился. Хотя по директору, сомневаюсь, пока не назначили нового должен же старый действовать. А вот по крупности, либо обманывать, либо кусочками продавать с растяжкой во времени? 

    Вдруг я чего-то не вижу? Вдруг поможете мне как-нибудь?

    Участника уже начали выгонять, но пока его через суд выгонишь...

     

    Добавить
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:

    Цитата из статьи

    «Общество "А" владеет долей в обществе "Г" и хочет ее отдать по соглашению об отступном.»

    Общество "А" хочет отдать свою долю в обществе "Г" обществу "Г" или кому-то иному?

    И как к этому относится общество "Г"?
    18 марта 2019 в 16:45
    Добрый день, спасибо, что откликнулись. Общество "А" хочет отдать долю в обществе "Г" стороннему совершенно лицу, пусть он будет "Д". Общество "Г" полностью управляемо обществом А, ибо второй исчеззз.
    18 марта 2019 в 17:02
    А зачем вам Б и В, если у вас А участник Г? А своим решением одобряет сделку. Директор конечно плохо, но думаю как то можно договориться с нотариусом.
    19 марта 2019 в 9:59
    Спасибо за ответ. Для общества А сделка по передаче в собственность доли Г другому лицу является крупной. У Б и В по 50 процентов, кворума нет. По директору уже даже договорилась с нотариусом. Сейчас мысль войти на копейку в общество "Г" покупателем, а потом через преимущественное право, по крайней мере не нотариальная сделка. А как выгоним участника, постодобрим. Хотя та еще хрень.
    19 марта 2019 в 10:53
    Обойти крупность? бумага все стерпет;)
    19 марта 2019 в 11:141
    Для принятия решения нужно большинство голосов всех участников А, т.е. без 50 % голосов у В решения не принять. Отлагательное условие о последующем одобрении сделки тоже не выход.
    19 марта 2019 в 10:56
    Я бы обошел крупность сделки ;) (вкладом в чистые активы "действующим участником"). В противном случае вы правы, но там даже не надо исключать, скоро налоговая исключит "за недостоверность" как я понимаю по задаче)
    19 марта 2019 в 11:13
    И будет полная Ж...ибо тогда надо будет через суд имущество исключенного лица кому-то куда-то распределять....
    19 марта 2019 в 12:26
    Не понимаю как можно обойти крупность сделки вкладом в чистые активы. Могли бы пояснить подробнее? Спасибо!
    19 марта 2019 в 12:27
    Крупность сделки оценивается не только по уставному капиталу но и по Чистым активам общества на момент сделки. Я не знаю как вам объяснить)) вы читали ст.46 ФЗ об ООО?Делаете вклад в общество (не в УК а в общество) увеличиваете его чистые активы (балансовые активы как кому нравиться). Чем можно делать вклад думаю знаете (деньгами и имуществом (векселя, акции, облигации, пифы, недвижимость, права требования и много другое). Увеличиваете без нотариуса и налоговой свои чистые активы на момент сделки, что бы цена сделки не превышала 25% чистых активов. (если боитесь оспаривания, то подаете отчетность в ФНС, если не боитесь думаю понятно как увеличить чистые активы ;). 
    Подробнее можете почитать в гугле или здесь для понимания ;)https://glavkniga.ru/situations/k501049 

    19 марта 2019 в 12:59
    А не, это я все знаю, спасибо. Я уж тоже в обществах запуталась. Вы предлагаете увеличить ЧА в обществе- продавце, т.е. в "А". Но к сожалению низя, там же тоже решение о увеличении чистых активов оспоримое в момент. А кворума нет ни на что вообще, из-за потеряшки. Да и увеличивать активы, а потом выгнать участника  = увеличить его выплату ДСД. Если я Вас верно поняла.
    19 марта 2019 в 13:10
    а в уставе у вас написано по решению? если да то увы вы правы.
    19 марта 2019 в 13:39
    Дополнение к комментарию
    ДСД не увеличит, случайно активы оказались в лизинге или залоге;)
    19 марта 2019 в 13:405
    А вы мне нравитесь :)) Спасибо еще раз за помощь.
    19 марта 2019 в 15:02
    Взаимно) Удачи в решении корпоративной задачки)
    19 марта 2019 в 15:061
    Продолжайте выгонять участника. Повод уважительный: он не участвует в собраниях, без чего директора не сменить и т.п.
    19 марта 2019 в 10:581
    Спасибо, обидно только что долго больно выгонять....суды мнут кое-что постоянно. :( .
    19 марта 2019 в 11:10
    Заведите в "Г" своего участника путем увеличения доли в капитале, снизив размер доли "А", тем самым вывести ее из под крупности и провести сделку как обычную. Затем продать две доли отдельно
    19 марта 2019 в 11:151
    Спасибо за ответ, но к сожалению, даже если размер доли А снизится, сумма сделки для него останется крупной сама по себе. Занижать нельзя. Поэтому не резон. Через увеличение ук "Г" можно войти только покупателем получается,  а там ненотариально хотя бы. Ох уж эти участники по 50%....
    19 марта 2019 в 11:24
    Теоретически, можно попробовать сменить директора "В" по ЭЦП на лицо, по которому не будет записи о недостоверности, и одобрить крупную сделку. На запись о недостоверности по участнику как правило не смотрят при смене директора, адрес тоже никакой роли здесь не играет. Это самый просто и быстрый путь.
    19 марта 2019 в 15:23
    К сожалению, к "В" мы никакого отношения не имеем. Ни эцп нет, ни каких-либо документов. А на рейдерство я пока не готова морально ))) Но спасибо за предложение.
    19 марта 2019 в 15:46

    Как таксисты говорят, Вам ехать или шашечки? ))) Учредитель/Директор в фирме "В" насколько я понимаю - номинальный? Закажите "пробив" по мобильным операторам (МТС, БиЛайн, Мегафон, Теле2) - стоит 6000 руб. примерно на профильных форумах. Получите список телефонов, оформленных на него. Дозваниваетесь, назначаете встречу у нотариуса. И за 3000 руб. он все сделает и подпишет Вам собственноручно. Даже вникать не будет. Эти люди работают за деньги.

    19 марта 2019 в 16:521
    Да анекдот хороший )). А что, предложу, мое дело правое в конце-концов. Благодарю.
    19 марта 2019 в 17:06

    Сообщение от StoryBrook

    «Это самый просто и быстрый путь.»

    Есть куда быстрее - любой человек с простой доверенностью от Общества "В" заявляется на Общее собрание участников Общества "А" и голосует по велению сердца. Но это теоретизирование, конечно, за такое нужно бить, может быть, даже ногами...
    19 марта 2019 в 17:261
    Все-таки юрист это необыкновенно творческая профессия ))
    19 марта 2019 в 19:002

    Сообщение от PrimeL

    «Крупность сделки оценивается не только по уставному капиталу но и по Чистым активам общества на момент сделки.»

    Всё же по балансовой стоимости активов по бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату.
    19 марта 2019 в 18:34
    Не все суды читали Пленум, к тому же Пленум не закон;).Я поэтому и писал чистые активы (=балансовая стоимость) кому как нравиться. Лично я считаю что Чистые Активы, так как в общей части ФЗ об ООО говориться:Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.Но повторюсь кому как нравиться) По факту чистые активы = балансовой стоимости, это в дебрях ПБУ можно искать разницу, но для простоты понимания не вижу разницы. 
    20 марта 2019 в 9:36
    Дополнение к комментарию
    То есть вот она логика законодателя - если вы(участники) своими вкладами сделали определенный размер чистых активов, а совершаете сделку больше этого размера, то будьте добры собраться все и одобрить сделку.
    20 марта 2019 в 9:43
    Я вообще придерживаюсь крайне непопулярного мнения, что чистые активы надо по рыночной стоимости оценивать и делиться по-братски от этого. Но не ругайте сильно, это обостренное провинциальное чувство справедливости ))
    20 марта 2019 в 10:14
    Я имел в виду не столько природу активов, которые надо учесть для определения крупности сделки (не определения действительной стоимости доли, кстати), сколько дату. После внесения вклада в имущество надо ещё подождать, чтобы увеличение активов отразилось в отчётности, и только после этого заключать сделку как "некрупную".
    20 марта 2019 в 10:27
    Это новый виток схем - как из слона сделать муху ))
    20 марта 2019 в 10:29
    Согласен с вами, что это нужно учитывать, но если ОСН то можно уточненку. Если отчетные даты каждый месяц, это вообще шоколад). Но есть мнение судов, что не отражение "активов" в бухгалтерской отчетности - не есть истина реальных активов.
    20 марта 2019 в 10:35

    Прямой эфир

    Ответ ФНС на вопрос по отмене решения о смене места нахождения
    Владимир Мирсковсегодня в 14:22
    Изменение паспортных данных в ЕГРЮЛ
    Дмитрий Пашковсегодня в 11:14
    Для принятия наследства наследник должен принять: новые студенческие «перлы»
    Мариясегодня в 10:00
    Без бумажки: бухгалтерская отчетность теперь только в электронном виде