Главный редактор «Клерк.ру»
Посты
30
Лайки
136

Если у ООО несколько учредителей, какой пункт в устав лучше внести

  • 18 апреля 2019 в 9:24
  • 1252
  • 3
  • 5

    Добрый день, коллеги!

    В практике регистрации юридических лиц (особенно это касается ООО и далее будем говорить как раз о них) часто встречается ситуация, когда юридическое лицо регистрируется двумя и более учредителями (неважно физическими лицами или юридическими). Через некоторое время некоторые участники общества уходят из бизнеса. При этом не обходится без «выяснения отношений».

    Автор поста — Наталья Горячая, Клерк.ру.

    В современном деловом мире считается, что человек хорошо может делать только то,что приносит ему вознаграждение. С другой стороны, люди в бизнесе делают много разных дел, которые можно было бы делегировать и подчиненный сделал бы это действительно намного лучше и качественнее.

    Полагаясь только на свой талант, свою неоспоримую одаренность, мы работаем по 18 часов в сутки.

    Так вот в команде из нескольких участников всегда найдется тот, кто умеет использовать таланты других людей и поручать им часть своих обязанностей (которые пусть даже прописаны в уставе самого общества).

    Результат – конкуренция среди участников и обида на того, кто «сваливает всю работу на других».

    Ситуация усугубляется, когда партнеры в обществе неправильно оформили свои взаимоотношения.
    Речь идет о том, когда чтобы никого не обидеть, доли участия в обществе распределяются поровну.

    При создании общества его учредители считают, что главное в них – наличие связей, опыта, знаний, которые каждый из партнеров будет использовать на благо общего дела.

    А затем все выглядит так: юридически доли участия определены в рублях, а физически каждый из участников вносит свой вклад, который заведомо известно всем намного существеннее чем вклады остальных участников. И при этом деловые качества одного из партнеров, который отличается от остальных своей энергией, изобретательностью, харизмой и другими запредельно ценными качествами бизнесмена, не учитываются.

    И именно это зачастую становится причиной разногласий между участниками.

    Этой ситуации можно избежать, когда участники общества только вносят имущественные вклады в уставный капитал, а их работа в качестве исполнительного органа или обычных работников не предусмотрена.

    Но как оформить вклад в виде энергии, изобретательства, харизмы и других деловых качеств (назовем их бизнес-вкладами)?

    Понятно, что их надо оформить «на берегу».

    Как?

    Вы скажете: «давайте бизнес-качества лидера участников свяжем с количеством голосов».

    Но какова вероятность того, что именно эти качества бизнес-лидера принесут ожидаемую прибыль? Мы можем узнать это только тогда, когда у общества появится прибыль. И мы рискуем, отдав большую часть голосов бизнес-лидеру, не получить ожидаемого эффекта от декларируемых им качеств: и прибыль не получим, и осадок останется.

    Как же поступить?

    В законе об Обществах с ограниченной ответственностью есть такое понятие как «дополнительные обязанности одного или нескольких (или всех) участников».

    Пример: оставляем равное соотношение долей участия, но изменяем порядок определения числа голосов непропорционально их долям в уставном капитале общества.

    Можно изменить размер получаемых дивидендов непропорционально вкладам или предоставить преимущественные права в части решения определенных вопросов деятельности общества одному (или нескольким) участникам.

    И чем более размыты формулировки в правах и/или обязанностях, тем больше шансов получить проблемы в момент распределения первой (и последующей) прибыли общества.

    Если же на момент учреждения общества бизнес качества участников непонятны самим участникам, то можно в устав внести положение, согласно которому если в течение определенного срока после государственной регистрации общества участники не договорятся о принятии дополнительных обязанностей и/или дополнительных прав участников, общество должно быть ликвидировано.

    Согласитесь, неплохая мотивация?

    Отсутствие четких договоренностей порождает конфликты.

    А маленькие конфликты в начале пути перерастают в катастрофу в процессе движения.

    Заметим, что дополнительные обязанности не порождают каких-либо дополнительных прав, равно как дополнительные права не порождают никаких дополнительных обязанностей.

    Добавить
    Главный редактор «Клерк.ру»
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:

    1. Благодарю за то, что кто-то ещё помнит, что у ООО есть такой документ, как устав, который всё ещё что-то может регулировать в обществе, а главное - что в него (пусть и скаченного из Интернета) можно кое-что-то внести, заточив общество под свои нужды.

     

    2. В устав можно внести всё, что угодно. Можно даже нарисовать.

    Цитата из статьи

    «Если же на момент учреждения общества бизнес качества участников непонятны самим участникам, то можно в устав внести положение, согласно которому если в течение определенного срока после государственной регистрации общества участники не договорятся о принятии дополнительных обязанностей и/или дополнительных прав участников, общество должно быть ликвидировано.»

    У любой задачи есть множество правильных решений, но не все выбирают именно правильное, а из них наиболее оптимальное. Обычно происходит как всегда.

     

    Особенно, когда самим участникам непонятны их свои собственные "бизнес качества". Такое тоже бывает.

     

    3. ИМХО (и не только) в таком случае не "линию смерти" общества обозначают в уставе, а создают Совет директоров.

     

    Но это у продвинутых предпринимателей, для которых налорги, расчищая сейчас свои конюшни, пытаются создать заповедники.

     

    4. Если б команду "девушек" Орешкина в купе с их руководителем уполномоченные на то также бы зачистили, глядишь, и лето бы наступило, а не иллюзия оттепели.

    18 апреля 2019 в 12:40
    Не надо нам лета.... лучше работу...
    19 апреля 2019 в 10:50
    Клерк с РегФ интегрировался?
    18 апреля 2019 в 18:08
    ТАк, обмениваемся иногда)
    19 апреля 2019 в 9:462
    пришлите Ваш вопрос нам на почту, мы изучим и ответим Вам в рамках бесплатной либо платной консультации
    15 мая 2019 в 12:32

    Прямой эфир

    Виталия Фончикова48 минут назад
    Удостоверение решений собраний участников в ООО: как оформить протокол
    Inn@сегодня в 13:05
    Протокол общего собрания о создании ООО: как правильно составить, оформить, подписать
    RedRegсегодня в 10:58
    Привлечение к уголовной ответственности за альтернативную ликвидацию — ст.173.1. УК РФ (приговор)