Как оформить отсутствие кворума на общем собрании участников ООО

  • 23 мая 2019 в 10:00
  • 2068
  • 22
  • 19

    Коллеги, добрый день!

    Давайте обсудим проблему отсутствия кворума на общих собрания участников ООО. Что делать, если голосов участников собрания недостаточно для принятия решений по вопросам повестки дня, какие документы должны быть подготовлены в такой ситуации и чем опасно их отсутствие.

    Про кворум

    Начнем с кворума. Вообще-то говоря, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит понятия «кворум». Его наличие по всем вопросам повестки дня обязательно рассчитывается на общих собраниях АО, но не ООО. И это не случайно.

    Что такое кворум? Это минимально необходимое количество участников собрания, при наличии которого оно вправе принимать решения по вопросам повестки дня.

    По общему правилу, сформулированному статьей 181.2. ГК РФ, «решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества».

    Таким образом в собраниях, проводимых по ГК, сначала проверяют наличие кворума — пришло ли 50 % от сообщества. Если кворум есть, значит собрание правомочно и можно приступать к голосованию. При этом, когда происходит голосование, участников собрания (сколько бы их не было) приравнивают к 100 %, а про отсутствующих просто забывают. То есть фактически решение может быть принято, если за него проголосует хотя бы чуть больше 25 % участников сообщества (50 % голосующих от 50 % присутствующих от 100 % участников сообщества). Аналогичное правило существует и в ФЗ «Об АО».

    Но по ФЗ «Об ООО» решения принимаются иначе - большинством голосов от общего числа голосов участников общества (пункт 8 статьи 37 ФЗ «Об ООО»), а не только от голосов участников собрания. То есть и отсутствующие на собрании участники ООО также принимаются в расчет.

    Тогда скажите мне, какая разница, был кворум или нет? Легитимность решений зависит только от того, было ли за решение отдано необходимое количество голосов и была ли соблюдена процедура. Отсутствие кворума в ООО всегда будет тождественно отсутствию необходимого количества голосов «за». Согласитесь, отсутствие кворума на собраниях акционеров имеет всё-таки немного другое содержание.

    Поэтому с юридической точки зрения отдельно определять кворум на общем собрании участников ООО нет никакого смысла — это избыточно. Но с практической — употреблять слово «кворум» всё-таки немного удобнее, чем каждый раз писать «количество участников общества, имеющих достаточное для принятия решений общего собрания количество голосов».

    Другой вопрос, что делать с этим недостаточным количеством голосов? К сожалению, законодатель не подготовил ответа на этот вопрос для ООО. Кстати, в отличии от АО, где открытие или перенос собрания приурочены к достижению кворума.

    Поскольку в законе ответа нет, будем опираться на практику, логику и здравый смысл. Далее рассмотрим 3 основных ситуации, с которыми может столкнуться организатор собрания.

    Не пришел никто

    Если ко времени открытия собрания ни один из участников общества не зарегистрировался для участия в этом собрании, то очевидно, что собрание не будет проведено. Следовательно, организатору собрания нужно подготовить документ о том, что собрание не состоялось.

    В листе или журнале регистрации участников напротив фамилий отсутствующих в графе «подпись» ставятся прочерки. Лист регистрации подписывается организатором собрания (как правило, это директор), ставится печать. Его обязательно нужно будет приложить к протоколу собрания.

    Протокол может выглядеть так:

     

                                                              ПРОТОКОЛ № 1-2019
                                    Внеочередного общего собрания участников
                            Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»
                                                            ОГРН: 10000000000000
                                                 (далее по тексту – Общество)

    город Москва                                                                                00 июля 2019 года

    Вид общего собрания: внеочередное.
    Форма проведения собрания: совместное присутствие участников (собрание).
    Дата проведения собрания: 00 июля 2019 года.
    Время проведения собрания: 10 часов 00 минут — 10 часов 00 минут.
    Место проведения собрания: 000000, город Москва, улица, дом, корпус, строение, помещение, комната.
    Дата составления протокола: 00 июля 2019 года

    ПРИСУТСТВОВАЛИ УЧАСТНИКИ:
    1.        —

    ОТСУТСТВОВАЛИ УЧАСТНИКИ:
    1.        Иванов Иван Иванович — доля в уставном капитале 50 %.
    2.        Петров Петр Петрович — доля в уставном капитале 50 %.

    ПРИГЛАШЕННЫЕ:
    1.        Семенов Семен Семенович— генеральный директор Общества.

    По состоянию на 10 часов 00 минут (время проведения собрания, указанное в уведомлении о проведении собрания) для участия в общем собрании ни лично, ни в лице представителя не был зарегистрирован ни один из участников Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка».

    В связи с вышеизложенным Внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка», назначенное на 10 часов 00 минут 00 июля 2019 года, признано несостоявшимся.

    В соответствии с пунктом 6 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» настоящий протокол общего собрания подготовлен генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка».

    ПРИЛОЖЕНИЕ (на 00 листах):
    1.    Лист регистрации участников Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка».

    Генеральный директор
    Общества с ограниченной
    ответственностью «Ромашка»   _______________________    С. С. Семенов
                                                                  М.П.

    Образец протокола несостоявшегося собрания прикреплен к статье.

    Часть участников зарегистрировалась, но нет кворума

    Если для участия в собрании зарегистрировалось недостаточно участников, то вполне логичным решением будет его просто не проводить. Но у меня возникает вопрос: а кто вообще может отменить общее собрание? Руководитель общества занимается организацией собрания, но в его полномочия не входит вопрос отмены ОСУ. Кроме того, руководитель подотчетен общему собранию, сомневаюсь, что он может по собственной инициативе отменять собрание вышестоящего органа.

    Тогда обратимся к пункту 1 статьи 37 ФЗ «Об ООО»:

    «В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества».

    То есть в идеале алгоритм действий в отсутствии кворума на собрании должен быть прописан в уставе или внутренних документах общества. Но если этого не было сделано, то участники собрания могут принять решение о порядке проведения собрания на самом собрании. Благо, в данном случае единогласия всех участников общества не требуется.

    Обратимся к пункту 3 статьи 37 ФЗ «Об ООО», где сказано, что собрание открывается:

    • или в указанное в уведомлении о проведении собрания время;
    • или раньше, если все участники уже зарегистрировались.

    То есть отсутствие кворума не повод переносить или отменять открытие собрания участников ООО. А значит, если зарегистрировался хотя бы один участник, по закону собрание нужно открывать.

    Таким образом, на мой взгляд, очередность действий должны быть следующей:

    1. организатор собрания регистрирует участников общества, прибывших на собрание, вносит запись о каждом прибывшем участнике в журнал или лист регистрации;
    2. в указанное в уведомлении о проведении собрания время собрание открывается;
    3. лицо, открывающее собрание (как правило, это руководитель общества), ставит на голосование вопрос об избрании председательствующего;
    4. далее уже председательствующий идет по повестке дня, озвучивая вопросы, поставленные перед собранием, проводя по каждому из них голосование и фиксируя принятые решения; именно в этот момент председательствующий может предложить не проводить голосование по вопросам повестки дня, не имеющим кворума; если остальные участники собрания не возражают, то оставшиеся вопросы озвучиваются, но голосование не проводится;
    5. параллельно с этим руководитель общества организует ведение протокола собрания;
    6. озвучив все вопросы повестки дня, председательствующий закрывает собрание;
    7. изготавливается протокол собрания;
    8. председательствующий и секретарь собрания ставят подписи под протоколом.

    В данном случае протокол подписывают председатель и секретарь собрания (вы же помните, что секретарь — не обязательно участник общества?), к протоколу прикладывается лист регистрации участников. Образец протокола:

     

                                                              ПРОТОКОЛ № 1-2019
                                    Внеочередного общего собрания участников
                            Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»
                                                            ОГРН: 10000000000000
                                                 (далее по тексту – Общество)

    город Москва                                                                                00 июля 2019 года

    Вид общего собрания: внеочередное.
    Форма проведения собрания: совместное присутствие участников (собрание).
    Дата проведения собрания: 00 июля 2019 года.
    Время проведения собрания: 10 часов 00 минут — 10 часов 00 минут.
    Место проведения собрания: 000000, город Москва, улица, дом, корпус, строение, помещение, комната.
    Дата составления протокола: 00 июля 2019 года

    ПРИСУТСТВОВАЛИ УЧАСТНИКИ:
    1.        Иванов Иван Иванович — доля в уставном капитале 50 %.

    ОТСУТСТВОВАЛИ УЧАСТНИКИ:
    1.        Петров Петр Петрович — доля в уставном капитале 50 %.

    ПРИГЛАШЕННЫЕ:
    1.        Семенов Семен Семенович— генеральный директор Общества.

    По состоянию на 10 часов 00 минут (время проведения собрания, указанное в уведомлении о проведении собрания) для участия в общем собрании был зарегистрирован 1 (один) участник Общества, владеющий 50 % уставного капитала Общества. Зарегистрированный для участия в собрании участник обладает 50 % голосов от общего числа голосов участников Общества.

    Общее собрание участников открывает генеральный директор Общества Семенов Семен Семенович.

    ПОВЕСТКА ДНЯ:

    1.        Избрание председательствующего на собрании и назначении секретаря собрания.
    2.        Утверждение новой редакции устава Общества.

    РАССМОТРЕНИЕ ВОПРОСОВ ПОВЕСТКИ ДНЯ И ПРИНЯТИЕ ПО НИМ РЕШЕНИЙ:

    1. Слушали:
    По первому вопросу повестки дня слушали генерального директора Общества Семенова Семена Семеновичас предложением избрать председательствующим на Внеочередном общем собрании участников Общества Иванова Ивана Ивановича. Назначить секретарем собрания, ведущим протокол собрания и осуществляющим подсчет голосов, генерального директора Общества Семенова Семена Семеновича. Оформить все решения общего собрания единым протоколом за подписью председательствующего на собрании и секретаря собрания.

    Голосовали: «за» — 1 голос (И. И. Иванов), «против» — 0 голосов, «воздержался» — 0 голосов.

    Решение принято единогласно. Голоса считала С. С. Семенов.

    Решили:
    Избрать председательствующим на Внеочередном общем собрании участников Общества Иванова Ивана Ивановича. Назначить секретарем собрания, ведущим протокол собрания и осуществляющим подсчет голосов, генерального директора Общества Семенова Семена Семеновича. Оформить все решения общего собрания единым протоколом за подписью председательствующего на собрании и секретаря собрания.

    2. Слушали:
    По второму вопросу повестки дня слушали Иванова Ивана Ивановича с предложением утвердить новую редакцию устава Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» (Приложение № 1).

    В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и действующим уставом Общества решение об утверждении новой редакции устава принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

    В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников Общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

    В связи с вышеуказанным участник Общества, владеющий 50 % уставного капитала Общества и принимающий участие в настоящем общем собрании, не имеет полномочий единолично принять решение по второму вопросу повестки дня.

    На основании пункта 1 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в виду неурегулированности указанным Федеральным законом, уставом Общества и внутренними документами Общества, порядка проведения общего собрания в отсутствии необходимого для принятия решения большинства голосов, участник решил голосование по второму вопросу повестки дня не производить.

    Голосование: не проводилось.

    Решение не принято.

    Все вопросы повестки дня рассмотрены, собрание объявляется закрытым.

    Лица, голосовавшие против принятия решений собрания и потребовавшие внести запись об этом в протокол: отсутствуют.

    ПРИЛОЖЕНИЕ (на 00 листах):
    1.        Новая редакция устава Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка».
    2.        Лист регистрации участников Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка».

    Председательствующий
    на собрании                                               _________________________  И. И. Иванов

    Секретарь собрания                                _________________________  С. С. Семенов

     

    Протокол получается достаточно объемным поскольку его целевые адресаты — это суд и проверяющие органы, а они любят, когда в документах всё расписано подробно и с ссылками на нормативную базу. Впрочем, это касается и других протоколов, предложенных в настоящей статье.

    Если на собрание был приглашен нотариус, то, возможно, проще будет подготовить протокол несостоявшегося собрания за подписью директора как в образце ниже.

     

                                                              ПРОТОКОЛ № 1-2019
                                    Внеочередного общего собрания участников
                            Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»
                                                            ОГРН: 10000000000000
                                                 (далее по тексту – Общество)

    город Москва                                                                                00 июля 2019 года

    Вид общего собрания: внеочередное.
    Форма проведения собрания: совместное присутствие участников (собрание).
    Дата проведения собрания: 00 июля 2019 года.
    Время проведения собрания: 10 часов 00 минут — 10 часов 00 минут.
    Место проведения собрания: 000000, город Москва, улица, дом, корпус, строение, помещение, комната.
    Дата составления протокола: 00 июля 2019 года

    ПРИСУТСТВОВАЛИ УЧАСТНИКИ:
    1.        Иванов Иван Иванович — доля в уставном капитале 50 %.

    ОТСУТСТВОВАЛИ УЧАСТНИКИ:
    1.        Петров Петр Петрович — доля в уставном капитале 50 %.

    ПРИГЛАШЕННЫЕ:
    1.        Семенов Семен Семенович— генеральный директор Общества.

    По состоянию на 10 часов 00 минут (время проведения собрания, указанное в уведомлении о проведении собрания) для участия в общем собрании был зарегистрирован 1 (один) участник Общества, владеющий 50 % уставного капитала Общества. Зарегистрированный для участия в собрании участник обладает 50 % голосов от общего числа голосов участников Общества.

    В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и действующим уставом Общества решение об утверждении новой редакции устава принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

    В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников Общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

    В связи с вышеуказанным участник Общества, владеющий 50 % уставного капитала Общества и принимающий участие в настоящем общем собрании, не имеет полномочий единолично принять решения по вопросам повестки дня.

    В связи с вышеизложенным Внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка», назначенное на 10 часов 00 минут 00 июля 2019 года, признано несостоявшимся.

    В соответствии с пунктом 6 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» настоящий протокол общего собрания подготовлен генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка».

    ПРИЛОЖЕНИЕ (на 00 листах):
    1.    Лист регистрации участников Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка».

    Генеральный директор
    Общества с ограниченной
    ответственностью «Ромашка»   _______________________    С. С. Семенов
                                                                  М.П.

     

    Нотариус в случае отсутствия кворума не выдает Свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (пункт 6.2. Письма Федеральной нотариальной палаты от 1 сентября 2014 г. № 2405/03-16-3). Но можно попросить его выдать мотивированное Постановление об отказе в совершении нотариального действия (статья 48 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате»). По практике этот документ весомее любого собственного протокола и снимает с директора ответственность за то, что собрание не было открыто.

    Редактируемые образцы протоколов также прикреплены в конце статьи.

    Участники пришли, но собрание невозможно провести без нотариуса

    Отдельно стоит обсудить вопрос нотариального подтверждения. Пункт 3 статьи 67.1 ГК РФ требует специального подтверждения состава участников собрания и принятых ими решений. По умолчанию это подтверждение должно быть нотариальным. Если устав не предусматривает альтернативы нотариусу и на собрание пришли не все участники общества, то очевидно решения такого собрания будут признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 43 ФЗ «Об ООО». Следовательно, проводить собрание в такой ситуации также не имеет смысла.

    Протокол может быть таким:

     

                                                              ПРОТОКОЛ № 1-2019
                                    Внеочередного общего собрания участников
                            Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»
                                                            ОГРН: 10000000000000
                                                 (далее по тексту – Общество)

    город Москва                                                                                00 июля 2019 года

    Вид общего собрания: внеочередное.
    Форма проведения собрания: совместное присутствие участников (собрание).
    Дата проведения собрания: 00 июля 2019 года.
    Время проведения собрания: 10 часов 00 минут — 10 часов 00 минут.
    Место проведения собрания: 000000, город Москва, улица, дом, корпус, строение, помещение, комната.
    Дата составления протокола: 00 июля 2019 года

    ПРИСУТСТВОВАЛИ УЧАСТНИКИ:
    1.        Иванов Иван Иванович — доля в уставном капитале 50 %.

    ОТСУТСТВОВАЛИ УЧАСТНИКИ:
    1.        Петров Петр Петрович — доля в уставном капитале 50 %.

    ПРИГЛАШЕННЫЕ:
    1.        Семенов Семен Семенович— генеральный директор Общества.

    По состоянию на 10 часов 00 минут (время проведения собрания, указанное в уведомлении о проведении собрания) для участия в общем собрании был зарегистрирован 1 (один) участник Общества, владеющий 50 % уставного капитала Общества. Зарегистрированный для участия в собрании участник обладает 50 % голосов от общего числа голосов участников Общества.

    В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствующих при его принятии, подтверждается путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

    Нотариус для участия в Внеочередном общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка», назначенном на 10 часов 00 минут 00 июля 2019 года, в целях подтверждения факта принятия общим собранием решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии, не приглашался.

    Устав Общества не содержит положений о способе подтверждения решения общего собрания и состава участников Общества, присутствующих при его принятии.

    Зарегистрировавшийся для участия в собрании участник Общества, владеющий 50 % уставного капитала Общества, не вправе единолично решить вопрос о способе подтверждения принятия решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии.

    Проведение общего собрании в отсутствии надлежащего подтверждения принятия решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии, является существенным нарушением порядка проведения собрания. На основании чего настоящее собрание не может быть проведено.

    В связи с вышеизложенным Внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка», назначенное на 10 часов 00 минут 00 июля 2019 года, признано несостоявшимся.

    В соответствии с пунктом 6 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» настоящий протокол общего собрания подготовлен генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка».

    ПРИЛОЖЕНИЕ (на 00 листах):
    1.    Лист регистрации участников Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка».

    Генеральный директор
    Общества с ограниченной
    ответственностью «Ромашка»   _______________________    С. С. Семенов
                                                                  М.П.

     

    Образец протокола — во вложении ниже.

    Что дальше?

    Закон об обществах с ограниченной ответственностью ничего не говорит о повторных собраниях. Следовательно их проведение — на усмотрении организаторов. Но повторное собрание будет готовиться и проводиться по общим правилам подготовки и проведения собраний в ООО. А значит ни тебе сокращенных сроков, ни сниженных кворумов…

    {adv_pos_2}

    И немного практики

    Собрания участников ООО могут срываться по самым разным причинам. Например, один из участников ехал на собрание, но застрял в пробке и никак не успевает к открытию, или заболел и сидит дома с температурой, или просто забыл про собрание и уже не сможет быстро подъехать. В таких ситуациях, конечно, нет никакого смысла быть формалистом.

    В реальной жизни вполне допустимо отложить собрание на пару часов, дождавшись опаздывающих участников, или привести болеющему участнику готовый протокол на подпись домой. Либо просто перенести собрание на другой день, когда все участники смогут принять в нем участие.

    Во всех этих случаях несоблюдение процедуры не критично, если в итоге есть протокол (желательно с единогласными решениями), с которым согласны все участники. Статья 43 ФЗ «Об ООО» лояльно относится к процедурным нарушениям, если само решение ничьих прав не нарушает.

    Тем более не нужно готовить никаких протоколов, если участники о собрании договаривались устно, проигнорировав процедуру созыва (статьи 36 ФЗ «Об ООО»). Уведомления не рассылались? Значит собрание может проводиться только в присутствии 100 % участников общества, при любом другом составе собрание априори не правомочно (пункт 5 статьи 36 ФЗ «Об ООО»), а значит протокола не требует.

    Но если уведомления рассылались, то протокол собрания обязательно доложен быть. С одной стороны, это важно для участников ООО. При рейдерских захватах или в ходе внутрикорпоративной борьбы нередки случаи изготовления «альтернативных» протоколов собраний.

    Например, участник, не имеющий 50 % уставного капитала, приходит на собрание, регистрируется, видит, что он единственный, кто пришел, и с чистой совестью уходит, считая, что собрание не состоялось. В тот же день, но чуть позже остальные участники расписываются в листе регистрации и «единогласно» принимают не выгодное первому участнику решение. В итоге есть лист регистрации с реальными подписями всех участников и протокол, подписанный председателем и секретарем. Доказать фальшивость такого протокола будет крайне тяжело.

    Или наоборот в ООО есть участник, постоянно игнорирующий общие собрания. В какой-то момент остальные участники могут посчитать разумным подать в суд заявление о его исключении из общества. В этой ситуации будут очень кстати протоколы всех собраний, которые не состоялись по вине этого участника.

    С другой стороны и директору стоит помнить, что проведение собраний, организация ведения протоколов — это его прямые обязанности. Неисполнение этих обязанностей может повлечь претензии не только от участников, но и со стороны проверяющих органов: «… нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью - влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей» (пункт 11 статьи 15.23.1. КоАП РФ).

    Поэтому если уж были разосланы уведомления о проведении собрания, то хоть какой-то документ, но должен быть составлен. Это как минимум подтвердит добросовестность директора и присутствовавших участников, как максимум — позволит избежать недобросовестных действий заинтересованных лиц.

    Коллеги, а вы сталкивались с несостоявшимися собраниями?

    Приглашаем на бесплатный вебинар «Собрание участников в ООО»

    Добавить
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:
    Отличная статья. Приятно читать такие посты. Спасибо!!
    23 мая 2019 в 11:022
    Спасибо)
    23 мая 2019 в 15:321
    Здорово.
    23 мая 2019 в 11:251
    Спасибо!
    23 мая 2019 в 15:32
    Исходя из жизненных ситуаций - или "в товарищах согласья нет", или есть.Во втором случае участники подпишут любые документы где угодно и когда угодоно.В первом - только нотариус.
    24 мая 2019 в 7:25
    Подала иск о исключении участника из Общества. Специально оформляли подобные протоколы без кворума для дополнительной демонстрации недобросовестности участника (помимо доказательств надлежащего уведомления) посмотрим как в суде будет.
    24 мая 2019 в 9:571
    Никак не будет. Необходимо доказать, что неисполнение участником своих обязанностей нанесло Обществу материальный ущерб. Т.е. на повестку собраний необходимо выносить такие вопросы, отсутствие решений по которым ввиду неявки участника,нанесло вред.
    30 мая 2019 в 13:33
    Кирилл, спасибо, но вообще-то я знаю :): Там все в порядке с этим , и с вопросами и с неисполнением обязанностей у участника. Я писала об оформлении онли.
    30 мая 2019 в 17:07
    Мария, а какие именно вопросы, неисполненные обязанности были у Вас в основе иска?
    Несколько лет назад имели аналогичный опыт исключения через суд. Помню, что практика была скорее на стороне исключаемого. Например, отсутствие связи с участником с течение последних 10 лет суды не считают достаточно веским аргументом)
    31 мая 2019 в 10:41

    У нас 50/50, связи нет больше года, не можем директора продлить ни вообще что-либо решить  там Юрик в отношении него недостоверность по всем фронтам и принято решение о предстоящем исключении . Я думаю у меня хорошие шансы . Но я фиговый юрист, могу все запороть

    3 июня 2019 в 21:25

    Цитата из статьи

    «Но можно попросить его выдать мотивированное Постановление об отказе в совершении нотариального действия (статья 48 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате»). По практике этот документ весомее любого собственного протокола и снимает с директора ответственность за то, что собрание не было открыто.»

    Не можно. Нотариус совершил выезд к Вам для совершения нотариального действия, проверил правоспособность Общества и лиц, проводящих собрание и участвующих в нем. Т.е. нотариальное действие совершено. А вот в случае, если кто-либо из участников отсутствовал на собрании, то нотариус может выдать справку об отсутствии участника на собрании. Практика такая есть. Поэтому собрание созывается, ответственным лицом открывается, оглашается повестка и причины по которым решения по повестке не могут быть приняты. Собрание закрывается, составляется протокол. Справка от нотариуса подшивается в книгу.
    30 мая 2019 в 13:48
    Кирилл, я такого не писала, вы это Виталине вероятно адресовали, но в корне не согласна с Вами. Нотариальная палата еще в 2014 году разъяснила, что в случае отсутствия кворума нотариус именно выдает документ об отказе в совершении нотариального действия. Цитирую : "6.2. Нотариус не может выдать свидетельство, если ни одно из решений не принято (по любым причинам: отсутствие кворума, не набрано необходимое количество голосов и др.). ...

    Во всех указанных случаях нотариус отказывает в совершении нотариального действия по общему основанию, определенному статьей 48 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, а именно: «совершение такого нотариального действия противоречит закону».

    30 мая 2019 в 17:131
    Если у Вас был такой опыт, подскажите на основании какой нормы права выдавалась такая справка?
    Наши нотариусы всегда идут по пункту 6.2. Письма ФНП от 1 сентября 2014 г. № 2405/03-16-3 - то есть отказывают в совершении нотариального действия. Что оплату в случае выезда, конечно, не отменяет))
    31 мая 2019 в 10:54
    Напомню также, что согласно пп. 5 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения: ...о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нём...
    Как считаете, имеет ли смысл переиначивание участниками вышеописанных императивных положений о "кворуме"?
    24 мая 2019 в 11:421
    Если в Вашем ООО собрания проходят реальные, а не просто учредители где-нибудь подписывают готовый протокол, то положения об ОСУ в уставе лучше уточнить. Введение понятия кворум, равного минимальному количеству голосов, необходимому для принятия решения, и привязка открытия собрания к достижению кворума - упростят жизнь, если участники будут пропускать собрания.
    Но я бы ещё сверялась с судебной практикой. Сильное изменение порядка проведения ОСУ может не встретить понимания в суде, если вдруг возникнет спор.
    31 мая 2019 в 10:50
    Очень хорошо и доступно изложен материал, редко такое встретишь. Спасибо
    30 мая 2019 в 15:371
    Спасибо большое!
    31 мая 2019 в 10:42

    Цитата из статьи

    «Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит понятия «кворум». И это не случайно.»

    Абсолютно верно!
    А вот остальное ...

    Цитата из статьи

    «с практической — употреблять слово «кворум» всё-таки немного удобнее, чем каждый раз писать «количество участников общества, имеющих достаточное для принятия решений общего собрания количество голосов»»

    Всё зависит от цели. Если есть желание ввести себя и других в заблуждение, то - да.

    Цитата из статьи

    «Голоса считала С. С. Семенов.»

    А какие голоса считала тов. С.С.Семенов?
    А те, которые не соответствуют ни закону, ни здравому смыслу.
    Вопрос в повестке о выборе председательствующего, который решается простым большинством голосов присутствующих, а голоса по их головам.
    Так и хочется спросить Автора - а принятое решение:

    Цитата из статьи

    «Оформить все решения общего собрания единым протоколом ...»

    каким боком относится к выборам председательствующего?
    и каким образом принимаются (в соответствии с законом) такие решения?
    Не бывает одной ошибки. Их либо нет, либо их - множество.
    30 мая 2019 в 17:57
    Александр, а я даже соскучилась по Вашим едким комментариям)

    Но зачем же опять мелкие придирки не по существу?
    У слова "кворум" есть словарное значение и употреблять его в словарном значении составитель протокола в полном праве.
    Что такое "принимать решение по головам", я не очень представляю. Но знаю, что голоса считать нужно для принятия любого решения по повестке дня на ОСУ.
    В первом вопросе уточняется компетенция председателя и секретаря. К ней относятся ведение протокола, подсчет голосов и подписание протокола в порядке 181.2 статьи ГК. Можно дополнить заголовок вопроса словами "Определение порядка ведения собрания и оформления протокола". Но это уже дело вкуса.

    А вот про "считала" спасибо, что обратили внимание. Попрошу редактора поправить статью.В образцах протоколов, приложенных к статье, всё, что под замену, заботливо выделено желтым маркером. В том числе и буква "а" в слове "считала" (женщины же тоже бывают ответственными за подсчет голосов). Пропустила её, когда добавляла протоколы в статью. Каюсь.
    31 мая 2019 в 14:121

    Прямой эфир

    Сергей Д.18 минут назад
    Правопреемство ликвидированного иностранного юридического лица (распределение доли)
    36 Типовых уставов — на все случаи жизни
    Николай81вчера в 13:19
    Крупные сделки и сделки с заинтересованностью после 1 января 2017 года