Выделение с одновременным присоединением: пошаговый алгоритм реорганизации

Коллеги и читатели, и снова здравствуйте!

Сегодня хочу поделиться с Вами личным опытом сопровождения процедуры реорганизации в форме выделения с одновременным присоединением, и соответственно, помочь новичкам в этом непростом деле. Цель реорганизации — передача пакета акций другому Обществу.

Суть реорганизации: из ООО "А" выделяется ООО "Б" с одновременным присоединением ООО "Б" к ООО "В". ООО "Б" прекращает свою деятельность в момент присоединения к ООО "В".

I. Этап первый — подготовительный

В данном реорганизационном проекте, цели были абсолютно белые и предполагали не только создание новой структуры владения активами, но и соответствущую безналоговую передачу имущества, то данный этап также необходимо рассматривать как не менне важный.  

1. Анализ информации о финансово-хозяйственной деятельности Обществ.

2. Разработка концепции процедуры реорганизации. Принятие бизнес-решения по вопросу распределения активов реорганизуемого общества.

3. Разработка уставов Обществ, создаваемых в результатате реорганизации

Полагаю, что не имеет значения тип проводимой вами реорганизации, но в условиях массовых отказывов регистрирующих органов рекомендую финализировать данный этап неким заключением в письменной форме о "деловой цели" данной процедуры. В силу директивных методов работы наших налоговых и формального подхода к подобным процедурам также рекомендую предварительно пообщаться с руководителем (заместителем руководителя) регистрирующего органа. В моем случае общение происходило с Заместителем начальника ИФНС. 

II. Этап второй — подготовка корпоративного решения и уведомление регистрирующего органа

4. Принятие единственными участниками (общими собраниями участников) Обществ решений о реорганизации Обществ.

5. Подготовка договора о присоединении при реорганизации.

6. Подготвка и подача в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения с одновременным присоединением по форме Р12003.

7. Получение листа записи о начале процедуры реорганизации.

Этап чисто технический, но при этом основной.

На данном этапе мы руководствуемся п. 1 ст. 13 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП, в котором указано, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

Заявление по указанной выше форме подписывается исполнительным органом общества, в отношении которого принято решение о реорганизации. При заполнениии данного заявления трудностей возникнуть не должно. Главное обратите внимание на первую страницу заявления и не забудьте указать форму реорганизации, а именно выделение с одновременным присоединением.

III. Этап третитий — уведомление кредиторов реорганизуемого общества и публикация в СМИ сообщения о реорганизации

8. Проведение сверок с кредиторами и отражение результатов в бухгалтерском учете.

9. Получение ЭЦП на Общество, назначенное ответственным за публикацию сообщений.

10. Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».

11. Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».

12. Публикация сообщения о реорганизации в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс).

Обзаращаю Ваше внимание, что пп. с) п.1 ст.23 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП допускается отказ в государственной регистрации при неисполнении юридическим лицом в процессе реорганизации обязанности уведомить кредиторов в соответствии со ст. 7.1. Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП. Во избежание подобной ситуации рекомендую опубликовать сообщение о реорганизации на Федресурсе. Обязанность по публикации такого сообщения предусмотрена пп. б) п.7 ст.7.1 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП. Несмотря на то, что абз. 3 п.8 ст.7.1 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП такая обязанность возложена на уполномоченный орган будет не лишним опубликовать сообщения о реорганизации во избежание возможного отказа. Но,так как закон представил исчерпывающий перечень оснований, то полагаю, что данный вопрос оставляю на ваше усмотрение.

С учетом требований закона письменное уведомление кредиторов хоть и требуется, но с учетом того, что публикация является формой уведомления кредиторов, то оставляю этот пункт на Ваше усмотрение. Но, с учетом того, что целью реорганизации было качественное распределение реальных активов и реорганизация была абсолютно белой, то я принял решение руководствоваться тем, что «реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами». Данное положение содержится в п.2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП.

Тем же пунктом и той же статьей предусмотрено, реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
Все процессы сверок с кредиторами и подачу публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» предлагаю запускать одновременно.

ЭЦП мы использовали для подачи сообщения для публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» в электронной форме и на Федресурсе. 

IV. Этап четвертый — сверка с ФНС, подготовка документов. Ожидание...

13. Подготовка протокола совместного общего собрания ООО, участвующих в реорганизации. Утверждение устава основного Общества.
14. Проведение сверки с ФНС. 
15. Предоставление отчетности в ПФР.
16. Подготовка передаточных актов реорганизуемых Обществ.
17. Получение справки из ПФР (опционально).

Передаточный акт утверждается решением о реорганизации и по логике должен относится ко второму этапу. С учетом того, что на момент принятия решения текст передаточного акта соглсовывался с регистратором (реестродержателем акционера), то поэтому вместо второго этапа я отнес его к четвертому.

С учетом абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования", при реорганизации страхователя — юридического лица он представляет сведения, предусмотренные пунктами 2 — 2.3 настоящей статьи, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Норма пугающая, но на самом деле не все так страшно. Пп. ж) п.1 ст. 14 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП предусмотрено, что в порядке межведомственного обмне ПФР самостоятельно представляет такую справку в регистрирующий орган. Мы же пошли классическим путем и для подстраховки решили все-таки получить такую справку, чтобы удостовериться в отсутствии возможных препятствий для завершения реорганизации.

V. Этап пятый — регистрация

18. Подача в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме Р12001. 
19. Подача в регистрирующий орган заявления о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003. 
20. Получение листа записи о прекращении деятельности юридического лица путем при реорганизации путем присоединения.

Перечень документов установлен ст. 14 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП.

По истечении месяца после второй публикации в журнале "Вестник государственной регистрации", заявление по форме Р12001 с приложением установсленных документов одновременно с заявлением по форме Р16003 мы успешно подали в регистрирующий орган. По истечении пяти рябочих дней мы получили лист записи.

VI. Этап шестой — технический.

21. Подготовка и подача передаточного распоряжения в регистратор (реестродержтель акционера).

Реорганизация успешно завершена. Активы переданы.

Спасибо за внимание!