Во втором этапе помарка:
- Устав ООО «Ромашка» в новой редакции.
Подаем 2 экземпляра
План действий для тех, кто решил реорганизовать свою компанию в форме выделения.
Под выделением мы понимаем создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизованного юридического лица без прекращения деятельности последнего (п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом часть прав и обязанностей реорганизуемой организации остается за ней.
Государственной регистрации при выделении общества подлежит вновь созданное в результате выделения общество. Что касается общества, из которого выделилось одно или несколько новых обществ, то в его устав вносятся изменения, предусмотренные в решении о выделении (например, об изменении размера уставного капитала и др.). Указанные изменения устава подлежат государственной регистрации в установленном порядке.
Статья 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) регулирует порядок осуществления добровольного выделения общества по решению его участников.
Пункт 2 ст. 55 Закона № 14-ФЗ определяет перечень вопросов, выносимых на решение общего собрания участников реорганизуемого в форме выделения общества.
В качестве примера можно привести следующую ситуацию. Доля в уставном капитале ООО «Ромашка» принадлежит одному учредителю - физическому лицу, уставный капитал сформирован в размере 20000 рублей. На балансе ООО «Ромашка» находится недвижимое имущество - два нежилых помещения.
ООО «Ромашка» принимает решение о реорганизации в форме выделения одного юридического лица. В решении указывается порядок выделения, информация о создании нового общества (ООО «Новая Ромашка»), об утверждении разделительного баланса, о внесении в устав ООО «Ромашка» изменений, предусмотренных решением о выделении, например, об уменьшении уставного капитала.
Разделительный баланс. В силу п. 1 ст. 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать, прежде всего, положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Таким образом, разделительный баланс не должен сводиться исключительно к разделению уставного капитала реорганизуемого общества, а предполагает также и передачу его имущества, в нашем случае два нежилых помещения.
Уставный капитал в разделительном балансе распределяется таким образом:
ООО «Новая Ромашка» получает по разделительному балансу недвижимое имущество в виде одного здания. Единственным участником ООО «Новая Ромашка» становится участник ООО «Ромашка».
О принятом решении в течение трех рабочих дней ООО «Ромашка» извещает регистрирующий орган по форме Р12003 (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее - Закон «О государственной регистрации»).
Кроме того, в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации, необходимо уведомить фонды ПФР, ФСС (пп. 3 п. 3 ст. 28 Федерального закона «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» от 24.07.2009 N 212-ФЗ; пп. 13 п. 2 ст. 17 Федерального закона «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний» от 24.07.1998 N 125-ФЗ).
Примечание. Подпункт 4 пункта 2 статьи 23 НК РФ, которым была установлена обязанность организаций, находящихся в процессе реорганизации и ликвидации, сообщать в налоговый орган, признан утратившим силу с 24 августа 2013 года (№-248-ФЗ от 23.07.2013г.).
После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, ООО «Ромашка» дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Закона «О государственной регистрации», ст. 60 ГК РФ). В настоящее время данные о государственной регистрации юридических лиц публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации» в соответствии с Приказом ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации».
В соответствии с п. 2 ст. 13.1 Закона «О государственной регистрации» в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, необходимо известить всех известных кредиторов в письменной форме. С учетом положений п. 2 ст. 60 ГК РФ, составить письмо-уведомление о начале процедуры регистрации и отправить по почте (лучше всего с описью и уведомлением о получении).
Всю процедуру выделения условно можно разделить на несколько этапов.
На этом этапе получился такой комплект документов:
Комментарии к первому этапу: в процессе «подготовительного этапа», желая избежать ошибок, решили спросить у регистрирующего органа какой пакет документов надо предоставить с формой Р12003. Нам ответили – решение ООО о реорганизации и госпошлину (!). Заплатили, в итоге выяснилось, что напрасно заплатили.
Первый этап можно завершить за 1,5 – 2 месяца, мы потратили почти 3 месяца, очень долго и болезненно проходило согласование документов с учредителем и генеральным директором в одном лице ООО «Ромашка».
Для второго этапа готовим следующий пакет документов:
Для ООО «Новая Ромашка»:
Для ООО «Ромашка»:
Комментарии по второму этапу:
«Вестник государственной регистрации» - еженедельный журнал, подать заявку можно на сайте www.vestnik-gosreg.ru. Для регистрирующего органа достаточно будет копии страницы с публикацией вашего сообщения. Факт наличия такой публикации будет обязательно проверен регистрирующим органом перед проведением государственной регистрации реорганизации юридического лица.
Второй этап – регистрация в налоговом органе 5 рабочих дней. Документы подаются одновременно, одним пакетом, перечисленный пакет документом можно подготовить заранее. После получения результата из налогового органа, открываем расчетный счет в банке для ООО «Новая Ромашка», уведомляем фонды и налоговую инспекцию об открытии счета.
Право собственности на объект недвижимого имущества перешло от ООО «Ромашка» к ООО «Новая Ромашка» в порядке правопреемства (абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК РФ). В силу ч. 2 ст. 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. В п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица. Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица. Согласно данному подходу, ООО «Новая Ромашка» может не регистрировать право собственности на недвижимое имущество.
Однако, генеральный директор ООО «Новая Ромашка» принимает решение получить новое свидетельство о собственности на объект недвижимого имущества на свою компанию.
Регистрация права собственности на недвижимость производится Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр). Для регистрации права собственности на недвижимое имущество необходимо заполнить заявление о регистрации права собственности недвижимого имущества, уплатить госпошлину и собрать пакет документов. Бланк заявления и квитанция об уплате госпошлины есть на сайте Росреестра.
Подаем следующий пакет документов:
Примечание. В соответствие с пунктом 3 ст. 13 ФЗ от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»
Несмотря на изменение сроков, регистрация права собственности прошла за месяц. Заявление о регистрации права собственности скачали с сайта и заполнили. При подаче документов выяснилось что неправильно, пришлось заполнять на месте. Потом выяснилось, что принесли не весь комплект документов, донесли план БТИ, экспликацию. Ждали с трепетом, но вообще, все прошло нормально.
Во втором этапе помарка:
Подаем 2 экземпляра
Не думаю, скорее всего Вася 211 имел в виду статью! Статья, на мой взгляд, действительно, заслуживает благодарности!
Уведомлять каждого кредитора письмами не обязательно, публикация в вестнике является надлежащим уведомлением. Копия писем кредиторам с уведомлениями ФНС не требует.
Публикации не достаточно, в статье есть ссылка на положение закона, который обязывает уведомить всех известных кредиторов.
В соотв со ст. 13.1 Закона 129-ФЗ
Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
В соответствии со ст. 51 Закона об ООО
Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации...
Нет упоминаний про простые уведомления кредиторам. Это новая ред статьи с 2009г. Раньше надо было уведомлять. Есть уже арбитражная практика
В 208-ФЗ тоже убрали фразу про письменные уведомления кредиторов или я ошибаюсь?
«Нет упоминаний про простые уведомления кредиторам. Это новая ред статьи с 2009г. Раньше надо было уведомлять. Есть уже арбитражная практика»
Здравствуйте профи регфорума! Подскажите по ситуации дорожную карту. А ситуация такова - есть действующее предприятие с единственным учредителем с тремя объектами недвижимости в УК и на балансе. Нужно один из объектов передать другому ООО. Что посоветуете? Так же реорганизация в форме выделения??? Учесть надо, что это Крым, и регистрация действующих предприятий начнется только с 1 июля. Хотелось бы подготовиться, чтобы побыстрее все зарегистрировать на новое ООО. Фактически - это покупка доли, но путем передачи недвижимости другому ООО... ПОМОГИТЕ!!
Спасибо за труд. Очень интересная и полезная информация для тех, кто еще не доходил в своей практике до данной формы реорганизации!
Несколько конкретных вопросов по статье:
Вы в решении о рео не определяли по какой стоимости передается имущество? По приказу № 44н это должно определяться в решение о рео. Не возникнет потом проблем с налоговой: почему имущество передано именно по остаточной стоимости?
На этапе регистрации новой редакции устава мы столкнулись с проблемой. Форма 13001 содержит возможность уменьшения уставного капитала только по решению участников и требует заполнения сведений публикаций о "принятии решения об уменьшении уставного капитала". Т.е. форма 13001 не предусмотрена для уменьшения уставного капитала в результате выделения.
У Вас не возникло проблем с рег. органом?
Скажите, все таки обязательно нужно указать в решении о рео по какой стоимости передается имущество? Оценщика ведь не обязательно привлекать?
Вы писали о проблеме с Уставом новой организации. Как вы ее решили?
Я так понимаю при выделении есть два способа формирования уставного капитала нового ООО:
1. когда происходит уменьшение УК старого ООО на сумму УК нового ООО и переходят все участники старого ООО в новое ООО.
и
2. когда УК старого ООО не меняется, но при этом единственным участником нового ООО будет старое ООО?
так ли это?
или вот еще:
3. когда УК старого ООО не меняется, а на формирование УК нового ООО направляется нераспределенная прибыль иди добавочный капитал старого ООО и все участники старого ООО переходят в новое ООО?
Наверное статью стоит обозначить как инструкцию по выделению именно ООО ?
Насчет разделения уставного капитала - зачем его нужно было трогать при выделении, если уставный капитал выделяемого ООО нужно формировать за счет активов выделяющего ООО ?
Наверное все же не "нужно формировать", а "можно формировать". Насколько я помню, в законодательстве нет запрета формировать УК выделяемой ОООшки "из УК выделяющего", то есть через уменьшение.
Тогда нужно в инструкции расписать и процесс уменьшения.
А если уставный капитал минимальный, как его делить?
Смотри какой комментарий нашла в гаранте http://www.garant.ru/consult/civil_law/385907/
по поводу оснований для уменьшения УК они правильно пишут.
- перечень кредиторов и сумм задолженностей;
- гарантийные письма в отношении адреса места нахождения создаваемого общества и копию свидетельства о праве собственности на помещение, которое указано в качестве места нахождения создаваемого общества;
- копии публикаций в "Вестнике государственной регистрации".
Представление перечисленных документов не является обязательным, но в этой ситуации существует риск отказа налоговым органом в регистрации создаваемого общества.
В соотв со ст. 13.1 Закона 129-ФЗ
Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
В соответствии со ст. 51 Закона об ООО
Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации... .
Нет упоминаний про простые уведомления кредиторам. Это новая ред статьи с 2009г. Раньше надо было уведомлять. Есть уже арбитражная практика
Здравствуйте, нужна консультация о судьбе филиалов реорганизуемого в форме выделения ООО.
Остаются ли филиалы принадлежностью "материнского" ООО или могут быть переданы по разделительному балансу выделенному ООО?
спасибо за ответ.
По-моему, могут быть переданы. Но я бы уточнила этот момент в налоговой. Автоматически они точно не могут быть переданы.
Заявитель - Ген. директор общества из которого осуществляется выделение
А нужен ли второй протокол, ОСУ ООО "Новая Ромашка"?
В законе об ООО написано: "Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества."
Или можно утвердить Устав ООО Новая Ромашка и избрать Гену в самом первом протоколе о выделении?
Простите, но единственным участником ООО не может быть юридическое лицо, состоящее из одного участника (ст.7 ФЗ "Об ООО"), таки образом "Новая Ромашка" не может быть зарегистрирована, т.к. ее единственный участник "Ромашка" состоит из одного лица...
Единственный участник "Новой Ромашки" физическое лицо. Всем известна ст. 7 ФЗ Об ООО.
«Единственным участником ООО «Новая Ромашка» становится участник ООО «Ромашка».»
Здравствуйте профи регфорума! Подскажите по ситуации дорожную карту. А ситуация такова - есть действующее предприятие с единственным учредителем с тремя объектами недвижимости в УК и на балансе. Нужно один из объектов передать другому ООО. Что посоветуете? Так же реорганизация в форме выделения??? Учесть надо, что это Крым, и регистрация действующих предприятий начнется только с 1 июля. Хотелось бы подготовиться, чтобы побыстрее все зарегистрировать на новое ООО. Фактически - это покупка доли, но путем передачи недвижимости другому ООО... ПОМОГИТЕ!!
Добрый день! Сначала вы должны решить для себя каким образом вы хотите передать недвижимость. На мой взгляд, реорганизация путем выделения менее затратный способ. Время решить и подготовиться до 1 июля у вас еще есть
Спасибо, а порядок каков? с чего начинать? Сначала же надо будет зарегистрировать первое ООО в реестр, только потом уведомить об реорганизации и дальше...
Дорогие форумчане!
Поскажите пожалуйста! у ЗАО на балансе (не в уставном капитале) находится недвижимое имущество. Можно ли ЗАО реорганизовать в форме выделения ООО, т.е. получается ЗАО=ЗАО+ООО? и если да, то можно ли вышеуказанное имущество передать в уставной капитал ООО?
Добрый день! Подскажите, пожалуйста, если при реорганизации в форме выделении новой фирме передается только свидетельства о допуске к определенному виду или видам работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства (Свидетельство СРО), как это правильно оформить? Как мне подсказали в СРО надо его как нематериальный актив (право) поставить на баланс на забалансовый счет. Правильно ли это? Я его уже списала как расход будущего периода. Сказали нужно комиссию об оценке нематериального актива создать, оценить его и поставить на баланс. Как правильно это указать в протоколе собрания учредителей и разделительном балансе? Можно ли написать в разделительном балансе, что передается только этот допуск, а все остальные активы и обязательства остаются у старой фирмы? В старой фирме 2 учредителя - ООО и физ. лицо (директор старой фирмы), этот директор становится единственным учредителем новой фирмы, и вносит вклад в уставный капитал новой фирмы за счет своих средств, как это правильно написать в Протоколе собрания учредителей? . Я бухгалтрер, не юрист, заниматься реорганизацией буду впервые, очень нужна помощь. Спасибо!
Добрый день. очень полезная статья, но все возникаетт несколько вопросов: если, все-таки, на первоначальном этапе подается решение о реорганизации в форме выделения, формирование УК нового ООО из УК реорганизуемого, то паралельно с формой Р12003 мы должны подавать форму Р14002 на уменьшение УК? И публикации в Вестнике тоже надо будет отдельно подавать?
а зачем вам трогать уставник основного общества? сделайте УК выделяемого общества из чистой прибыли основного. Самый безболезненный вариант
У нас просто получается такая ситуация: есть ООО1 с единственным участником. Единственный участник хочет выделить ООО2 и сам стать там единственным участником ООО2. Каким обрзом в таком случае должен будет формироваться уставный капитал ООО 2?
так же за счет чистой прибыли основного ООО - самый оптимальный вариант. Но имейте в виду, что не может состоять общество из одного участника, который имеет также одного участника
А вариант, что ООО1- участник Иванов, ООО2-учатсник Иванов возможен же?
Я делала, что участником выделяемого общества является основное общество - в вашем случае это почти одно и то же
В том то и дело, что на выделяемое общество нам нужна упрощенка и соответственно участником вделяемого общества не может быть реорганизованное общество
Коллеги, поделитесь пожалуйста опытом!
Заполняю заявление 12001. Форма реорганизациии юр лица - выделение с одновременным преобразованием. Где ставим галочку в пункте 3 листа А - напротив варианта "выделение"??. Варианта "выделение с одновременным преобразованием" нет.
При всем уважении, не стоит один и тот же вопрос задавать в нескольких темах, некомильфо.
У Вас какая цель - из ЗАО в итоге выделить ООО?
Здравствуйте! у нас именно такая цель - выделить ООО из ЗАО. Скажите, возможно ли это сейчас, и какие особенности в оформлении документов?
День добрый! По статье 57 ГК РФ в действующей формулировке препятствий к выделению ООО из ЗАО не вижу, в реорганизации могут принимать участия юр.лица в разных ОПФ, если возможно преобразование из одной в другую.
По сравнению с текстом публикации, у Вас не будет уже разделительного баланса (по п. 4 ст. 58 ГК РФ вместо него - передаточный акт). Насколько я помню, фонды сейчас тоже уже извещать не нужно. Срок от подачи первого "Вестника" до регистрации ООО должен составить минимум 3 месяца (п. 4 ст. 57 ГК РФ).
Ну и по ЗАО изначальному, ясное дело, надо помнить о порядке удостоверения решений собраний и списка участвующих в нем (регистратором или нотариусом).
Что делать, если процедура реорганизации в форме выделения завершена (зарегистрировано новое юоидическое лицо) , а в выписке ЕГРЮЛ до сих пор (прошел год) запись - находится в процессе реорганизации в форме выделения)?
это означает, что ваш рег орган не выгрузил сведения в федеральную базу.... обратитесь к ним
или вы имеете в виду бумажную выписку, полученную по запросу непосредственно в ФНС?
ого... тогда берете листы записи о начале рео и о создании выделенного общества и с ними обращаетесь в рег орган
Добрый день! Спасибо за очень полезную информацию! Подскажите, пожалуйста, такой вопрос. Реорганизация ООО "111"в форме выделения, выделяется ООО "222". ООО "111" желает передать в ООО "222" нематериальный актив, числящийся на забалансовом счете (членство в СРО), а остальные активы и пассивы остаются в ООО "111". Учредителем "новой" организации становится ФЛ - один из учредителей ООО "111". Возможно ли такое, что кроме остатка по забалансовому счету ничего не передается и УК внесет сам учредитель ООО "222"?
насколько мне помнится уставный капитал создаваемого общества формируется за счет имущества реорганизуемого....
Добрый день коллеги. Вопрос такой: Возмоно ли сформировать уставный капитал выделяемого Общества за счет денежных средств находящихся на р/с реорганизуемого Общества, если единственным участником выделенного Общества будет реорганизуемое Общество?
Заранее благодарен Вам.
Коллеги, подскажите, пожалуйста?
1. Возможно сделать преобразование ОАО в ООО с одновременным выделением еще одного ООО?
2. Можно ли при выделении в УК нового Общества передать недвижимость не находящуюся в УК первого ООО? Просто выделить ОООшку с одним учредителем, дать ей в уставник здание и ликвидировать потом?)))
Добрый день.
Подскажите, пожалуйста, в соответствии с ГК мы должны подавать в налоговую передаточный акт. В соответствии с ФЗ об ООО, мы утверждаем разделительный баланс. Руководитель хочет делать РБ, к нему ПА и в решении о реоррганизации прописано, что утверждаем разделительный баланс, про передаточный акт ничего не прописано. Правильно ли я понимаю, что налоговая может вынести отказ, тк ПА не утвержден решением.
правильно понимаете.... в ФЗ, которым вносились изменения в ГК было указано, что все прочие НПА действуют в части не противоречащей ему.... поэтому РБ вам теперь ни к чему.... подавать надо ПА и утвреждать его, соответственно
Здравствуйте, подскажите, пожалуйста. Имеем Юр лицо с лицензией. И долгами перед ПФР. Хотим выделить новое лицо. В старом останется лицензия. А на новое повесить долги Пфр и ФСС, такое возможно?
Добрый вечер! Долги именно по взносам? без налоговых? насколько память не изменяет, с задолженностью по налогам такое сделать нельзя в силу налогового кодекса. Со взносами такой четкой нормы не упомню, но интуитивно это не есть хорошо, согласитесь. Тем более, что по пп. ж) п. 1 ст. 14 закона о гос. регистрации, вам придется при создании выделяемого ООО подавать справку из ПФР и либо вас на этом этапе "запинает" Пенсионный фонд с требованиями все погасить, либо выдаст справку о том, что имеются задолженности, что может повлечь риск отказа в регистрации в налоговой. В общем, я б так не стала делать.... Хотя я и не пробовала, возможно, на практике такое и проходит у более умелых коллег.
Здравствуйте! Нахожусь в процессе реорганизации в форме выделения. Запуталась совсем. Да еще и изменения в законодательстве. С момента уведомления о начале процедуры реорганизации и первой публикации в Вестнике прошло 3 месяца. Сейчас не понятно вот что:
1. Мы готовили разделительный баланс. В связи с изменением статьи 58 ГК, нужно создавать другой документ под названием передаточный акт? В рег.центр что подавать?
2. Если выделяемое новое юр.лицо еще не зарегистрировано, нет ОГРН и ИНН, можем ли мы с ним составлять этот передаточный акт? Или сначала надо зарегистрировать его? И только после этого оформить передаточный акт.
3. Так же не понятно какие даты могут быть у разделительного баланса (если он еще нужен) и передаточного акта? До регистрации выделяемого юр.лица или строго после?
4. В первоначальном протоколе о реорганизации было решено, что один из двух участников выдет из состава реорганизуемого общества и станет единственным участником выделяемого общества. Достаточно ли этого решения, чтобы оформить сейчас его выход, при котором его доля перейдет обществу, а потом будет перераспределена единственному участику его решением? Или выходящий участник сейчас должен написать заявление о выходе?
Буду очень благодарна за ваши компетентные мнения!
Насколько я понимаю, подать документы на создание выделенного общества без ПА (с момента оговоренных изменений) означает отказ в регистрации. ПА подписывается с создаваемым обществом до его регистрации.... по идее ПА утвержддается в момент принятия решения о рео, но поскольку когда вы принимали это решение утверждался еще РБ, то, возможно в день вступления в силу изменений стоит принять дополнительное решение, которым Вы утвердите ПА и подпишите его тогда же, соответственно. Что касается выделения доли комментировать не буду, поскольку считаю, что участниками выделенного общества могут быть или все участники основного пропорционально или само основное общество. Хотя знаю, что есть и альтернативные мнения.... что состав участников можно вот так разбивать...
Всем добрый день!
Подскажите, пожалуйста, готовим сделку по купле-продаже доли в ООО. Выяснилось, что это самое ООО (которое продает долю), находится в процессе реорганизации в форме выделения. Может ли это стать каким-либо препятствием для проведения сделки?
В приложенном к статье решении уч-ка существующего ООО (о начале рео) утвержден устав нового ООО и назначен его ген.дир. Хотя бы по фабуле заметки участником нового ООО является участник старого ООО, а не само старое ООО.
Вопрос.
-Это не противоречит ст. 55 14-ФЗ, согласно которой: Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества?
*Ведь относительно приведенной фабулы заметки в той же ст.55 ГК РФ указано, что Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.
Здравствуйте!
Подскажите пожалуйста оба пакета: на выделение и на изменения подаются одновременно или поочередно?
Спасибо
скажите, пожалуйста, а может ли в выделяемом обществе быть новый ген директор и новый участник (отличные от ООО-родителя)? если компания-родитель в Москве, можно ли "выделиться" в другой регион. заранее спасибо.
Мне кажется, по участникам - должны быть все/некоторые из участников ООО-родителя. Ведь они на собрании принимают решение о выделении и договариваются, сколько кому из них достанется в дочке и в каких пропорциях.
Директор - да, может быть новый, которого назначат участники.
Про регионы - тоже не помню, чтоб был законодательный запрет на выделение с "переездом".
Подскажите пожалуйста, в реорганизуемом ООО 1- два участника, а в создаваемом ООО -2 решили что будет один участник (один из ООО-1). Нужно ли обязательно выводить его из ООО-1. Просто они хотят так же остаться в реорганизуемом ничего не меняя. Уставник нового формируется за счет нераспределенной прибыли. Так что вроде нет необходимости вносить изменения в ООО 1.
Подскажите, пожалуйста, при выделении ООО из ООО обязательно ли подавать форму Р 13001 на реорганизуемое общество, если в уставе ничего не меняется?
участники и доли тоже не меняются.
нет. реорганизация для всех участников завершится в момент регистрации создаваемых юр лиц
В реорганизуемом ООО(ООО-1) 2 участника физика(скажем Иванов(ГД) и Петров).Выделяется ООО(ООО-2), где единственным участником становится Петров(он же ГД ООО-2).
Устав общества утверждается по решению единственного участника.
Что нужно отразить в Решении?(если кто-нибудь скинет образец,буду благодарен)
Мне кажется, что надо отразить:
1.Утвердить устав ООО-2
2.Назначить себя-Петрова ген.директором
Или что нибудь еще?
У меня решение было вот с таким текстом,
Мною ФИО, ……………… единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Комета» принято решение:
1. Утвердить Устав ООО «Комета», создаваемого в результате реорганизации ООО «Ромашка» путем выделения (Протокол от 20.10.2015 г. № 2).
2. Функции директора ООО «Комета» возлагаю на себя бессрочно.
больше в нем ничего не пишут, остальноевсе есть в протоколе о принятии решения о реорганизации, которое тоже приложила к пакету доков на регистрацию
Добрый день, коллеги! Подскажите, пожалуйста, что делать, если мы в протоколе о реорганизации не утвердили Устав выделяемого ООО? Прошли уже две публикации и о рео. и об уменьшении УК. Получается, Устав ни кем не утвержден. Что делать? Новый протокол как при создании, или еще один протокол участников основного ООО и там прописать утверждение Устава и ПА?
У меня устав утвердил участник который будет в выделяемом обществе, он своим решением утвердил.
Я, ФИО, принял решение:
1. Утвердить Устав ООО «Комета», создаваемого в результате реорганизации ООО «Сатурн» путем выделения (Протокол от 20.10.2015 г. № 2).
2. Функции директора ООО «Комета» возлагаю на себя бессрочно.
И сдаете его вместе с протоколом и доками для регистрации нового, выделяемого общества
Спасибо! А почему № 2? Это же получается первый документ нового общ-ва? И еще: в протоколе о рео. утвердили и УК и ген.дира, короче, всё, кроме Устава. В новом протоколе получается утверждают только Устав и только учредители нового ООО?
Доброго времени суток форумчане!
Кто сталкивался на практике с реорганизацией в форме выделения, где участником создаваемого ЮЛ будет ФЛ, не являющееся участником реорганизуемого ЮЛ, но указанное в решении о реорганизации. Нет ли отказов налогового органа в регистрации реорганизации?
Что происходит с долями участников основного общества (ООО) при выделении из него нового ООО с этими же участниками, в случае если УК нового ООО будет формироваться за счет уменьшения УК основного ООО? Допустим УК основного ООО 20000 руб., два участника с долями по 10000 руб. Происходит выделение нового ООО с УК 10000 руб. с этими же двумя участниками с долями по 5000 руб. В основном ООО уменьшится УК до 10000 руб. и доли участников пропорционально тоже, т.е. станут по 5000 руб. вместо 10000 руб. ранее?
Т.е. по итогам реорганизации в форме выделения основное ООО должно подать форму 13001 для внесения изменений в Устав в части уменьшения УК и соблюсти процедуру уменьшения УК в соответствии с Гражданским кодексом и ФЗ-129? А также форму 14001 для изменения размера долей участников после реорганизации?
При выделении УК реорганизуемого общества остается неизменным. Участники сами выбирают размер УК нового общества. Привязки УК одного общества к другому нет, как и понятия формирования УК общества за счет УК реорганизуемого общества.
А из чего по вашему формируется УК выделенного общества?
По п. 39 приказа Минфина №44н от 20.05.2003 г. (с изм. от 25.10.2010 г.) выделение может происходить как с уменьшением УК основной организации, так и без уменьшения.
Как вы понимаете этот пункт?
Вообще это про отражение операции выделения в бухгалтерии. Не вижу смысла комментировать, даже там расписаны все случаи формирования УК. в чем у Вас сложность?
Подскажите пожалуйста, сколько по времени проходит данная операция?
Добрый день. Скажите, пожалуйста, в налоговую сдавать передаточный акт или разделительный баланс? или и то, и другое? Спасибо.
В соответствии с ПРИКАЗОМ от 20 мая 2003 г. N 44н "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ МЕТОДИЧЕСКИХ УКАЗАНИЙ ПО ФОРМИРОВАНИЮ БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЕТНОСТИ ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОРГАНИЗАЦИЙ" п. 39: Сформированный уставный капитал возникшей при выделении организации отражается во вступительной бухгалтерской отчетности в соответствии с решением учредителей о реорганизации в форме выделения и предусмотренным в нем в соответствии с законодательством порядке конвертации (обмена) акций (определение размеров долей, паев) реорганизуемой организации в (на) акции (доли, паи) возникшей организации.
В случае, если по решению учредителей передача прав на имущество, используемое для формирования уставного капитала выделяемой организации, производится в качестве взноса в уставный капитал выделяемой организации без изменения уставного капитала реорганизуемой организации, то такая передача имущества отражается в бухгалтерской отчетности у реорганизуемой организации как финансовые вложения, а у выделяемой организации - как взнос в уставный капитал.
Учитывая это, а также то, что нет запрета на формирование УК нового ООО за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли реорганизуемого ООО, а также если исходить из аналогии с выделением АО из АО есть 3 варианта выделения:
1) когда часть УК забирается из реорганизуемого ООО путем обмена долей участников реорганизуемого ООО на доли участников в новом ООО, т.е. тот участник, который перешел в новое ООО из реорганизуемого ООО выходит;
2) когда можно не изменять УК реорганизуемого ООО, а использовать на формирование УК нового ООО добавочный капитал и/или нераспределенную прибыль реорганизуемого ООО, при этом участники в реорганизуемом ООО и новом совпадают;
3) когда можно не изменять УК реорганизуемого ООО (на формирование УК нового ООО передается имущество реорганизуемого ООО), но при этом само реорганизуемое ООО становится участником нового ООО.
В обоих случаях от реорганизуемого ООО в новое ООО должны быть переданы часть имущества и обязательств реорганизуемого ООО.
Поэтому ваш случай с внесением денежных средств видимо не возможен. Так при выделении АО из АО есть ограничение: дополнительные взносы и иные платежи не допускаются. И я в общем то согласно с этим, потому у вас все таки не учреждение ООО, а реорганизация путем выделения, а значит выделение каких то активов реорганизуемого ООО, которые идут на формирование имущества и УК нового ООО.
абз. 3 п. 2 ст. 7 ФЗ Об ООО"Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица."«Единственным участником ООО «Новая Ромашка» становится участник ООО «Ромашка».»
При выделении УК нового ООО будет формироваться за счет уменьшения / раздела УК старого ООО. При этом в старом ООО есть доля, принадлежащая обществу. Собственно вопрос , можно ли в этом случае уменьшить доли участников старого УК , не трогая доли Общества , ведь её нельзя уменьшить по смыслу закона ? Или лучше до выделения распределить эту долю ? Погашать ее участники не хотят. Need halp!