Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»
Юрист регистратор

Реорганизация в форме выделения

  • 27 ноября 2013 в 13:33
  • 76559
  • 35
  • 103

План действий для тех, кто решил реорганизовать свою компанию в форме выделения. 

Под выделением мы понимаем создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизованного юридического лица без прекращения деятельности последнего (п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом часть прав и обязанностей реорганизуемой организации остается за ней.

Государственной регистрации при выделении общества подлежит вновь созданное в результате выделения общество. Что касается общества, из которого выделилось одно или несколько новых обществ, то в его устав вносятся изменения, предусмотренные в решении о выделении (например, об изменении размера уставного капитала и др.). Указанные изменения устава подлежат государственной регистрации в установленном порядке.

Статья 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) регулирует порядок осуществления добровольного выделения общества по решению его участников.

Пункт 2 ст. 55 Закона № 14-ФЗ определяет перечень вопросов, выносимых на решение общего собрания участников реорганизуемого в форме выделения общества.

В качестве примера можно привести следующую ситуацию. Доля в уставном капитале ООО «Ромашка» принадлежит одному учредителю - физическому лицу, уставный капитал сформирован в размере 20000 рублей. На балансе ООО «Ромашка» находится недвижимое имущество - два нежилых помещения.

ООО «Ромашка» принимает решение о реорганизации в форме выделения одного юридического лица. В решении указывается порядок выделения, информация о создании нового общества (ООО «Новая Ромашка»), об утверждении разделительного баланса, о внесении в устав ООО «Ромашка» изменений, предусмотренных решением о выделении, например, об уменьшении уставного капитала.

Разделительный баланс. В силу п. 1 ст. 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать, прежде всего, положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Таким образом, разделительный баланс не должен сводиться исключительно к разделению уставного капитала реорганизуемого общества, а предполагает также и передачу его имущества, в нашем случае два нежилых помещения.

Уставный капитал в разделительном балансе распределяется таким образом:

  • ООО «Ромашка» - 10000 рублей;
  • ООО «Новая Ромашка» - 10000 рублей.

ООО «Новая Ромашка» получает по разделительному балансу недвижимое имущество в виде одного здания. Единственным участником ООО «Новая Ромашка» становится участник ООО «Ромашка».

О принятом решении в течение трех рабочих дней ООО «Ромашка» извещает регистрирующий орган по форме  Р12003 (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее - Закон «О государственной регистрации»).

Кроме того, в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации, необходимо уведомить фонды ПФР, ФСС (пп. 3 п. 3 ст. 28 Федерального закона «О страховых взносах в Пенсионный фонд  Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» от 24.07.2009 N 212-ФЗ; пп. 13 п. 2 ст. 17 Федерального закона «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний» от 24.07.1998 N 125-ФЗ).

Примечание. Подпункт 4 пункта 2 статьи 23 НК РФ, которым была установлена обязанность организаций, находящихся в процессе реорганизации и ликвидации, сообщать в налоговый орган, признан утратившим силу с 24 августа 2013 года (№-248-ФЗ от 23.07.2013г.).

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, ООО «Ромашка» дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Закона «О государственной регистрации», ст. 60 ГК РФ). В настоящее время данные о государственной регистрации юридических лиц публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации» в соответствии с Приказом ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации».

В соответствии с п. 2 ст. 13.1 Закона «О государственной регистрации» в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, необходимо известить всех известных кредиторов в письменной форме. С учетом положений п. 2 ст. 60 ГК РФ, составить письмо-уведомление о начале процедуры регистрации и отправить по почте (лучше всего с описью и уведомлением о получении).

Всю процедуру выделения условно можно разделить на несколько этапов.

Подготовительный этап. Принятие решения о выделении

На этом этапе получился такой комплект документов:

  1. Решение ООО «Ромашка» о реорганизации.
  2. Заявление в налоговую инспекцию по форме Р12003.
  3. Разделительный баланс.
  4. Уведомительные письма кредиторам.
  5. 2 экземпляра журнала «Вестник государственной регистрации».
  6. Сообщение ПФР (простая письменная форма).
  7. Сообщение ФСС (простая письменная форма).

Комментарии к первому этапу: в процессе «подготовительного этапа», желая избежать ошибок, решили спросить у регистрирующего органа какой пакет документов надо предоставить с формой Р12003. Нам ответили – решение ООО о реорганизации и госпошлину (!). Заплатили, в итоге выяснилось, что напрасно заплатили.

Первый этап можно завершить за 1,5 – 2 месяца, мы потратили почти 3 месяца, очень долго и болезненно проходило согласование документов с учредителем и генеральным директором в одном лице ООО «Ромашка».

Регистрационный этап. Регистрируем выделяемое ООО

Для второго этапа готовим следующий пакет документов:

Для ООО «Новая Ромашка»:

  1. Форма Р12001.
  2. Решение ООО «Ромашка» о реорганизации.
  3. Устав ООО «Новая Ромашка» (2 экземпляра).
  4. Разделительный баланс.
  5. Заявление на упрощенную систему налогообложения (если общество решило применять УСН).
  6. Копия страницы с публикацией в Вестнике государственной регистрации (1-й экземпляр журнала).
  7. Копия страницы с публикацией в Вестнике государственной регистрации (2-й экземпляр журнала).
  8. Копия писем кредиторам с уведомлениями.
  9. Документ об уплате госпошлины (4000 рублей).
  10. Гарантийное письмо.

Для ООО «Ромашка»:

  1. Форма Р13001.
  2. Решение  об утверждении Устава в новой редакции.
  3. Новый устав ООО «Ромашка».
  4. Копия договора аренды по месту нахождения ООО «Ромашка».
  5. Документ об уплате госпошлины (800 рублей).

Комментарии по второму этапу:

  • заявление на упрощенную систему налогообложения можно подавать в течение 30 календарных дней (п. 2 ст. 346.13 НК РФ), по желанию клиента заполнили и подали вместе со всеми документами.
  • Кроме того, регистрирующий орган иногда требует гарантийные письма на аренду помещения или договор аренды, решили перестраховаться и подготовить такое письмо для ООО «Новая Ромашка», к комплекту документов ООО «Ромашка» приложили копию договора аренды, так как компания была зарегистрирована не по месту нахождения собственного недвижимого имущества.

«Вестник государственной регистрации» - еженедельный журнал, подать заявку можно на сайте www.vestnik-gosreg.ru. Для регистрирующего органа достаточно будет копии страницы с публикацией вашего сообщения. Факт наличия такой публикации будет обязательно проверен регистрирующим органом перед проведением государственной регистрации реорганизации юридического лица.

Второй этап – регистрация в налоговом органе 5 рабочих дней. Документы подаются одновременно, одним пакетом, перечисленный пакет документом можно подготовить заранее. После получения результата из налогового органа, открываем расчетный счет в банке для ООО «Новая Ромашка», уведомляем фонды и налоговую инспекцию об открытии счета.  

Недвижимое имущество

Право собственности на объект недвижимого имущества перешло от ООО «Ромашка» к ООО «Новая Ромашка» в порядке правопреемства (абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК РФ). В силу ч. 2 ст. 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. В п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица. Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица. Согласно данному подходу, ООО «Новая Ромашка» может не регистрировать право собственности на недвижимое имущество.

Однако, генеральный директор ООО «Новая Ромашка» принимает решение получить новое свидетельство о собственности на объект недвижимого имущества на свою компанию.

Регистрация права собственности на недвижимость производится Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр).  Для регистрации права собственности на недвижимое имущество необходимо заполнить заявление о регистрации права собственности недвижимого имущества, уплатить госпошлину и собрать пакет документов. Бланк заявления и квитанция об уплате госпошлины есть на сайте Росреестра.

Подаем следующий пакет документов:

  1. Заявление о регистрации права собственности недвижимого имущества;
  2. Документ об уплате госпошлины (7500 рублей);
  3. Копия свидетельства о государственной регистрации юридического лица (копию заверить нотариусом);
  4. Свидетельство на объект недвижимого имущества, выданный ранее ООО «Ромашка»;
  5. Разделительный баланс, который содержит описание объекта недвижимости;
  6. Нотариально удостоверенная доверенность на заявителя (заявитель, лицо, уполномоченное генеральным директором).

Примечание. В соответствие с пунктом 3 ст. 13 ФЗ от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»

  • до 30.07.2012г. проводилась в 30 календарных дней;
  • с 30.07.2012г. – 20 календарных дней;
  • с 01.10.2013г. проводится в течение 18 календарных дней.

Несмотря на изменение сроков, регистрация права собственности прошла за месяц. Заявление о регистрации права собственности скачали с сайта и заполнили. При подаче документов выяснилось что неправильно, пришлось заполнять на месте. Потом выяснилось, что принесли не весь комплект документов, донесли план БТИ, экспликацию. Ждали с трепетом, но вообще, все прошло нормально.

 

 

Добавить
Юрист регистратор
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Во втором этапе помарка:

  • Устав ООО «Ромашка» в новой редакции.

Подаем 2 экземпляра

27 ноября 2013 в 14:371

Спасибо большое. Очень полезная информация!

27 ноября 2013 в 14:371

=) спасибо! а это сарказм?

27 ноября 2013 в 15:19

Не думаю, скорее всего Вася 211 имел в виду статью! Статья, на мой взгляд, действительно, заслуживает благодарности!

27 ноября 2013 в 15:25

Уведомлять каждого кредитора письмами не обязательно, публикация в вестнике является надлежащим уведомлением. Копия писем кредиторам с уведомлениями ФНС не требует.

29 ноября 2013 в 7:21

Публикации не достаточно, в статье есть ссылка на положение закона, который обязывает уведомить всех известных кредиторов.

5 декабря 2013 в 0:291

По ООО уведомлять кредиторов не надо, по АО - надо

7 марта 2014 в 11:58

129-фз не разделяет АО и ООО, он действует для всех.

7 марта 2014 в 18:19

В соотв со ст. 13.1 Закона 129-ФЗ

Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
В соответствии со ст. 51 Закона об ООО

Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации...
Нет упоминаний про простые уведомления кредиторам. Это новая ред статьи с 2009г. Раньше надо было уведомлять. Есть уже арбитражная практика

8 марта 2014 в 14:361

В 208-ФЗ тоже убрали фразу про письменные уведомления кредиторов или я ошибаюсь?

Сообщение от Елена 22

«Нет упоминаний про простые уведомления кредиторам. Это новая ред статьи с 2009г. Раньше надо было уведомлять. Есть уже арбитражная практика»

9 марта 2014 в 1:30

Здравствуйте профи регфорума! Подскажите по ситуации дорожную карту. А ситуация такова - есть действующее предприятие с единственным учредителем с тремя объектами недвижимости в УК и на балансе. Нужно один из объектов передать другому ООО. Что посоветуете? Так же реорганизация в форме выделения??? Учесть надо, что это Крым, и регистрация действующих предприятий начнется только с 1 июля. Хотелось бы подготовиться, чтобы побыстрее все зарегистрировать на новое ООО. Фактически - это покупка доли, но путем передачи недвижимости другому ООО... ПОМОГИТЕ!!

10 июня 2014 в 21:54

Спасибо за труд. Очень интересная и полезная информация для тех, кто еще не доходил в своей практике до данной формы реорганизации!

29 ноября 2013 в 11:391

Несколько конкретных вопросов по статье:

Вы в решении о рео не определяли по какой стоимости передается имущество? По приказу № 44н это должно определяться в решение о рео. Не возникнет потом проблем с налоговой: почему имущество передано именно по остаточной стоимости?

На этапе регистрации новой редакции устава мы столкнулись с проблемой. Форма 13001 содержит возможность уменьшения уставного капитала только по решению участников и требует заполнения сведений публикаций о "принятии решения об уменьшении уставного капитала". Т.е. форма 13001 не предусмотрена для уменьшения уставного капитала в результате выделения.

У Вас не возникло проблем с рег. органом?

29 ноября 2013 в 12:021

Скажите, все таки обязательно нужно указать в решении о рео по какой стоимости передается имущество? Оценщика ведь не обязательно привлекать?

Вы писали о проблеме с Уставом новой организации. Как вы ее решили? 

Я так понимаю при выделении есть два способа формирования уставного капитала нового ООО:

1. когда происходит уменьшение УК старого ООО на сумму УК нового ООО и переходят все участники старого ООО в новое ООО.

и

2. когда УК старого ООО не меняется, но при этом единственным участником нового ООО будет старое ООО?

так ли это?

29 марта 2016 в 11:25
Дополнение к комментарию

или вот еще:

3. когда УК старого ООО не меняется, а на формирование УК нового ООО направляется нераспределенная прибыль иди добавочный капитал старого ООО и все участники старого ООО переходят в новое ООО?

29 марта 2016 в 11:28
Есть еще вариант, когда уставный капитал реорганизуемого ООО не меняется, устав выделяемого общества формируется за счет передаваемого имущества, а субъектный состав нового общества может быть различным: один, все или несколько участников реорганизуемого общества.
23 августа 2016 в 15:07

Наверное статью стоит обозначить как инструкцию по выделению именно ООО ?

Насчет разделения уставного капитала - зачем его нужно было трогать при выделении, если уставный капитал выделяемого ООО нужно формировать за счет активов выделяющего ООО ?

5 декабря 2013 в 0:31

Наверное все же не "нужно формировать", а "можно формировать". Насколько я помню, в законодательстве нет запрета формировать УК выделяемой ОООшки "из УК выделяющего", то есть через уменьшение.

5 декабря 2013 в 0:46

Тогда нужно в инструкции расписать и процесс уменьшения.

 

А если уставный капитал минимальный, как его делить?

 

5 декабря 2013 в 12:501

Смотри какой комментарий нашла в гаранте http://www.garant.ru/consult/civil_law/385907/

по поводу оснований для уменьшения УК они правильно пишут.

5 декабря 2013 в 13:221

С 01.07.2011 представлять в регистрирующий орган в составе документов решение о реорганизации не требуется (пп. "б" п. 5 ст. 31 Федерального закона от 01.07.2011 N 169-ФЗ).

Также, следует отметить, что на практике налоговый орган может запросить дополнительные документы:

- перечень кредиторов и сумм задолженностей;

- гарантийные письма в отношении адреса места нахождения создаваемого общества и копию свидетельства о праве собственности на помещение, которое указано в качестве места нахождения создаваемого общества;

- копии публикаций в "Вестнике государственной регистрации".

Представление перечисленных документов не является обязательным, но в этой ситуации существует риск отказа налоговым органом в регистрации создаваемого общества.

12 февраля 2014 в 15:03

В соотв со ст. 13.1 Закона 129-ФЗ

Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
В соответствии со ст. 51 Закона об ООО

Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации... .
Нет упоминаний про простые уведомления кредиторам. Это новая ред статьи с 2009г. Раньше надо было уведомлять. Есть уже арбитражная практика

8 марта 2014 в 14:35

Здравствуйте, нужна консультация о судьбе филиалов реорганизуемого в форме выделения ООО.

Остаются ли филиалы принадлежностью "материнского" ООО или могут быть переданы по разделительному балансу выделенному ООО?

спасибо за ответ.

10 апреля 2014 в 14:18

По-моему, могут быть переданы. Но я бы уточнила этот момент в налоговой. Автоматически они точно не могут быть переданы.

11 апреля 2014 в 9:25
а заявитель кто по форме 12001 (выделение)? спасибо.
15 апреля 2014 в 14:06

Заявитель - Ген. директор общества из которого осуществляется выделение

15 апреля 2014 в 19:09

А нужен ли второй протокол, ОСУ ООО "Новая Ромашка"?

В законе об ООО написано: "Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества."

Или можно утвердить Устав ООО Новая Ромашка и избрать Гену в самом первом протоколе о выделении?

27 апреля 2014 в 20:29
Столкнулись с этой проблемой при выделении, даже был отказ изначально. Может быть для автора комментария это уже не актуально, но быть может поможет тем, кто занимается поиском ответа на этот вопрос сейчас. Вопросы утверждения устава нового общества и избрания генерального директора решаются на общем собрании участников выделяемого общества, однако законом не установлены сроки, когда такое собрание должно произойти. Очевидно, что в период со дня принятия решения о реорганизации до подачи документов на регистрацию нового общества. Что интересно в одной и той же налоговой сначала не просили решение участников нового общества, и провели регистрацию без него, а в другом случае в той же самой налоговой сказали, что это обязательный документ, даже несмотря на то, что его в перечне документов, необходимых для подачи, нет.
23 августа 2016 в 15:17

Простите, но единственным участником ООО не может быть юридическое лицо, состоящее из одного участника (ст.7 ФЗ "Об ООО"), таки образом "Новая Ромашка" не может быть зарегистрирована, т.к. ее единственный участник "Ромашка" состоит из одного лица...

6 мая 2014 в 17:57

Единственный участник "Новой Ромашки" физическое лицо. Всем известна ст. 7 ФЗ Об ООО.

6 мая 2014 в 18:05

Цитата из статьи

«Единственным участником ООО «Новая Ромашка» становится участник ООО «Ромашка».»

7 мая 2014 в 10:32

Здравствуйте профи регфорума! Подскажите по ситуации дорожную карту. А ситуация такова - есть действующее предприятие с единственным учредителем с тремя объектами недвижимости в УК и на балансе. Нужно один из объектов передать другому ООО. Что посоветуете? Так же реорганизация в форме выделения??? Учесть надо, что это Крым, и регистрация действующих предприятий начнется только с 1 июля. Хотелось бы подготовиться, чтобы побыстрее все зарегистрировать на новое ООО. Фактически - это покупка доли, но путем передачи недвижимости другому ООО... ПОМОГИТЕ!!

10 июня 2014 в 21:54

Добрый день! Сначала вы должны решить для себя каким образом вы хотите передать недвижимость. На мой взгляд, реорганизация путем выделения менее затратный способ. Время решить и подготовиться до 1 июля у вас еще есть

11 июня 2014 в 10:42

Спасибо, а порядок каков? с чего начинать? Сначала же надо будет зарегистрировать первое ООО в реестр, только потом уведомить об реорганизации и дальше...

12 июня 2014 в 19:45

Дорогие форумчане!

Поскажите пожалуйста! у ЗАО на балансе (не в уставном капитале) находится недвижимое имущество. Можно ли ЗАО реорганизовать в форме выделения ООО, т.е. получается ЗАО=ЗАО+ООО? и если да, то можно ли вышеуказанное имущество передать в уставной капитал ООО?

31 июля 2014 в 14:18

Отличная статья!Очень мне сейчас пригодилась!

27 августа 2014 в 14:55

спасибо!

1 ноября 2014 в 21:47

Добрый день! Подскажите, пожалуйста, если при реорганизации в форме выделении новой фирме передается только свидетельства о  допуске к определенному виду или видам работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства (Свидетельство СРО), как это правильно оформить? Как мне подсказали в СРО надо его как нематериальный актив (право) поставить на баланс на забалансовый счет. Правильно ли это? Я его уже списала как расход будущего периода. Сказали нужно комиссию об оценке нематериального актива создать, оценить его и поставить на баланс. Как правильно это указать в протоколе собрания учредителей и разделительном балансе? Можно ли написать в разделительном балансе, что передается только этот допуск, а все остальные активы и обязательства остаются у старой фирмы? В старой фирме 2 учредителя - ООО и физ. лицо (директор старой фирмы), этот директор становится единственным учредителем новой фирмы, и вносит вклад в уставный капитал новой фирмы за счет своих средств, как это правильно написать в Протоколе собрания учредителей? . Я бухгалтрер, не юрист, заниматься реорганизацией буду впервые, очень нужна помощь. Спасибо!

1 декабря 2014 в 9:50

Спасибо!

4 декабря 2014 в 17:03

Добрый день. очень полезная статья, но все возникаетт несколько вопросов: если, все-таки, на первоначальном этапе подается решение о реорганизации в форме выделения, формирование УК нового ООО из УК реорганизуемого, то паралельно с формой Р12003 мы должны подавать форму Р14002 на уменьшение УК? И публикации в Вестнике тоже надо будет отдельно подавать?

13 февраля 2015 в 12:55

а зачем вам трогать уставник основного общества? сделайте УК выделяемого общества из чистой прибыли основного. Самый безболезненный вариант

13 февраля 2015 в 13:55

Просто хочется рассмотреть все варианты...

13 февраля 2015 в 14:37

вариант, затрагивающий уставный капитал более болезненный

13 февраля 2015 в 14:44

У нас просто получается такая ситуация: есть ООО1 с единственным участником. Единственный участник хочет выделить ООО2 и сам стать там единственным участником ООО2. Каким обрзом в таком случае должен будет формироваться уставный капитал ООО 2?

17 февраля 2015 в 16:06

так же за счет чистой прибыли основного ООО - самый оптимальный вариант. Но имейте в виду, что не может состоять общество из одного участника, который имеет также одного участника

18 февраля 2015 в 9:42

А вариант, что ООО1- участник Иванов, ООО2-учатсник Иванов возможен же?

18 февраля 2015 в 12:44

Я делала, что участником выделяемого общества является основное общество - в вашем случае это почти одно и то же

18 февраля 2015 в 15:35

В том то и дело, что на выделяемое общество нам нужна упрощенка и соответственно участником вделяемого общества не может быть реорганизованное общество

5 марта 2015 в 15:51

Коллеги, поделитесь пожалуйста опытом!

Заполняю заявление 12001. Форма реорганизациии юр лица - выделение с одновременным преобразованием. Где ставим галочку в  пункте 3 листа А - напротив  варианта "выделение"??.  Варианта "выделение с одновременным преобразованием" нет. 

27 февраля 2015 в 18:16

При всем уважении, не стоит один и тот же вопрос задавать в нескольких темах, некомильфо. 

У Вас какая цель  - из ЗАО в итоге выделить ООО? 

28 февраля 2015 в 10:35

Здравствуйте! у нас именно такая цель - выделить ООО из ЗАО. Скажите, возможно ли это сейчас, и какие особенности в оформлении документов?

6 мая 2015 в 15:08

День добрый! По статье 57 ГК РФ в действующей формулировке препятствий к выделению ООО из ЗАО не вижу, в реорганизации могут принимать участия юр.лица в разных ОПФ, если возможно преобразование из одной в другую.

По сравнению с текстом публикации, у Вас не будет уже разделительного баланса (по п. 4 ст. 58 ГК РФ вместо него - передаточный акт). Насколько я помню, фонды сейчас тоже уже извещать не нужно. Срок от подачи первого "Вестника" до регистрации ООО должен составить минимум 3 месяца (п. 4 ст. 57 ГК РФ). 

Ну и по ЗАО изначальному, ясное дело, надо помнить о порядке удостоверения решений собраний и списка участвующих в нем (регистратором или нотариусом). 

6 мая 2015 в 17:341

Что делать, если процедура реорганизации в форме выделения завершена (зарегистрировано новое юоидическое лицо) , а в выписке ЕГРЮЛ до сих пор (прошел год) запись - находится в процессе реорганизации в форме выделения)?

2 апреля 2015 в 11:44

это означает, что ваш рег орган не выгрузил сведения в федеральную базу.... обратитесь к ним

2 апреля 2015 в 12:29

или вы имеете в виду бумажную выписку, полученную по запросу непосредственно в ФНС?

2 апреля 2015 в 12:30

речь идет в том числе и о бумажной выписке, полученной в ФНС.

2 апреля 2015 в 14:05

ого... тогда берете листы записи о начале рео и о создании выделенного общества и с ними обращаетесь в рег орган

2 апреля 2015 в 16:58

спасибо

3 апреля 2015 в 11:31

Добрый день! Спасибо за очень полезную информацию! Подскажите, пожалуйста, такой вопрос. Реорганизация ООО "111"в форме выделения, выделяется ООО "222". ООО "111" желает передать в ООО "222" нематериальный актив, числящийся на забалансовом счете (членство в СРО), а остальные активы и пассивы остаются в ООО "111". Учредителем "новой" организации становится ФЛ - один из учредителей ООО "111". Возможно ли такое, что кроме остатка по забалансовому счету ничего не передается и УК внесет сам учредитель ООО "222"? 

13 апреля 2015 в 15:08

насколько мне помнится уставный капитал создаваемого общества формируется за счет имущества реорганизуемого.... 

14 апреля 2015 в 7:50

Добрый день коллеги. Вопрос такой: Возмоно ли сформировать уставный капитал выделяемого Общества за счет денежных средств находящихся на р/с реорганизуемого Общества, если единственным участником выделенного Общества будет реорганизуемое Общество?

Заранее благодарен Вам.

22 апреля 2015 в 11:45

если это нераспределенная прибыль, то можно

22 апреля 2015 в 12:041

Спасибо большое.

22 апреля 2015 в 12:24

Коллеги, подскажите, пожалуйста?

1. Возможно сделать преобразование ОАО в ООО с одновременным выделением еще одного ООО?

2. Можно ли при выделении в УК нового Общества передать недвижимость не находящуюся в УК первого ООО? Просто выделить ОООшку с одним учредителем, дать ей в уставник здание и ликвидировать потом?)))

6 мая 2015 в 12:09

Добрый день.

Подскажите, пожалуйста, в соответствии  с ГК мы должны подавать в налоговую передаточный акт. В соответствии с ФЗ об ООО, мы утверждаем разделительный баланс. Руководитель хочет делать РБ, к нему ПА и в решении о реоррганизации прописано, что утверждаем разделительный баланс, про передаточный акт ничего не прописано. Правильно ли я понимаю, что налоговая может вынести отказ, тк ПА не утвержден решением.

15 мая 2015 в 15:04

правильно понимаете.... в ФЗ, которым вносились изменения в ГК было указано, что все прочие НПА действуют в части не противоречащей ему.... поэтому РБ вам теперь ни к чему.... подавать надо ПА и утвреждать его, соответственно

15 мая 2015 в 16:56

Здравствуйте, подскажите, пожалуйста. Имеем Юр лицо с лицензией. И долгами перед ПФР. Хотим выделить новое лицо. В старом останется лицензия. А на новое повесить долги Пфр и ФСС, такое возможно?

3 июня 2015 в 16:52

Добрый вечер! Долги именно по взносам? без налоговых? насколько память не изменяет, с задолженностью по налогам такое сделать нельзя в силу налогового кодекса. Со взносами такой четкой нормы не упомню, но интуитивно это не есть хорошо, согласитесь. Тем более, что по пп. ж) п. 1 ст. 14 закона о гос. регистрации, вам придется при создании выделяемого ООО подавать справку из ПФР и либо вас на этом этапе "запинает" Пенсионный фонд с требованиями все погасить, либо выдаст справку о том, что имеются задолженности, что может повлечь риск отказа в регистрации в налоговой. В общем, я б так не стала делать.... Хотя я и не пробовала, возможно, на практике такое и проходит у более умелых коллег. 

4 июня 2015 в 0:37

Здравствуйте! Нахожусь в процессе реорганизации в форме выделения. Запуталась совсем. Да еще и изменения в законодательстве. С момента уведомления о начале процедуры реорганизации и первой публикации в Вестнике прошло 3 месяца. Сейчас не понятно вот что:

1. Мы готовили разделительный баланс. В связи с изменением статьи 58 ГК, нужно создавать другой документ под названием передаточный акт? В рег.центр что подавать?

2. Если выделяемое новое юр.лицо еще не зарегистрировано, нет ОГРН и ИНН, можем ли мы с ним составлять этот передаточный акт? Или сначала надо зарегистрировать его? И только после этого оформить передаточный акт. 

3. Так же не понятно какие даты могут быть у разделительного баланса (если он еще нужен) и передаточного акта? До регистрации выделяемого юр.лица или строго после?

4. В первоначальном протоколе о реорганизации было решено, что один из двух участников выдет из состава реорганизуемого общества и станет единственным участником выделяемого общества. Достаточно ли этого решения, чтобы оформить сейчас его выход, при котором его доля перейдет обществу, а потом будет перераспределена единственному участику его решением? Или выходящий участник сейчас должен написать заявление о выходе?

Буду очень благодарна за ваши компетентные мнения!

10 июля 2015 в 14:25

Насколько я понимаю, подать документы на создание выделенного общества без ПА (с момента оговоренных изменений) означает отказ в регистрации. ПА подписывается с создаваемым обществом до его регистрации.... по идее ПА утвержддается в момент принятия решения о рео, но поскольку когда вы принимали это решение утверждался еще РБ, то, возможно в день вступления в силу изменений стоит принять дополнительное решение, которым Вы утвердите ПА и подпишите его тогда же, соответственно. Что касается выделения доли комментировать не буду, поскольку считаю, что участниками выделенного общества могут быть или все участники основного пропорционально или само основное общество. Хотя знаю, что есть и альтернативные мнения.... что состав участников можно вот так разбивать... 

12 июля 2015 в 11:08

Всем добрый день!
Подскажите, пожалуйста, готовим сделку по купле-продаже доли в ООО. Выяснилось, что это самое ООО (которое продает долю), находится в процессе реорганизации в форме выделения. Может ли это стать каким-либо препятствием для проведения сделки?

13 июля 2015 в 12:54

В приложенном к статье решении уч-ка существующего ООО (о начале рео)  утвержден устав нового ООО и назначен его ген.дир. Хотя бы по фабуле заметки участником нового ООО является участник старого ООО, а не само старое ООО.

Вопрос.

-Это не противоречит ст. 55 14-ФЗ, согласно которой: Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества?

*Ведь относительно приведенной фабулы заметки в той же ст.55 ГК РФ указано, что Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.

21 сентября 2015 в 14:47

Здравствуйте!

Подскажите пожалуйста оба пакета: на выделение и на изменения подаются одновременно или поочередно?

Спасибо

24 ноября 2015 в 18:46

скажите, пожалуйста, а может ли в выделяемом обществе быть новый ген директор и новый участник (отличные от ООО-родителя)? если компания-родитель в Москве, можно ли "выделиться" в другой регион. заранее спасибо.

12 января 2016 в 18:30

Мне кажется, по участникам - должны быть все/некоторые из участников ООО-родителя. Ведь они на собрании принимают решение о выделении и договариваются, сколько кому из них достанется в дочке и в каких пропорциях.

Директор - да, может быть новый, которого назначат участники.

Про регионы - тоже не помню, чтоб был законодательный запрет на выделение с "переездом".

12 января 2016 в 23:211

Спасибо большое.

13 января 2016 в 10:53

Подскажите пожалуйста, в реорганизуемом ООО 1- два участника, а в создаваемом ООО -2 решили что будет один участник (один из ООО-1). Нужно ли обязательно выводить его из ООО-1. Просто они хотят так же остаться в реорганизуемом ничего не меняя. Уставник нового формируется за счет нераспределенной прибыли. Так что вроде нет необходимости вносить изменения в ООО 1.

22 января 2016 в 11:53
В рамках реорганизации не происходит автоматического изменения состава участников реорганизуемого общества, даже если только один из участников становится участником в выделяемом обществе. После завершения процедуры реорганизации субъектный состав старого общества останется таким же. Выход участника является самостоятельным процессом, который не взаимосвязан с процедурой реорганизации.
23 августа 2016 в 15:311

Подскажите, пожалуйста, при выделении ООО из ООО обязательно ли подавать форму Р 13001 на реорганизуемое общество, если в уставе ничего не меняется? 

участники и доли тоже не меняются.

3 февраля 2016 в 14:46

нет. реорганизация для всех участников завершится в момент регистрации создаваемых юр лиц

3 февраля 2016 в 17:021

В реорганизуемом ООО(ООО-1) 2 участника физика(скажем Иванов(ГД) и Петров).Выделяется ООО(ООО-2), где единственным участником становится Петров(он же ГД ООО-2).
Устав общества утверждается по решению единственного участника.

Что нужно отразить в Решении?(если кто-нибудь скинет образец,буду благодарен)

Мне кажется, что надо отразить:

1.Утвердить устав ООО-2

2.Назначить себя-Петрова ген.директором

Или что нибудь еще?

8 февраля 2016 в 16:15

У меня решение было вот с таким текстом,   

Мною   ФИО, ……………… единственным участником Общества с   ограниченной   ответственностью   «Комета» принято  решение:

1.   Утвердить Устав ООО «Комета», создаваемого в результате реорганизации ООО «Ромашка» путем выделения (Протокол от 20.10.2015 г. № 2).

2.   Функции директора ООО «Комета» возлагаю на себя бессрочно. 

 больше  в нем ничего не пишут, остальноевсе есть  в протоколе о принятии решения о реорганизации, которое тоже приложила к пакету доков на регистрацию 

8 февраля 2016 в 20:111

Благодарю.

9 февраля 2016 в 9:07
Я бы еще добавил в это решение утверждение адреса места нахождения общества.
23 августа 2016 в 15:33

Добрый день, коллеги! Подскажите, пожалуйста, что делать, если мы в протоколе о реорганизации не утвердили Устав выделяемого ООО? Прошли уже две публикации и о рео. и об уменьшении УК. Получается, Устав ни кем не утвержден. Что делать? Новый протокол как при создании, или еще один протокол участников основного ООО и там прописать утверждение Устава и ПА?

17 марта 2016 в 11:291

У меня устав утвердил участник который будет  в выделяемом обществе, он своим решением утвердил.

Я, ФИО, принял решение:

1.   Утвердить Устав ООО «Комета», создаваемого в результате реорганизации ООО «Сатурн» путем выделения (Протокол от 20.10.2015 г. № 2).

2.   Функции директора ООО «Комета» возлагаю на себя бессрочно. 

И сдаете его вместе с протоколом и доками для регистрации нового, выделяемого общества

17 марта 2016 в 11:36

Спасибо! А почему № 2? Это же получается первый документ нового общ-ва? И еще: в протоколе о рео. утвердили и УК и ген.дира, короче, всё, кроме Устава. В новом протоколе получается утверждают только Устав и только учредители нового ООО?

17 марта 2016 в 12:18

Доброго времени суток форумчане!

Кто сталкивался на практике с реорганизацией в форме выделения, где участником создаваемого ЮЛ будет ФЛ, не являющееся участником реорганизуемого ЮЛ, но указанное в решении о реорганизации. Нет ли отказов налогового органа в регистрации реорганизации? 

26 марта 2016 в 17:24

Что происходит с долями участников основного общества (ООО) при выделении из него нового ООО с этими же участниками, в случае если УК нового ООО будет формироваться за счет уменьшения УК основного ООО? Допустим УК основного ООО 20000 руб., два участника с долями по 10000 руб. Происходит выделение нового ООО с УК 10000 руб. с этими же двумя участниками с долями по 5000 руб. В основном ООО уменьшится УК до 10000 руб. и доли участников пропорционально тоже, т.е. станут по 5000 руб. вместо 10000 руб. ранее?

Т.е. по итогам реорганизации в форме выделения основное ООО должно подать форму 13001 для внесения изменений в Устав в части уменьшения УК и соблюсти процедуру уменьшения УК в соответствии с Гражданским кодексом и ФЗ-129? А также форму 14001 для изменения размера долей участников после реорганизации?

7 апреля 2016 в 16:59

При выделении УК реорганизуемого общества остается неизменным. Участники сами выбирают размер УК нового общества. Привязки УК одного общества к другому нет, как и понятия формирования УК общества за счет УК реорганизуемого общества.

7 апреля 2016 в 19:09

А из чего по вашему формируется УК выделенного общества?

По п. 39 приказа Минфина №44н от 20.05.2003 г. (с изм. от 25.10.2010 г.) выделение может происходить как с уменьшением УК основной организации, так и без уменьшения. 

Как вы понимаете этот пункт?

15 апреля 2016 в 17:48

Вообще это про отражение операции выделения в бухгалтерии. Не вижу смысла комментировать, даже там расписаны все случаи формирования УК. в чем у Вас сложность?

16 апреля 2016 в 10:52

Подскажите пожалуйста, сколько по времени проходит данная операция?

14 апреля 2016 в 11:16

Какая операция?

15 апреля 2016 в 17:39

выделение. )) Уже узнал - 3 месяца 

15 апреля 2016 в 17:40
Добрый день, скажите пожалуйста сейчас утверждается РБ и ПА? Как прописывается это в решении?
19 июля 2016 в 14:40
Добрый день! Подскажите, кто платит госпошлину 4000 руб. при создании нового общества при реорганизации в форме выделения? Реорганизуемое общество или участник создаваемого общества?
11 августа 2016 в 11:54
Добрый день! Подскажите, пожалуйста, очень нужно:
Окончание рео в форме выделения: вопрос в форме Р13001, а именно в листе В: я ставлю уменьшение уставного капитала.

Дата уменьшения ук: дата принятия о рео?
А публикации,которые делали о рео?

Без них программа не дает печатать.

еще заполнить лист на изменение сведений об участнике?
16 августа 2016 в 11:52
Здравствуйте! Реорганизую ООО в форме выделения из него еще одного ООО. Участники ООО1 - 2 физ лица, они же будут участниками ООО2. Просьба помочь компетентным советом. Может ли быть сформирован УК ООО2 за счет взносов участников ООО2? И какие принципиальные положения должен содержать протокол о реорганизации??? Нужно ли прописывать каким образом формируется и оплачивается УК ООО2, нужно ли прописывать адрес места нахождения ООО 2?  Утверждение Устава и избрание органов ООО 2 принципиально оформлять отдельным протоколом участников ООО 2 или можно все это прописать в протоколе о реорганизации? Обязательно ли на сегодняшний момент уведомлять фонды? Заранее благодарю за ответы!
8 сентября 2016 в 18:25

Добрый день. Скажите, пожалуйста, в налоговую сдавать передаточный акт или разделительный баланс? или и то, и другое? Спасибо.

1 ноября 2016 в 11:56
Только передаточный акт.
10 ноября 2016 в 18:41
Добрый день, подскажите кем подписать передаточный акт, утвержденный  на дату решения о реорганизации ООО? Если в нашей ситуации директор выделяемого ООО избран ВОСУ нового ООО только через 3 месяца с даты принятия решения о реорганизации.
14 ноября 2016 в 9:56
Добрый день, подскажите,пжл, кто является плательщиком госпошлины за созданное ООО при выделении - директор реорганизуемого ООО или выделенного? Спасибо!
вчера в 9:49