Реорганизация в форме выделения. Читай подробности в статье

План действий для тех, кто решил реорганизовать свою компанию в форме выделения.

Под выделением мы понимаем создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизованного юридического лица без прекращения деятельности последнего (п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом часть прав и обязанностей реорганизуемой организации остается за ней.

Государственной регистрации при выделении общества подлежит вновь созданное в результате выделения общество. Что касается общества, из которого выделилось одно или несколько новых обществ, то в его устав вносятся изменения, предусмотренные в решении о выделении (например, об изменении размера уставного капитала и др.). Указанные изменения устава подлежат государственной регистрации в установленном порядке.

Статья 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) регулирует порядок осуществления добровольного выделения общества по решению его участников.

Пункт 2 ст. 55 Закона № 14-ФЗ определяет перечень вопросов, выносимых на решение общего собрания участников реорганизуемого в форме выделения общества.

В качестве примера можно привести следующую ситуацию. Доля в уставном капитале ООО «Ромашка» принадлежит одному учредителю - физическому лицу, уставный капитал сформирован в размере 20000 рублей. На балансе ООО «Ромашка» находится недвижимое имущество - два нежилых помещения.

Подготовьте документы для ликвидации ООО или ИП на Регфоруме

ООО «Ромашка» принимает решение о реорганизации в форме выделения одного юридического лица. В решении указывается порядок выделения, информация о создании нового общества (ООО «Новая Ромашка»), об утверждении разделительного баланса, о внесении в устав ООО «Ромашка» изменений, предусмотренных решением о выделении, например, об уменьшении уставного капитала.

Разделительный баланс. В силу п. 1 ст. 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать, прежде всего, положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Таким образом, разделительный баланс не должен сводиться исключительно к разделению уставного капитала реорганизуемого общества, а предполагает также и передачу его имущества, в нашем случае два нежилых помещения.

Уставный капитал в разделительном балансе распределяется таким образом:

ООО «Ромашка» - 10000 рублей;
ООО «Новая Ромашка» - 10000 рублей.

ООО «Новая Ромашка» получает по разделительному балансу недвижимое имущество в виде одного здания. Единственным участником ООО «Новая Ромашка» становится участник ООО «Ромашка».

О принятом решении в течение трех рабочих дней ООО «Ромашка» извещает регистрирующий орган по форме Р12003 (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее - Закон «О государственной регистрации»).

Кроме того, в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации, необходимо уведомить фонды ПФР, ФСС (пп. 3 п. 3 ст. 28 Федерального закона «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» от 24.07.2009 N 212-ФЗ; пп. 13 п. 2 ст. 17 Федерального закона «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний» от 24.07.1998 N 125-ФЗ).

Примечание. Подпункт 4 пункта 2 статьи 23 НК РФ, которым была установлена обязанность организаций, находящихся в процессе реорганизации и ликвидации, сообщать в налоговый орган, признан утратившим силу с 24 августа 2013 года (№-248-ФЗ от 23.07.2013г.).

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, ООО «Ромашка» дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Закона «О государственной регистрации», ст. 60 ГК РФ). В настоящее время данные о государственной регистрации юридических лиц публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации» в соответствии с Приказом ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации».

В соответствии с п. 2 ст. 13.1 Закона «О государственной регистрации» в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, необходимо известить всех известных кредиторов в письменной форме. С учетом положений п. 2 ст. 60 ГК РФ, составить письмо-уведомление о начале процедуры регистрации и отправить по почте (лучше всего с описью и уведомлением о получении).

Всю процедуру выделения условно можно разделить на несколько этапов.

Подготовительный этап. Принятие решения о выделении

На этом этапе получился такой комплект документов:

Решение ООО «Ромашка» о реорганизации.
Заявление в налоговую инспекцию по форме Р12003.
Разделительный баланс.
Уведомительные письма кредиторам.
2 экземпляра журнала «Вестник государственной регистрации».
Сообщение ПФР (простая письменная форма).
Сообщение ФСС (простая письменная форма).

Комментарии к первому этапу: в процессе «подготовительного этапа», желая избежать ошибок, решили спросить у регистрирующего органа какой пакет документов надо предоставить с формой Р12003. Нам ответили – решение ООО о реорганизации и госпошлину (!). Заплатили, в итоге выяснилось, что напрасно заплатили.

Первый этап можно завершить за 1,5 – 2 месяца, мы потратили почти 3 месяца, очень долго и болезненно проходило согласование документов с учредителем и генеральным директором в одном лице ООО «Ромашка».

Регистрационный этап. Регистрируем выделяемое ООО

Для второго этапа готовим следующий пакет документов:

Для ООО «Новая Ромашка»:

Форма Р12001.
Решение ООО «Ромашка» о реорганизации.
Устав ООО «Новая Ромашка» (2 экземпляра).
Разделительный баланс.
Заявление на упрощенную систему налогообложения (если общество решило применять УСН).
Копия страницы с публикацией в Вестнике государственной регистрации (1-й экземпляр журнала).
Копия страницы с публикацией в Вестнике государственной регистрации (2-й экземпляр журнала).
Копия писем кредиторам с уведомлениями.
Документ об уплате госпошлины (4000 рублей).
Гарантийное письмо.

Для ООО «Ромашка»:

Форма Р13001.
Решение об утверждении Устава в новой редакции.
Новый устав ООО «Ромашка».
Копия договора аренды по месту нахождения ООО «Ромашка».
Документ об уплате госпошлины (800 рублей).

Комментарии по второму этапу:

заявление на упрощенную систему налогообложения можно подавать в течение 30 календарных дней (п. 2 ст. 346.13 НК РФ), по желанию клиента заполнили и подали вместе со всеми документами.
Кроме того, регистрирующий орган иногда требует гарантийные письма на аренду помещения или договор аренды, решили перестраховаться и подготовить такое письмо для ООО «Новая Ромашка», к комплекту документов ООО «Ромашка» приложили копию договора аренды, так как компания была зарегистрирована не по месту нахождения собственного недвижимого имущества.

«Вестник государственной регистрации» - еженедельный журнал, подать заявку можно на сайте www.vestnik-gosreg.ru. Для регистрирующего органа достаточно будет копии страницы с публикацией вашего сообщения. Факт наличия такой публикации будет обязательно проверен регистрирующим органом перед проведением государственной регистрации реорганизации юридического лица.

Второй этап – регистрация в налоговом органе 5 рабочих дней. Документы подаются одновременно, одним пакетом, перечисленный пакет документом можно подготовить заранее. После получения результата из налогового органа, открываем расчетный счет в банке для ООО «Новая Ромашка», уведомляем фонды и налоговую инспекцию об открытии счета.

Недвижимое имущество

Право собственности на объект недвижимого имущества перешло от ООО «Ромашка» к ООО «Новая Ромашка» в порядке правопреемства (абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК РФ). В силу ч. 2 ст. 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. В п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица. Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица. Согласно данному подходу, ООО «Новая Ромашка» может не регистрировать право собственности на недвижимое имущество.

Однако, генеральный директор ООО «Новая Ромашка» принимает решение получить новое свидетельство о собственности на объект недвижимого имущества на свою компанию.

Регистрация права собственности на недвижимость производится Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр). Для регистрации права собственности на недвижимое имущество необходимо заполнить заявление о регистрации права собственности недвижимого имущества, уплатить госпошлину и собрать пакет документов. Бланк заявления и квитанция об уплате госпошлины есть на сайте Росреестра.

Подаем следующий пакет документов:

Заявление о регистрации права собственности недвижимого имущества;
Документ об уплате госпошлины (7500 рублей);
Копия свидетельства о государственной регистрации юридического лица (копию заверить нотариусом);
Свидетельство на объект недвижимого имущества, выданный ранее ООО «Ромашка»;
Разделительный баланс, который содержит описание объекта недвижимости;
Нотариально удостоверенная доверенность на заявителя (заявитель, лицо, уполномоченное генеральным директором).

Примечание. В соответствие с пунктом 3 ст. 13 ФЗ от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»

до 30.07.2012г. проводилась в 30 календарных дней;
с 30.07.2012г. – 20 календарных дней;
с 01.10.2013г. проводится в течение 18 календарных дней.

Несмотря на изменение сроков, регистрация права собственности прошла за месяц. Заявление о регистрации права собственности скачали с сайта и заполнили. При подаче документов выяснилось что неправильно, пришлось заполнять на месте. Потом выяснилось, что принесли не весь комплект документов, донесли план БТИ, экспликацию. Ждали с трепетом, но вообще, все прошло нормально.

Файлы

Ирина Юдина

Юрист регистратор

Статьи по теме:

Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации

Также, вы можете войти используя:

Sparky

Во втором этапе помарка:

Устав ООО «Ромашка» в новой редакции.

Подаем 2 экземпляра

27 ноября 2013 в 14:371

Х Закрыть

Ро Sparky

Приведенный пример по реорганизации ООО "Ромашка" является классическим примером реорганизации ООО в форме разделения, а не в форме выделения. ООО "Ромашка" с единственным участником, поэтому реорганизацию в форме выделения произвести нельзя.

4 октября 2018 в 10:23

Х Закрыть

вася 211

Спасибо большое. Очень полезная информация!

27 ноября 2013 в 14:371

Х Закрыть

Sparky вася 211

=) спасибо! а это сарказм?

27 ноября 2013 в 15:19

Х Закрыть

Ирина Евгеньевна Sparky

Не думаю, скорее всего Вася 211 имел в виду статью! Статья, на мой взгляд, действительно, заслуживает благодарности!

27 ноября 2013 в 15:251

Х Закрыть

FSilver

Уведомлять каждого кредитора письмами не обязательно, публикация в вестнике является надлежащим уведомлением. Копия писем кредиторам с уведомлениями ФНС не требует.

29 ноября 2013 в 7:21

Х Закрыть

Юлия FSilver

Публикации не достаточно, в статье есть ссылка на положение закона, который обязывает уведомить всех известных кредиторов.

5 декабря 2013 в 0:292

Х Закрыть

Елена 22 Юлия

По ООО уведомлять кредиторов не надо, по АО - надо

7 марта 2014 в 11:58

Х Закрыть

Юлия Елена 22

129-фз не разделяет АО и ООО, он действует для всех.

7 марта 2014 в 18:191

Х Закрыть

Елена 22 Юлия

В соотв со ст. 13.1 Закона 129-ФЗ

Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
В соответствии со ст. 51 Закона об ООО

Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации...
Нет упоминаний про простые уведомления кредиторам. Это новая ред статьи с 2009г. Раньше надо было уведомлять. Есть уже арбитражная практика

8 марта 2014 в 14:361

Х Закрыть

Юлия Елена 22

В 208-ФЗ тоже убрали фразу про письменные уведомления кредиторов или я ошибаюсь?

Сообщение от Елена 22

«Нет упоминаний про простые уведомления кредиторам. Это новая ред статьи с 2009г. Раньше надо было уведомлять. Есть уже арбитражная практика»

9 марта 2014 в 1:30

Х Закрыть

Люданя Елена 22

Здравствуйте профи регфорума! Подскажите по ситуации дорожную карту. А ситуация такова - есть действующее предприятие с единственным учредителем с тремя объектами недвижимости в УК и на балансе. Нужно один из объектов передать другому ООО. Что посоветуете? Так же реорганизация в форме выделения??? Учесть надо, что это Крым, и регистрация действующих предприятий начнется только с 1 июля. Хотелось бы подготовиться, чтобы побыстрее все зарегистрировать на новое ООО. Фактически - это покупка доли, но путем передачи недвижимости другому ООО... ПОМОГИТЕ!!

10 июня 2014 в 21:54

Х Закрыть

RDG

Спасибо за труд. Очень интересная и полезная информация для тех, кто еще не доходил в своей практике до данной формы реорганизации!

29 ноября 2013 в 11:391

Х Закрыть

турандот

Несколько конкретных вопросов по статье:

Вы в решении о рео не определяли по какой стоимости передается имущество? По приказу № 44н это должно определяться в решение о рео. Не возникнет потом проблем с налоговой: почему имущество передано именно по остаточной стоимости?

На этапе регистрации новой редакции устава мы столкнулись с проблемой. Форма 13001 содержит возможность уменьшения уставного капитала только по решению участников и требует заполнения сведений публикаций о "принятии решения об уменьшении уставного капитала". Т.е. форма 13001 не предусмотрена для уменьшения уставного капитала в результате выделения.

У Вас не возникло проблем с рег. органом?

29 ноября 2013 в 12:021

Х Закрыть

Золла турандот

Скажите, все таки обязательно нужно указать в решении о рео по какой стоимости передается имущество? Оценщика ведь не обязательно привлекать?

Вы писали о проблеме с Уставом новой организации. Как вы ее решили?

Я так понимаю при выделении есть два способа формирования уставного капитала нового ООО:

1. когда происходит уменьшение УК старого ООО на сумму УК нового ООО и переходят все участники старого ООО в новое ООО.

2. когда УК старого ООО не меняется, но при этом единственным участником нового ООО будет старое ООО?

так ли это?

29 марта 2016 в 11:25

Х Закрыть

Дополнение к комментарию

или вот еще:

3. когда УК старого ООО не меняется, а на формирование УК нового ООО направляется нераспределенная прибыль иди добавочный капитал старого ООО и все участники старого ООО переходят в новое ООО?

29 марта 2016 в 11:28

Х Закрыть

Алексей Анисимов Золла

Есть еще вариант, когда уставный капитал реорганизуемого ООО не меняется, устав выделяемого общества формируется за счет передаваемого имущества, а субъектный состав нового общества может быть различным: один, все или несколько участников реорганизуемого общества.

23 августа 2016 в 15:07

Х Закрыть

Юлия

Наверное статью стоит обозначить как инструкцию по выделению именно ООО ?

Насчет разделения уставного капитала - зачем его нужно было трогать при выделении, если уставный капитал выделяемого ООО нужно формировать за счет активов выделяющего ООО ?

5 декабря 2013 в 0:31

Х Закрыть

Татьяна Никанорова Юлия

Наверное все же не "нужно формировать", а "можно формировать". Насколько я помню, в законодательстве нет запрета формировать УК выделяемой ОООшки "из УК выделяющего", то есть через уменьшение.

5 декабря 2013 в 0:461

Х Закрыть

Юлия Татьяна Никанорова

Тогда нужно в инструкции расписать и процесс уменьшения.

А если уставный капитал минимальный, как его делить?

5 декабря 2013 в 12:501

Х Закрыть

Юлия Татьяна Никанорова

Смотри какой комментарий нашла в гаранте http://www.garant.ru/consult/civil_law/385907/

по поводу оснований для уменьшения УК они правильно пишут.

5 декабря 2013 в 13:221

Х Закрыть

Grеk

С 01.07.2011 представлять в регистрирующий орган в составе документов решение о реорганизации не требуется (пп. "б" п. 5 ст. 31 Федерального закона от 01.07.2011 N 169-ФЗ).

Также, следует отметить, что на практике налоговый орган может запросить дополнительные документы:

- перечень кредиторов и сумм задолженностей;

- гарантийные письма в отношении адреса места нахождения создаваемого общества и копию свидетельства о праве собственности на помещение, которое указано в качестве места нахождения создаваемого общества;

- копии публикаций в "Вестнике государственной регистрации".

Представление перечисленных документов не является обязательным, но в этой ситуации существует риск отказа налоговым органом в регистрации создаваемого общества.

12 февраля 2014 в 15:03

Х Закрыть

Елена 22

В соотв со ст. 13.1 Закона 129-ФЗ

Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации... .
Нет упоминаний про простые уведомления кредиторам. Это новая ред статьи с 2009г. Раньше надо было уведомлять. Есть уже арбитражная практика

8 марта 2014 в 14:35

Х Закрыть

Yuri Borisov

Здравствуйте, нужна консультация о судьбе филиалов реорганизуемого в форме выделения ООО.

Остаются ли филиалы принадлежностью "материнского" ООО или могут быть переданы по разделительному балансу выделенному ООО?

спасибо за ответ.

10 апреля 2014 в 14:18

Х Закрыть

Юлия Yuri Borisov

По-моему, могут быть переданы. Но я бы уточнила этот момент в налоговой. Автоматически они точно не могут быть переданы.

11 апреля 2014 в 9:25

Х Закрыть

Ilm

а заявитель кто по форме 12001 (выделение)? спасибо.

15 апреля 2014 в 14:06

Х Закрыть

Ирина Юдина Ilm

Заявитель - Ген. директор общества из которого осуществляется выделение

15 апреля 2014 в 19:091

Х Закрыть

Uponka

А нужен ли второй протокол, ОСУ ООО "Новая Ромашка"?

В законе об ООО написано: "Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества."

Или можно утвердить Устав ООО Новая Ромашка и избрать Гену в самом первом протоколе о выделении?

27 апреля 2014 в 20:29

Х Закрыть

Алексей Анисимов Uponka

Столкнулись с этой проблемой при выделении, даже был отказ изначально. Может быть для автора комментария это уже не актуально, но быть может поможет тем, кто занимается поиском ответа на этот вопрос сейчас. Вопросы утверждения устава нового общества и избрания генерального директора решаются на общем собрании участников выделяемого общества, однако законом не установлены сроки, когда такое собрание должно произойти. Очевидно, что в период со дня принятия решения о реорганизации до подачи документов на регистрацию нового общества. Что интересно в одной и той же налоговой сначала не просили решение участников нового общества, и провели регистрацию без него, а в другом случае в той же самой налоговой сказали, что это обязательный документ, даже несмотря на то, что его в перечне документов, необходимых для подачи, нет.

23 августа 2016 в 15:173

Х Закрыть

Олег

Простите, но единственным участником ООО не может быть юридическое лицо, состоящее из одного участника (ст.7 ФЗ "Об ООО"), таки образом "Новая Ромашка" не может быть зарегистрирована, т.к. ее единственный участник "Ромашка" состоит из одного лица...

6 мая 2014 в 17:57

Х Закрыть

Ирина Юдина Олег

Единственный участник "Новой Ромашки" физическое лицо. Всем известна ст. 7 ФЗ Об ООО.

6 мая 2014 в 18:05

Х Закрыть

Олег Ирина Юдина

Цитата из статьи

«Единственным участником ООО «Новая Ромашка» становится участник ООО «Ромашка».»

7 мая 2014 в 10:32

Х Закрыть

Люданя

10 июня 2014 в 21:54

Х Закрыть

Ирина Юдина Люданя

Добрый день! Сначала вы должны решить для себя каким образом вы хотите передать недвижимость. На мой взгляд, реорганизация путем выделения менее затратный способ. Время решить и подготовиться до 1 июля у вас еще есть

11 июня 2014 в 10:42

Х Закрыть

Люданя Ирина Юдина

Спасибо, а порядок каков? с чего начинать? Сначала же надо будет зарегистрировать первое ООО в реестр, только потом уведомить об реорганизации и дальше...

12 июня 2014 в 19:45

Х Закрыть

Natalia Kirilina

Дорогие форумчане!

Поскажите пожалуйста! у ЗАО на балансе (не в уставном капитале) находится недвижимое имущество. Можно ли ЗАО реорганизовать в форме выделения ООО, т.е. получается ЗАО=ЗАО+ООО? и если да, то можно ли вышеуказанное имущество передать в уставной капитал ООО?

31 июля 2014 в 14:18

Х Закрыть

tankey

Отличная статья!Очень мне сейчас пригодилась!

27 августа 2014 в 14:55

Х Закрыть

Залина Шогенова

спасибо!

1 ноября 2014 в 21:47

Х Закрыть

Оля Куликова

Добрый день! Подскажите, пожалуйста, если при реорганизации в форме выделении новой фирме передается только свидетельства о допуске к определенному виду или видам работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства (Свидетельство СРО), как это правильно оформить? Как мне подсказали в СРО надо его как нематериальный актив (право) поставить на баланс на забалансовый счет. Правильно ли это? Я его уже списала как расход будущего периода. Сказали нужно комиссию об оценке нематериального актива создать, оценить его и поставить на баланс. Как правильно это указать в протоколе собрания учредителей и разделительном балансе? Можно ли написать в разделительном балансе, что передается только этот допуск, а все остальные активы и обязательства остаются у старой фирмы? В старой фирме 2 учредителя - ООО и физ. лицо (директор старой фирмы), этот директор становится единственным учредителем новой фирмы, и вносит вклад в уставный капитал новой фирмы за счет своих средств, как это правильно написать в Протоколе собрания учредителей? . Я бухгалтрер, не юрист, заниматься реорганизацией буду впервые, очень нужна помощь. Спасибо!

1 декабря 2014 в 9:50

Х Закрыть

Анастасия Петрова

Спасибо!

4 декабря 2014 в 17:03

Х Закрыть

Ирина Марка

Добрый день. очень полезная статья, но все возникаетт несколько вопросов: если, все-таки, на первоначальном этапе подается решение о реорганизации в форме выделения, формирование УК нового ООО из УК реорганизуемого, то паралельно с формой Р12003 мы должны подавать форму Р14002 на уменьшение УК? И публикации в Вестнике тоже надо будет отдельно подавать?

13 февраля 2015 в 12:55

Х Закрыть

Елена 22 Ирина Марка

а зачем вам трогать уставник основного общества? сделайте УК выделяемого общества из чистой прибыли основного. Самый безболезненный вариант

13 февраля 2015 в 13:55

Х Закрыть

Ирина Марка Елена 22

Просто хочется рассмотреть все варианты...

13 февраля 2015 в 14:37

Х Закрыть

Елена 22 Ирина Марка

вариант, затрагивающий уставный капитал более болезненный

13 февраля 2015 в 14:44

Х Закрыть

Ирина Марка Елена 22

У нас просто получается такая ситуация: есть ООО1 с единственным участником. Единственный участник хочет выделить ООО2 и сам стать там единственным участником ООО2. Каким обрзом в таком случае должен будет формироваться уставный капитал ООО 2?

17 февраля 2015 в 16:06

Х Закрыть

Елена 22 Ирина Марка

так же за счет чистой прибыли основного ООО - самый оптимальный вариант. Но имейте в виду, что не может состоять общество из одного участника, который имеет также одного участника

18 февраля 2015 в 9:42

Х Закрыть

Ирина Марка Елена 22

А вариант, что ООО1- участник Иванов, ООО2-учатсник Иванов возможен же?

18 февраля 2015 в 12:44

Х Закрыть

Елена 22 Ирина Марка

Я делала, что участником выделяемого общества является основное общество - в вашем случае это почти одно и то же

18 февраля 2015 в 15:35

Х Закрыть

Ирина Марка Елена 22

В том то и дело, что на выделяемое общество нам нужна упрощенка и соответственно участником вделяемого общества не может быть реорганизованное общество

5 марта 2015 в 15:51

Х Закрыть

Екатерина

Коллеги, поделитесь пожалуйста опытом!

Заполняю заявление 12001. Форма реорганизациии юр лица - выделение с одновременным преобразованием. Где ставим галочку в пункте 3 листа А - напротив варианта "выделение"??. Варианта "выделение с одновременным преобразованием" нет.

27 февраля 2015 в 18:16

Х Закрыть

Софья Мореева Екатерина

При всем уважении, не стоит один и тот же вопрос задавать в нескольких темах, некомильфо.

У Вас какая цель - из ЗАО в итоге выделить ООО?

28 февраля 2015 в 10:35

Х Закрыть

leytenant Софья Мореева

Здравствуйте! у нас именно такая цель - выделить ООО из ЗАО. Скажите, возможно ли это сейчас, и какие особенности в оформлении документов?

6 мая 2015 в 15:08

Х Закрыть

Софья Мореева leytenant

День добрый! По статье 57 ГК РФ в действующей формулировке препятствий к выделению ООО из ЗАО не вижу, в реорганизации могут принимать участия юр.лица в разных ОПФ, если возможно преобразование из одной в другую.

По сравнению с текстом публикации, у Вас не будет уже разделительного баланса (по п. 4 ст. 58 ГК РФ вместо него - передаточный акт). Насколько я помню, фонды сейчас тоже уже извещать не нужно. Срок от подачи первого "Вестника" до регистрации ООО должен составить минимум 3 месяца (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Ну и по ЗАО изначальному, ясное дело, надо помнить о порядке удостоверения решений собраний и списка участвующих в нем (регистратором или нотариусом).

6 мая 2015 в 17:341

Х Закрыть

Ilm

Что делать, если процедура реорганизации в форме выделения завершена (зарегистрировано новое юоидическое лицо) , а в выписке ЕГРЮЛ до сих пор (прошел год) запись - находится в процессе реорганизации в форме выделения)?

2 апреля 2015 в 11:44

Х Закрыть

Залина Шогенова Ilm

это означает, что ваш рег орган не выгрузил сведения в федеральную базу.... обратитесь к ним

2 апреля 2015 в 12:29

Х Закрыть

Залина Шогенова Ilm

или вы имеете в виду бумажную выписку, полученную по запросу непосредственно в ФНС?

2 апреля 2015 в 12:30

Х Закрыть

Ilm Залина Шогенова

речь идет в том числе и о бумажной выписке, полученной в ФНС.

2 апреля 2015 в 14:05

Х Закрыть

Залина Шогенова Ilm

ого... тогда берете листы записи о начале рео и о создании выделенного общества и с ними обращаетесь в рег орган

2 апреля 2015 в 16:58

Х Закрыть

Ilm Залина Шогенова

спасибо

3 апреля 2015 в 11:31

Х Закрыть

Оля Куликова

Добрый день! Спасибо за очень полезную информацию! Подскажите, пожалуйста, такой вопрос. Реорганизация ООО "111"в форме выделения, выделяется ООО "222". ООО "111" желает передать в ООО "222" нематериальный актив, числящийся на забалансовом счете (членство в СРО), а остальные активы и пассивы остаются в ООО "111". Учредителем "новой" организации становится ФЛ - один из учредителей ООО "111". Возможно ли такое, что кроме остатка по забалансовому счету ничего не передается и УК внесет сам учредитель ООО "222"?

13 апреля 2015 в 15:08

Х Закрыть

Залина Шогенова Оля Куликова

насколько мне помнится уставный капитал создаваемого общества формируется за счет имущества реорганизуемого....

14 апреля 2015 в 7:50

Х Закрыть

igoriane

Добрый день коллеги. Вопрос такой: Возмоно ли сформировать уставный капитал выделяемого Общества за счет денежных средств находящихся на р/с реорганизуемого Общества, если единственным участником выделенного Общества будет реорганизуемое Общество?

Заранее благодарен Вам.

22 апреля 2015 в 11:45

Х Закрыть

Залина Шогенова igoriane

если это нераспределенная прибыль, то можно

22 апреля 2015 в 12:041

Х Закрыть

igoriane Залина Шогенова

Спасибо большое.

22 апреля 2015 в 12:24

Х Закрыть

Сергей Сохраннов

Коллеги, подскажите, пожалуйста?

1. Возможно сделать преобразование ОАО в ООО с одновременным выделением еще одного ООО?

2. Можно ли при выделении в УК нового Общества передать недвижимость не находящуюся в УК первого ООО? Просто выделить ОООшку с одним учредителем, дать ей в уставник здание и ликвидировать потом?)))

6 мая 2015 в 12:09

Х Закрыть

Ирина Марка

Добрый день.

Подскажите, пожалуйста, в соответствии с ГК мы должны подавать в налоговую передаточный акт. В соответствии с ФЗ об ООО, мы утверждаем разделительный баланс. Руководитель хочет делать РБ, к нему ПА и в решении о реоррганизации прописано, что утверждаем разделительный баланс, про передаточный акт ничего не прописано. Правильно ли я понимаю, что налоговая может вынести отказ, тк ПА не утвержден решением.

15 мая 2015 в 15:04

Х Закрыть

Залина Шогенова Ирина Марка

правильно понимаете.... в ФЗ, которым вносились изменения в ГК было указано, что все прочие НПА действуют в части не противоречащей ему.... поэтому РБ вам теперь ни к чему.... подавать надо ПА и утвреждать его, соответственно

15 мая 2015 в 16:56

Х Закрыть

Анна Гайшинец

Здравствуйте, подскажите, пожалуйста. Имеем Юр лицо с лицензией. И долгами перед ПФР. Хотим выделить новое лицо. В старом останется лицензия. А на новое повесить долги Пфр и ФСС, такое возможно?

3 июня 2015 в 16:52

Х Закрыть

Софья Мореева Анна Гайшинец

Добрый вечер! Долги именно по взносам? без налоговых? насколько память не изменяет, с задолженностью по налогам такое сделать нельзя в силу налогового кодекса. Со взносами такой четкой нормы не упомню, но интуитивно это не есть хорошо, согласитесь. Тем более, что по пп. ж) п. 1 ст. 14 закона о гос. регистрации, вам придется при создании выделяемого ООО подавать справку из ПФР и либо вас на этом этапе "запинает" Пенсионный фонд с требованиями все погасить, либо выдаст справку о том, что имеются задолженности, что может повлечь риск отказа в регистрации в налоговой. В общем, я б так не стала делать.... Хотя я и не пробовала, возможно, на практике такое и проходит у более умелых коллег.

4 июня 2015 в 0:37

Х Закрыть

наталья ш

Здравствуйте! Нахожусь в процессе реорганизации в форме выделения. Запуталась совсем. Да еще и изменения в законодательстве. С момента уведомления о начале процедуры реорганизации и первой публикации в Вестнике прошло 3 месяца. Сейчас не понятно вот что:

1. Мы готовили разделительный баланс. В связи с изменением статьи 58 ГК, нужно создавать другой документ под названием передаточный акт? В рег.центр что подавать?

2. Если выделяемое новое юр.лицо еще не зарегистрировано, нет ОГРН и ИНН, можем ли мы с ним составлять этот передаточный акт? Или сначала надо зарегистрировать его? И только после этого оформить передаточный акт.

3. Так же не понятно какие даты могут быть у разделительного баланса (если он еще нужен) и передаточного акта? До регистрации выделяемого юр.лица или строго после?

4. В первоначальном протоколе о реорганизации было решено, что один из двух участников выдет из состава реорганизуемого общества и станет единственным участником выделяемого общества. Достаточно ли этого решения, чтобы оформить сейчас его выход, при котором его доля перейдет обществу, а потом будет перераспределена единственному участику его решением? Или выходящий участник сейчас должен написать заявление о выходе?

Буду очень благодарна за ваши компетентные мнения!

10 июля 2015 в 14:25

Х Закрыть

Залина Шогенова наталья ш

Насколько я понимаю, подать документы на создание выделенного общества без ПА (с момента оговоренных изменений) означает отказ в регистрации. ПА подписывается с создаваемым обществом до его регистрации.... по идее ПА утвержддается в момент принятия решения о рео, но поскольку когда вы принимали это решение утверждался еще РБ, то, возможно в день вступления в силу изменений стоит принять дополнительное решение, которым Вы утвердите ПА и подпишите его тогда же, соответственно. Что касается выделения доли комментировать не буду, поскольку считаю, что участниками выделенного общества могут быть или все участники основного пропорционально или само основное общество. Хотя знаю, что есть и альтернативные мнения.... что состав участников можно вот так разбивать...

12 июля 2015 в 11:08

Х Закрыть

Марина Сергеевна Андреева

Всем добрый день!
Подскажите, пожалуйста, готовим сделку по купле-продаже доли в ООО. Выяснилось, что это самое ООО (которое продает долю), находится в процессе реорганизации в форме выделения. Может ли это стать каким-либо препятствием для проведения сделки?

13 июля 2015 в 12:54

Х Закрыть

melanholiac

В приложенном к статье решении уч-ка существующего ООО (о начале рео) утвержден устав нового ООО и назначен его ген.дир. Хотя бы по фабуле заметки участником нового ООО является участник старого ООО, а не само старое ООО.

Вопрос.

-Это не противоречит ст. 55 14-ФЗ, согласно которой: Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества?

*Ведь относительно приведенной фабулы заметки в той же ст.55 ГК РФ указано, что Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.

21 сентября 2015 в 14:47

Х Закрыть

ЕвгенийЦ

Здравствуйте!

Подскажите пожалуйста оба пакета: на выделение и на изменения подаются одновременно или поочередно?

Спасибо

24 ноября 2015 в 18:46

Х Закрыть

Odille

скажите, пожалуйста, а может ли в выделяемом обществе быть новый ген директор и новый участник (отличные от ООО-родителя)? если компания-родитель в Москве, можно ли "выделиться" в другой регион. заранее спасибо.

12 января 2016 в 18:30

Х Закрыть

Софья Мореева Odille

Мне кажется, по участникам - должны быть все/некоторые из участников ООО-родителя. Ведь они на собрании принимают решение о выделении и договариваются, сколько кому из них достанется в дочке и в каких пропорциях.

Директор - да, может быть новый, которого назначат участники.

Про регионы - тоже не помню, чтоб был законодательный запрет на выделение с "переездом".

12 января 2016 в 23:211

Х Закрыть

Odille Софья Мореева

Спасибо большое.

13 января 2016 в 10:53

Х Закрыть

elen-1

Подскажите пожалуйста, в реорганизуемом ООО 1- два участника, а в создаваемом ООО -2 решили что будет один участник (один из ООО-1). Нужно ли обязательно выводить его из ООО-1. Просто они хотят так же остаться в реорганизуемом ничего не меняя. Уставник нового формируется за счет нераспределенной прибыли. Так что вроде нет необходимости вносить изменения в ООО 1.

22 января 2016 в 11:53

Х Закрыть

Алексей Анисимов elen-1

В рамках реорганизации не происходит автоматического изменения состава участников реорганизуемого общества, даже если только один из участников становится участником в выделяемом обществе. После завершения процедуры реорганизации субъектный состав старого общества останется таким же. Выход участника является самостоятельным процессом, который не взаимосвязан с процедурой реорганизации.

23 августа 2016 в 15:312

Х Закрыть

Ро Алексей Анисимов

Понимаю, что уже поздно, но это Вы о чем? Субъектный состав участников остается тот же самый только при реорганизации ООО в форме разделения, при этом в каждом из вновь образованных ООО. При реорганизации в форме выделения участник реорганизуемого ООО принявший решение о выделении неизбежно исключается из состава реорганизуемого ООО после завершения реорганизации

4 октября 2018 в 12:50

Х Закрыть

Aus Ро

Это не так. Иначе какова процедура исключения, по-вашему?

4 октября 2018 в 13:56

Х Закрыть

Ро Aus

ст. 55 ч.3 ФЗ "Об ООО": При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.Откуда берутся эти части прав и обязанностей? Естественно из долей участников участвующих в выделении. По Вашему получается участник принял решение о выделении из ООО, но при этом претендует на доли других оставшихся участников? Не напоминает ли Вам это "рейдерский захват" ?Абз.2 ч.2 ст. 14 ФЗ :Об ООО":Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли".

4 октября 2018 в 14:54

Х Закрыть

Aus Ро

У Общества свои собственные права и обязанности, в этом смысл юридического лица. Если оно их часть передаёт по договору или вследствие решения о реорганизации, права и обязанности участников общества не обязательно меняются и никогда так просто не прекращаются. Грубо говоря, для прекращения участия нужны свои юридические факты, решение о реорганизации в форме выделения к таким не относится.

8 октября 2018 в 13:131

Х Закрыть

Ро Aus

Речь не шла и не идет о полном прекращении участия участника/ков в ООО. Прекращается участие в одном ООО, возникает участие обязательно в другом. Но это не выход из участия, а выход из ООО. Реорганизация - организация всего того что имелось, но только по новому. При реорганизации в любом виде невозможно убрать одного или несколько участников, а вместо него/них ввести другого/других, которых в момент начала реорганизации не было.

8 октября 2018 в 13:35

Х Закрыть

Алексей Анисимов Ро

Понимаю, что и я слишком поздно отвечаю, но все же.Реорганизация - это не раздел бизнеса между его учредителями, когда каждый из них получает свою долю в разных новых юрлицах (хотя и в этих целях можно провести выделение). Выделение - это, прежде всего, создание нового юридического лица за счет имущества первоначального общества. Субъектный состав новой организации определяется участниками реорганизуемого общества. Поверьте можно выделить несколько юридических лиц в каждом из которых одним учредителем будут разные участники из реорганизуемого общества. При этом все они останутся участниками старого общества. Проверено на практике. Насколько мне известно, возможна конструкция, когда учредителем выделяемого общества будет лицо, ранее не являвшееся участником реорганизуемого общества. У меня в практике такого не было, но был бы рад если кто-нибудь поделился таким опытом.

23 марта 2019 в 22:131

Х Закрыть

JordDan Алексей Анисимов

Интересная дискуссия, растянувшаяся на годы) Поддерживаю Вашу позицию. Однако в вопросах регистрации я новичок, очень нуждаюсь в Вашем совете.Ситуация такая. Цель реорганизации (выделение) - разделить бизнес между двумя участниками ООО. Верно ли, что порядок действий такой:1. Выделение нового ООО, где учредитель - один из участников старого Общества;2. Выход этого участника из старого ООО.Заранее благодарна за помощь.

21 июня 2019 в 17:27

Х Закрыть

Юлия Черепаха

Подскажите, пожалуйста, при выделении ООО из ООО обязательно ли подавать форму Р 13001 на реорганизуемое общество, если в уставе ничего не меняется?

участники и доли тоже не меняются.

3 февраля 2016 в 14:46

Х Закрыть

Залина Шогенова Юлия Черепаха

нет. реорганизация для всех участников завершится в момент регистрации создаваемых юр лиц

3 февраля 2016 в 17:021

Х Закрыть

Гаррет Тень

В реорганизуемом ООО(ООО-1) 2 участника физика(скажем Иванов(ГД) и Петров).Выделяется ООО(ООО-2), где единственным участником становится Петров(он же ГД ООО-2).
Устав общества утверждается по решению единственного участника.

Что нужно отразить в Решении?(если кто-нибудь скинет образец,буду благодарен)

Мне кажется, что надо отразить:

1.Утвердить устав ООО-2

2.Назначить себя-Петрова ген.директором

Или что нибудь еще?

8 февраля 2016 в 16:15

Х Закрыть

elen-1 Гаррет Тень

У меня решение было вот с таким текстом,

Мною ФИО, ……………… единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Комета» принято решение:

1. Утвердить Устав ООО «Комета», создаваемого в результате реорганизации ООО «Ромашка» путем выделения (Протокол от 20.10.2015 г. № 2).

2. Функции директора ООО «Комета» возлагаю на себя бессрочно.

больше в нем ничего не пишут, остальноевсе есть в протоколе о принятии решения о реорганизации, которое тоже приложила к пакету доков на регистрацию

8 февраля 2016 в 20:111

Х Закрыть

Гаррет Тень elen-1

Благодарю.

9 февраля 2016 в 9:07

Х Закрыть

Алексей Анисимов elen-1

Я бы еще добавил в это решение утверждение адреса места нахождения общества.

23 августа 2016 в 15:33

Х Закрыть

Авдотья Петровна

Добрый день, коллеги! Подскажите, пожалуйста, что делать, если мы в протоколе о реорганизации не утвердили Устав выделяемого ООО? Прошли уже две публикации и о рео. и об уменьшении УК. Получается, Устав ни кем не утвержден. Что делать? Новый протокол как при создании, или еще один протокол участников основного ООО и там прописать утверждение Устава и ПА?

17 марта 2016 в 11:291

Х Закрыть

elen-1 Авдотья Петровна

У меня устав утвердил участник который будет в выделяемом обществе, он своим решением утвердил.

Я, ФИО, принял решение:

1. Утвердить Устав ООО «Комета», создаваемого в результате реорганизации ООО «Сатурн» путем выделения (Протокол от 20.10.2015 г. № 2).

2. Функции директора ООО «Комета» возлагаю на себя бессрочно.

И сдаете его вместе с протоколом и доками для регистрации нового, выделяемого общества

17 марта 2016 в 11:36

Х Закрыть

Авдотья Петровна elen-1

Спасибо! А почему № 2? Это же получается первый документ нового общ-ва? И еще: в протоколе о рео. утвердили и УК и ген.дира, короче, всё, кроме Устава. В новом протоколе получается утверждают только Устав и только учредители нового ООО?

17 марта 2016 в 12:18

Х Закрыть

Михаил К

Доброго времени суток форумчане!

Кто сталкивался на практике с реорганизацией в форме выделения, где участником создаваемого ЮЛ будет ФЛ, не являющееся участником реорганизуемого ЮЛ, но указанное в решении о реорганизации. Нет ли отказов налогового органа в регистрации реорганизации?

26 марта 2016 в 17:24

Х Закрыть

Золла

Что происходит с долями участников основного общества (ООО) при выделении из него нового ООО с этими же участниками, в случае если УК нового ООО будет формироваться за счет уменьшения УК основного ООО? Допустим УК основного ООО 20000 руб., два участника с долями по 10000 руб. Происходит выделение нового ООО с УК 10000 руб. с этими же двумя участниками с долями по 5000 руб. В основном ООО уменьшится УК до 10000 руб. и доли участников пропорционально тоже, т.е. станут по 5000 руб. вместо 10000 руб. ранее?

Т.е. по итогам реорганизации в форме выделения основное ООО должно подать форму 13001 для внесения изменений в Устав в части уменьшения УК и соблюсти процедуру уменьшения УК в соответствии с Гражданским кодексом и ФЗ-129? А также форму 14001 для изменения размера долей участников после реорганизации?

7 апреля 2016 в 16:59

Х Закрыть

Михаил К Золла

При выделении УК реорганизуемого общества остается неизменным. Участники сами выбирают размер УК нового общества. Привязки УК одного общества к другому нет, как и понятия формирования УК общества за счет УК реорганизуемого общества.

7 апреля 2016 в 19:09

Х Закрыть

Золла Михаил К

А из чего по вашему формируется УК выделенного общества?

По п. 39 приказа Минфина №44н от 20.05.2003 г. (с изм. от 25.10.2010 г.) выделение может происходить как с уменьшением УК основной организации, так и без уменьшения.

Как вы понимаете этот пункт?

15 апреля 2016 в 17:48

Х Закрыть

Михаил К Золла

Вообще это про отражение операции выделения в бухгалтерии. Не вижу смысла комментировать, даже там расписаны все случаи формирования УК. в чем у Вас сложность?

16 апреля 2016 в 10:52

Х Закрыть

Сергей Бодров

Подскажите пожалуйста, сколько по времени проходит данная операция?

14 апреля 2016 в 11:16

Х Закрыть

Золла Сергей Бодров

Какая операция?

15 апреля 2016 в 17:39

Х Закрыть

Сергей Бодров Золла

выделение. )) Уже узнал - 3 месяца

15 апреля 2016 в 17:40

Х Закрыть

Гал

Добрый день, скажите пожалуйста сейчас утверждается РБ и ПА? Как прописывается это в решении?

19 июля 2016 в 14:40

Х Закрыть

ksu_zag

Добрый день! Подскажите, кто платит госпошлину 4000 руб. при создании нового общества при реорганизации в форме выделения? Реорганизуемое общество или участник создаваемого общества?

11 августа 2016 в 11:54

Х Закрыть

Ирина Волк

Добрый день! Подскажите, пожалуйста, очень нужно:
Окончание рео в форме выделения: вопрос в форме Р13001, а именно в листе В: я ставлю уменьшение уставного капитала.

Дата уменьшения ук: дата принятия о рео?
А публикации,которые делали о рео?

Без них программа не дает печатать.

еще заполнить лист на изменение сведений об участнике?

16 августа 2016 в 11:52

Х Закрыть

Золла Ирина Волк

Как поступили в итоге?

19 декабря 2018 в 13:32

Х Закрыть

souzregistr

Здравствуйте! Реорганизую ООО в форме выделения из него еще одного ООО. Участники ООО1 - 2 физ лица, они же будут участниками ООО2. Просьба помочь компетентным советом. Может ли быть сформирован УК ООО2 за счет взносов участников ООО2? И какие принципиальные положения должен содержать протокол о реорганизации??? Нужно ли прописывать каким образом формируется и оплачивается УК ООО2, нужно ли прописывать адрес места нахождения ООО 2? Утверждение Устава и избрание органов ООО 2 принципиально оформлять отдельным протоколом участников ООО 2 или можно все это прописать в протоколе о реорганизации? Обязательно ли на сегодняшний момент уведомлять фонды? Заранее благодарю за ответы!

8 сентября 2016 в 18:25

Х Закрыть

Юлия Красовская souzregistr

Доброго дня, подскажите пожалуйста как прошла ваша реорганизация? Как вы сформировали УК? Можете поделиться документами?

24 мая 2017 в 13:19

Х Закрыть

Odille

Добрый день. Скажите, пожалуйста, в налоговую сдавать передаточный акт или разделительный баланс? или и то, и другое? Спасибо.

1 ноября 2016 в 11:56

Х Закрыть

Annakommersant

Только передаточный акт.

10 ноября 2016 в 18:41

Х Закрыть

ТаБу

Добрый день, подскажите кем подписать передаточный акт, утвержденный на дату решения о реорганизации ООО? Если в нашей ситуации директор выделяемого ООО избран ВОСУ нового ООО только через 3 месяца с даты принятия решения о реорганизации.

14 ноября 2016 в 9:56

Х Закрыть

Татьяна Будаева

Добрый день, подскажите,пжл, кто является плательщиком госпошлины за созданное ООО при выделении - директор реорганизуемого ООО или выделенного? Спасибо!

9 декабря 2016 в 9:49

Х Закрыть

тори

налоговая требует разделительный баланс!!! при выделении

30 марта 2017 в 13:30

Х Закрыть

Ксения Кравчук

Доброго времени суток. на сайте налоговой написано , что при создании ООО нужно предоставлять "документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений".
Отчетности сдавались в срок, долгов нет. стоит ли дополнительно предоставить сведения в ПФ РФ перед сдачей документов для создания?

5 апреля 2017 в 8:31

Х Закрыть

flatcher

Вопрос наверно задавался, но лень все коменты читать)Если УК реорганизуемой компании 10000, возможно ли у вновь создаваемой компании создать УК путем внесения денежных средств, без изменения УК реорганизуемой компании??В решении о начале реорганизации указал так:уставный капитал ООО «КозаНостра2» формируется за счет взноса в уставной капитал денежных средств в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей, без изменения уставного капитала реорганизуемого ООО «КозаНостра1». Утвердить уставный капитал созданного путем реорганизации в форме выделения ООО «КозаНостра2» в размере 10000 (Десять тысяч) рублей, условно разделенный на 1 (одну) долю.
И надеюсь это пройдет в налоговой))

21 апреля 2017 в 16:55

Х Закрыть

Золла

В соответствии с ПРИКАЗОМ от 20 мая 2003 г. N 44н "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ МЕТОДИЧЕСКИХ УКАЗАНИЙ ПО ФОРМИРОВАНИЮ БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЕТНОСТИ ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОРГАНИЗАЦИЙ" п. 39: Сформированный уставный капитал возникшей при выделении организации отражается во вступительной бухгалтерской отчетности в соответствии с решением учредителей о реорганизации в форме выделения и предусмотренным в нем в соответствии с законодательством порядке конвертации (обмена) акций (определение размеров долей, паев) реорганизуемой организации в (на) акции (доли, паи) возникшей организации.

В случае, если по решению учредителей передача прав на имущество, используемое для формирования уставного капитала выделяемой организации, производится в качестве взноса в уставный капитал выделяемой организации без изменения уставного капитала реорганизуемой организации, то такая передача имущества отражается в бухгалтерской отчетности у реорганизуемой организации как финансовые вложения, а у выделяемой организации - как взнос в уставный капитал.

Учитывая это, а также то, что нет запрета на формирование УК нового ООО за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли реорганизуемого ООО, а также если исходить из аналогии с выделением АО из АО есть 3 варианта выделения:

1) когда часть УК забирается из реорганизуемого ООО путем обмена долей участников реорганизуемого ООО на доли участников в новом ООО, т.е. тот участник, который перешел в новое ООО из реорганизуемого ООО выходит;

2) когда можно не изменять УК реорганизуемого ООО, а использовать на формирование УК нового ООО добавочный капитал и/или нераспределенную прибыль реорганизуемого ООО, при этом участники в реорганизуемом ООО и новом совпадают;

3) когда можно не изменять УК реорганизуемого ООО (на формирование УК нового ООО передается имущество реорганизуемого ООО), но при этом само реорганизуемое ООО становится участником нового ООО.

В обоих случаях от реорганизуемого ООО в новое ООО должны быть переданы часть имущества и обязательств реорганизуемого ООО.

Поэтому ваш случай с внесением денежных средств видимо не возможен. Так при выделении АО из АО есть ограничение: дополнительные взносы и иные платежи не допускаются. И я в общем то согласно с этим, потому у вас все таки не учреждение ООО, а реорганизация путем выделения, а значит выделение каких то активов реорганизуемого ООО, которые идут на формирование имущества и УК нового ООО.

21 апреля 2017 в 23:011

Х Закрыть

Оксана П.

Здравствуйте.Хотим провести выделение. Если в ООО единственный участник, как выбирать участника (ов) и ГД в новом ООО? и на каком этапе на первом или уже втором?Можно ли в новое ООО выбрать другого участника и ГД?Или участником и ГД будет тот же?и как формируется уставный капитал если у ООО он на данный момент составляет 10 000 рублей?

22 июля 2017 в 19:09

Х Закрыть

Игорь Васильев

Познавательно.

24 июля 2017 в 11:25

Х Закрыть

Alenac206

Подскажите из ООО Ромашка выделяем ООО Лютик, в Вестнике по ООО Лютик указали адрес просто дом без конкретизации. Можно ли изменить просто решение и все, а Вестник оставить просто с домом. Так как организации по сути не существует, а адрес не меняется а просто конкретизируется?

5 августа 2017 в 20:24

Х Закрыть

Светлана Катушкина

Ребятки! здравствуйте! ситуация:есть ООО1 с двумя физиками по 50%.хотят выделить ООО2 те же физики с дополнительным вкладом.подается 12003 + протокол собрания. какие вопросы должны быть озвучены в данном протоколе?1.о реорганизации в форме выделения.2. о порядке и условиях выделения.3. об утверждении п/а4. о создании нового ООО2.

3 октября 2017 в 15:22

Х Закрыть

Сергей Д.

Добрый день форумчане! Скажите кто проводил данную процедуру реорганизации, как на деле обстоит дело с долгами реорганизуемого общества (основное общество)? При создании нового общества путем выделения (выделяемого ООО) переходят ли долги от основного общества? По закону вновь созданное общество является право приемником реорганизуемого (основного) общества, значит ли это что к нему переходят все долги от основного?

17 октября 2017 в 11:28

Х Закрыть

Rez Us

Цитата из статьи
«Единственным участником ООО «Новая Ромашка» становится участник ООО «Ромашка».»

абз. 3 п. 2 ст. 7 ФЗ Об ООО"Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица."
отказ вынесли

17 июля 2018 в 12:281

Х Закрыть

Сергей Хмелев

При выделении УК нового ООО будет формироваться за счет уменьшения / раздела УК старого ООО. При этом в старом ООО есть доля, принадлежащая обществу. Собственно вопрос , можно ли в этом случае уменьшить доли участников старого УК , не трогая доли Общества , ведь её нельзя уменьшить по смыслу закона ? Или лучше до выделения распределить эту долю ? Погашать ее участники не хотят. Need halp!

7 декабря 2018 в 22:23

Х Закрыть

Сергей Д.Сергей Хмелев

лучше распределить, чтобы на обществе ничего не висело, а после уже проводите реорганизацию.

7 декабря 2018 в 22:321

Х Закрыть

Артем ииииииииииииииииии

День добрый ! А как из ОАО выделить ООО? По какой схеме?

20 февраля 2019 в 16:26

Х Закрыть

Ольга Лукина

Доброго времени суток Форумчане!!!!!РЕО в форме выделения, подскажите пож-та:ООО "Ромашка" основное общество, участник и директор Иванов, из него будет выделятся новое общество "Ромашка плюс" участник и директор Петров, Уставный капитал "Ромашка плюс" я могу указать 10000 руб, и доля Петрова будет 100 %. (чтобы не трогать УК основного общества Ромашка)?Ни у кого нет образца договора о переуступке долга, тк Основное общество с долгами, а вновь создаваемое общество "Ромашка плюс" заберет часть этого долга.

27 апреля 2019 в 17:56

Х Закрыть

Сергей Хмелев Ольга Лукина

а Петров являлся участником ООО "Ромашка"? Как пояснили мне в ФНС при выделе участниками выделяемого ООО могут стать все/несколько участников материнской ООО, но не новые лица. А разве судьбу долга нельзя в ПА указать, что он "Ромашке +" переходит?

21 мая 2019 в 15:53

Х Закрыть

Ольга Лукина Сергей Хмелев

Изменения уже зарегили))) Я сделала в "Ромашке "-участника Иванова, а директором поставила Петрова.

21 мая 2019 в 16:00

Х Закрыть

Сергей Хмелев

Спасибо автору за нужную статью. Поделюсь и своими "5 копейками" по РЕО в форме выделения.Итак, было дано: в ООО 1 четыре участника и уставной капитал 100 000 рублей.После РЕО в ООО 1 уставной капитал уменьшился до 90 000 рублей, а учредителями ООО 2 стало трое из участников ООО 1 и уставной капитал был сформирован за счет уменьшения УК ООО 1.Проблемы: 1. нужно ли публиковать данные об уменьшении УК в ООО 1 ? НЕТ, не нужно. Просто в протоколе о РЕО указываете, что УК ООО 2 формируется за счет уменьшения УК ООО 1. 2. кто может быть учредителем ООО 2? Учредителями ООО 2 могут быть 1 или несколько участников ООО 1 или само ООО 1 (если только в нем не один участник). Общались с ФНС, которая пояснила, что при выделении участниками нового ООО могут быть только участники материнского ООО, не важно один или несколько. 3. Заявителем является директор материнского ООО на всех этапах.4. протокол участников нового ООО утвердили в конце истечения трех месяцев с момента регистрации начала РЕО.5. муки бухгалтера: что делать с обязательствами, которые возникали в ходе РЕО (3 месяца). Организация рабочая, много движений идет. к передаточному Акту сделали приложение: ПРАВИЛАраспределения прав и обязательств ООО «»между ООО «» и ООО «Г»в период реорганизации ООО «» в форме выделе

1 июля 2019 в 8:501

Х Закрыть

Andrew84

нужно ли делать оценку имущества, при выделении ООО? УК формируется же имуществом

20 ноября 2019 в 12:40

Х Закрыть

Сергей Д.

в части недвижимости вопрос. Если у реорганизуемого общества есть земельный участком и незавершенное строительство на нем, может ли это ООО оставить недвижимость на своем балансе, а в выделяемое общество передать не распределенную прибыль, займ и прочую дебиторку? или выделяемое общество обязательно наделять недвижимостью?

6 октября 2020 в 10:36

Х Закрыть