Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Преобразование ООО в АО: особенности процесса реорганизации

  • 17 марта 2014 в 6:14
  • 20603
  • 10
  • 67

Добрый день,коллеги!

Предлагаю ознакомиться с поэтапным процессом преобразования ООО в АО. Надеюсь, что статья по указанной тематике поможет решить вопросы, которые могут возникнуть в процессе реорганизации компании в форме преобразования.

Реорганизация в форме преобразования ООО в ОАО

Читайте новую и актуальную инструкцию по преобразованию ООО в АО.

Наибольшая распространенность таких форм бизнеса,как ООО и АО,обусловливает актуальность рассмотрения процесса «трансформации» юридического лица первой организационно-правовой формы во вторую. Действующим законодательством РФ предусмотрена возможность изменения существующей природы юридического лица,в рассматриваемом случае,ООО в А. О. Указанная процедура является довольно-таки часто встречаемой формой реорганизации компании и законодательно определена как преобразование.

Анализ действующего законодательства РФ позволяет охарактеризовать преобразование как такое видоизменение общества,в результате которого возникает юридическое лицо иной организационно-правовой формы,причем к вновь возникшему юридическому лицу,согласно передаточному акту,переходят все права и обязанности реорганизованного общества(Ст. 57,58,68 Гражданского кодекса РФ,далее ГК РФ). Императивная норма Гражданского кодекса,устанавливающая ограничения в возможности реорганизации ООО путем преобразования,нашла отражение в ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», где сказано,что допускается преобразование ООО в акционерное общество,общество с дополнительной ответственностью,производственный кооператив (п. 2 ст. 92 ГК РФ, п. 1 ст. 56 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее ФЗ «Об ООО»).

Необходимость преобразования юридического лица одной организационно-правовой формы в другую(ООО в АО) может быть вызвана различными причинами и проводиться как при принятии соответствующего решения в добровольном порядке,так и при вынужденном. В первом случае общество принимает решение о преобразовании по единогласному решению его участников на общем собрании(ст. 56 ФЗ «Об ООО») и,как правило,преследует цель привлечь дополнительные финансовые вложения третьих лиц путем продажи им ценных бумаг вновь образованного ОАО. Во втором случае,вынужденном,общество обязано преобразоваться в ОАО или в производственный кооператив в течение года,если число участников общества превышает пятьдесят(п. 3 ст. 7 ФЗ «Об ООО»). При несоблюдении указанной императивной нормы права,для ООО могут возникнуть неблагоприятные последствия(п. 3 ст. 7 ФЗ «Об ООО», п. 23 Постановления Пленума В. С. РФ, Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»)

Отметим,что процедуру преобразования ООО в ОАО следует причислить к весьма сложным и ёмким регистрационным действиям,ввиду чего процесс может затягиваться на длительное время.

В процедуре преобразования ООО в ОАО можно выделить следующие основные этапы:

Этап 1. Принятие решения о преобразовании

Решение о реорганизации в форме преобразования ООО в АО принимается Общим собранием участников(далее — ОСУ). При этом требуется единогласное принятие соответствующего решения всеми участниками ООО(пп. 11 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО»).

Законом установлен исчерпывающий перечень вопросов,принимаемых ОСУ общества. В рамках принятия решения о преобразовании ОСУ преобразуемого общества решает вопросы,касающиеся порядка и условий проводимой реорганизации,обмена долей участников на акции АО,избрания его органов управления,утверждения Устава А. О. и передаточного акта. Выполнение последующих мероприятий,связанных с государственной регистрацией юридического лица,создаваемого в процессе преобразования,поручается вновь избранному органу общества(п. 2−3 ст. 56 ФЗ «Об ООО»). За пределы круга вопросов,указанных в Законе,преобразуемое ООО не выходит.

Этап 2. Извещение ИФНС

В налоговую инспекцию,в которой зарегистрировано ООО,направляется соответствующее уведомление о начале реорганизации ООО в А. О. Законодательство устанавливает порядок уведомления регистрирующего органа юридическим лицом,принявшим решение о реорганизации,и опубликования уведомления о своей реорганизации в средствах массовой информации(Ст. 60 ГК РФ). Сообщение о реорганизации должно быть направлено в ИФНС в течение 3-х рабочих дней,начиная со дня утверждения решения о преобразовании. На основании направленного уведомления налоговый орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том,что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Соответствующая запись вносится инспекцией в срок,не превышающий трех рабочих дней. В качестве подтверждения того,что запись внесена,Обществу должны быть выданы следующие документы:

  • свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50003;
  • сведения,содержащиеся в ЕГРЮЛ,с информацией о внесенной записи(выписку).

Этап 3. Уведомление кредиторов

В процессе реорганизации путем преобразования ООО ликвидируется,а все его права и обязательства передаются вновь создаваемому юридическому лицу. Поэтому в законодательстве содержится четкое требование уведомить о предстоящей реорганизации всех кредиторов компании,а также опубликовать сведения о предстоящей реорганизации в специализированном периодическом издании: «Вестнике государственной регистрации»(абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ,п. 2 ст. 13.1 Закона Р. Ф. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 5 ст. 51 Закона «Об ООО»). Законодательный срок для уведомления кредиторов установлен в 30 дней со дня принятия ОСУ решения о реорганизации.

Кредиторам юридического лица предоставлено право в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении требовать досрочного исполнения обществом тех обязательств,которые возникли до момента опубликования сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации»(п. 2 ст. 60 ГК РФ). Если у ООО отсутствует возможность досрочного исполнения возникших обязательств,то кредиторы имеют право требовать их прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Общество должно удовлетворить лишь те требования кредиторов,которые направлены ему в письменной форме и в срок,не превышающий 30 дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации(абз. 1 п. 5 ст. 51 Закона «Об ООО»).

Нарушение правил уведомления кредиторов или отсутствие доказательств такого уведомления может служить для налоговой инспекции основанием отказа в регистрации преобразования(абз. 2 п. 5 ст. 51 Закона «Об ООО»).

Логичен вопрос: обязано ли ООО уведомить каждого из кредиторов путем направления в их адрес письменных уведомления о начале процедуры реорганизации по правилам,предусмотренным ст. 13.1 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»?

Не обязано,поскольку в Законе указано,что такое правило применяется в случае,если другие(специальные) законы не устанавливают иной порядок уведомления кредиторов (п. 2 ст. 13.1 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Действительно,ранее законодательство содержало требование о необходимости письменного уведомления о реорганизации кредиторов юридического лица,т. е. речь шла о доказательствах письменного уведомления кредиторов(ст. 60 ГК РФ). В настоящее время данное положение отменено,и из буквального толкования указанной статьи следует необходимость представления в налоговый орган лишь доказательств опубликования уведомления о принятом решении о реорганизации.

Этап 4. Публикация сообщения о преобразовании ООО в ОАО

Как отмечалось выше,данное сообщение должно быть опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации». Сайт журнала содержит правила приема и публикации сообщений.

Согласно положениям гражданского законодательства преобразуемое общество обязано дважды,с периодичностью 1 раз в месяц,помещать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение о реорганизации(ч. 1 ст. 60 ГК РФ). Конкретные сроки для публикации первого сообщения законодательством не установлены. Преследуя цель ускорения процесса реорганизации,следует подать заявку на публикацию в максимально короткий срок. Однако,это можно сделать только после получения свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Этап 5. Инвентаризация имущества ООО

Инвентаризация подтверждает достоверность отражения в учете переходящего к правопреемнику имущества и является неотъемлемым условием преобразования ООО в ОАО (ч. 2 ст. 12 ФЗ «О бухгалтерском учете»). Результаты проведения инвентаризации имущества заносятся в «Акт инвентаризации».

Правила проведения инвентаризации установлены Методическими указаниями,утвержденными Приказом Минфина Российской Федерации от 13 июня 1995 года № 49 «Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств».

Этап 6. Созыв и проведение общего собрания участников ООО

На данной стадии происходит принятие учредительных документов,утверждение передаточного акта,избрание органов управления ОАО(членов совета директоров,исполнительных органов,членов ревизионной комиссии общества и др.). Внесение изменений и окончательное утверждение Устава будущего акционерного общества требует единогласного решения всех участников ООО. После утверждения Устава необходимо составить заключительную и вступительную бухгалтерскую отчетность. Передаточный акт,как правило,должен включать в себя бухгалтерскую отчетность,акт инвентаризации имущества общества,сведения о кредиторской и дебиторской задолженности ООО и иную информацию. Передаточный акт должен содержать сведения о переходе прав и обязанностей преобразуемого ООО в отношении всех его кредиторов и должников(п. 1 ст. 59 ГК РФ). Налоговая инспекция вправе отказать в регистрации преобразования в случае,если положение о правопреемстве отсутствует(абз. 2 п. 2 ст. 59 ГК РФ).

Этап 7. Направление информации в территориальное подразделение Пенсионного фонда

Соответствующие сведения должны быть направлены обществом в Пенсионный фонд РФ в течение 1 месяца со дня утверждения передаточного акта(ст. 9 ФЗ РФ от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учёте в системе обязательного пенсионного страхования»).

Этап 8. Государственная регистрация ОАО

Процедура преобразования ООО в ОАО заканчивается государственной регистрацией,осуществляемой путем представления необходимых документов в налоговый орган.

Документы,необходимые для государственной регистрации АО,возникающего в результате преобразования ООО,подаются обществом в налоговую инспекцию,в которой было зарегистрировано ООО.

На государственную регистрацию в налоговую инспекцию необходимо представить следующий пакет документов:

  • Форма Р12001 Заявления о государственной регистрации ОАО(требуется нотариальное засвидетельствование подписи на заявлении);
  • Решение о преобразовании ООО в ОАО (протокол общего собрания участников или решение единственного участника ООО);
  • Решение об утверждении Устава ОАО,передаточного акта и избрании органов управления общества(протокол общего собрания участников или решение единственного участника ООО);
  • Устав ОАО;
  • Передаточный акт,включающий в себя бухгалтерскую отчетность,информацию о наличии задолженности,первичную документацию и акт о проведенной инвентаризации;
  • Квитанция,подтверждающая оплату государственной пошлины,которая согласно положения Налогового кодекса РФ составляет 4 000 рублей;
  • Подтверждение факта публикации в журнале сообщения о преобразовании ООО в ОАО;
  • Подтверждение факта представления сведений о преобразовании в территориальное подразделение Пенсионного фонда РФ.

Этап 9. Эмиссия ценных бумаг

Ещё одной обязательной стадией процедуры преобразования ООО в ОАО является эмиссия акций вновь создаваемого АО.

Правовое регулирование эмиссии ценных бумаг осуществляется ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Согласно указанным нормативно-правовым актам процедура эмиссии акций ОАО состоит из следующих стадий:

  1. принятия решения о размещении ценных бумаг;
  2. утверждения решения о выпуске ценных бумаг;
  3. государственной регистрации выпуска ценных бумаг(при размещении акций среди более чем 500 человек необходима также регистрация проспекта ценных бумаг);
  4. размещения ценных бумаг;
  5. государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Безусловно,в данном случае вновь созданному АО необходимо будет постоянно взаимодействовать с регистрирующим органом.



В заключение хотелось бы добавить, что в течение 1 месяца с даты регистрации ОАО должны быть сданы документы на регистрацию акций. За пропуск срока предусмотрены штрафы:

  • на должностных лиц — от 10 000 до 30 000 руб.
  • на общество — от 500 000 до 700 000 руб.





Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Спасибо, было интересно.

17 марта 2014 в 11:162

Цитата из статьи

«Сообщение о реорганизации должно быть направлено в ИФНС в течение 3-х рабочих дней, начиная со дня утверждения решения о преобразовании»

Подскажите, где прописано о сроках уведомления?

17 марта 2014 в 12:47

п.5 ст.5 5. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

И где тут о реорганизации?

17 марта 2014 в 13:45

И где тут о реорганизации?

п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 21.12.2013) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

5. Если иное не установлено настоящим Федеральным законом, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "о", "р", обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения и жительства.

17 марта 2014 в 14:00

спасибо))) убедили

17 марта 2014 в 14:20

Если сроки пропущены, чего ждать? отказа или штрафных санкций?

17 марта 2014 в 14:23

Ни разу не пропускал) Но вообще в законе нет такого основания для отказа, разве что налоговики что-нить придумают. Насчёт штрафа не уверен, нужно КоАП смотреть. А вообще, проще решение делать с открытой датой, а перед подачей уже её проставлять.

17 марта 2014 в 15:04

Сдавала 03.03, получила отказ, потому что имеет место несоответствие паспортных данных директора в уведомлении и тех, что имеются в налоговой. Оч сильно в этом сомневаюсь, потому как ооо зарегистрировано в 12 году, а Директор менял паспорт в 10 году. Тогда же и решение о реорганизации сдала, датированное 26.02.14 г. Как сейчас менять дату? как бы хуже не сделать(((

17 марта 2014 в 15:15

А по отказу консультировались? Там можно с инспектором прямо в рег. дело заглянуть и посмотреть, на основании чего он вынесен.

17 марта 2014 в 15:41

Что касается штрафных санкций, то скорее всего нужно учесть следующее.

Согласно п. 1 ст. 25 129-ФЗ, за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством РФ.

п. 3 ст. 25 КоАП говорит, что непредставление, или несвоевременное представление, или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом,влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей.

4 апреля 2014 в 0:35

Сообщение от Андреев Николай

«п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 21.12.2013) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" 5. Если иное не установлено настоящим Федеральным законом, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "о", "р", обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения и жительства. »

Норма установленна в п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ. А так же в п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса РФ (часть первая)".

4 апреля 2014 в 0:20

Цитата из статьи

«На государственную регистрацию в налоговую инспекцию необходимо представить следующий пакет документов: Форма Р12001 Заявления о государственной регистрации ОАО (требуется нотариальное засвидетельствование подписи на заявлении); Решение о преобразовании ООО в ОАО (протокол общего собрания участников или решение единственного участника ООО); Решение об утверждении Устава ОАО, передаточного акта и избрании органов управления общества (протокол общего собрания участников или решение единственного участника ООО); Устав ОАО; Передаточный акт, включающий в себя бухгалтерскую отчетность, информацию о наличии задолженности, первичную документацию и акт о проведенной инвентаризации; Квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины, которая согласно положения Налогового кодекса РФ составляет 4 000 рублей; Подтверждение факта публикации в журнале сообщения о преобразовании ООО в ОАО; Подтверждение факта представления сведений о преобразовании в территориальное подразделение Пенсионного фонда РФ.»

Вы забыли следующий документ:

документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество.

17 марта 2014 в 14:41

А разве налоговую интересует этот момент? Она же к эмиссии никаким боком?

17 марта 2014 в 14:53

Пункт 129 - ФЗ:

з) документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество. Требования к форме указанного документа устанавливаются Банком России;

17 марта 2014 в 14:56

Спасибо, буду иметь ввиду.

17 марта 2014 в 15:04

Сообщение от Малыш

«Пункт 129 - ФЗ: з) документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество. Требования к форме указанного документа устанавливаются Банком России;»

и когда получается необходимо подавать документы в ЦБ, чтобы предоставить гос.номер выпуска в МИФНС?

18 ноября 2015 в 12:22

В статье не совсем верно указан порядок действий при преобразовании ООО в АО (на данный момент).

Дело в том,что сейчас сначала утверждается решение о выпуске ценных бумаг и регистрируется выпуск ценных бумаг. Потом подаются документы на регистрацию создаваемого в результате реорганизации АО. И после уже идет размещение ценных бумаг, утверждение отчета об итогах выпуска и регистрация отчета об итогах выпуска.

Документом указанным в 129-фз является, как раз, заверенная реорганизуемым юридическим лицом или нотариусом копия решения о выпуске акций (с государственным регистрационным номером выпуска и отметкой о его регистрации и указанием, что решение о государственной регистрации выпуска акций вступает в силу с даты государственной регистрации акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации).

19 ноября 2015 в 12:11

как мы можем предоставить этот документ каогда еще акционерное общество не зарегистрированно?

1 апреля 2014 в 17:34

Цитата из статьи

«В заключение хотелось бы добавить, что в течение 1 месяца с даты регистрации ОАО должны быть сданы документы на регистрацию акций. За пропуск срока предусмотрены штрафы:»

Не правильно, сейчас ООО подает документы в рег. орган о выпуске ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме преобразования, а после регистрации ОАО уже оно подает документы на регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме преобразования.

17 марта 2014 в 14:551

в данной статье есть много разных ошибок мелких и грубейших возможно если бы она была написана года два назад то и ничего но она не соответствует современному законодательству. Лучше бы ее снять вовсе отсюда за грубыми ошибками поскольку комментарии не все читают. А в комментариях уже было правильно указано на грубейшие необратимые и несиправимые ошибки. тут следующее 1. Сейчас можно и не уведмолять территориальную налоговую от имени налогоплательщика, можно и не уведмолять специально кредиторов досточно публикаций в вестнике которые и есть уведомление кредиторов, н главное в том что решение о выпуске акций ОАО рег-ся не в месячный срок со дня рег-ции ОАО, а до рег-ции ОАО и подает на его рег-цию в ЦБ документы ООО, а потом в месячный срок рег-ся отчет об итогах вып-ка ОАО и пошлина по 20 т.р. за эти действия платится дважды. Так что надо бы эту сатью или вовсе убрать или существеннейшим образом доработать

17 марта 2014 в 17:452

Сообщение от Сашасан

«в данной статье есть много разных ошибок»

Даже странно для действующего законодательсва!

21 марта 2014 в 0:37

А кто-то может готовил документы при преобразовании из ЗАО в ООО? Есть 2 вопроса

24 марта 2014 в 15:03

Смело задавайте, кто-то точно ответит!))

24 марта 2014 в 15:38

У меня процесс реорганизации уже подходит к заключительному этапу. Осталось Все зарегистрировать в налоговой по форме 12001, где уже будет ООО. Было решение ЗАО о реорганизации, там утверждался в 2012 году передаточный акт, устав, указание директора, адрес, про УК и т.д. И Есть решение ООО о создании, уб утверждении Ук, адресе, директоре, участнике и т.д. Вопрос вот в чем: какое решение нужно подавать в налоговую? От ЗАО или ООО. Поясните плиз, не сталкивалась с реорганизацией. И нужно ли делать всё свежими датами, а то решение, уведомление об отсутствии кредиторов, передаточный акт в 12 году принимались. Спасибо

24 марта 2014 в 16:14

У меня процесс реорганизации уже подходит к заключительному этапу. Осталось Все зарегистрировать в налоговой по форме 12001, где уже будет ООО. Было решение ЗАО о реорганизации, там утверждался в 2012 году передаточный акт, устав, указание директора, адрес, про УК и т.д. И Есть решение ООО о создании, уб утверждении Ук, адресе, директоре, участнике и т.д. Вопрос вот в чем: какое решение нужно подавать в налоговую? От ЗАО или ООО. Поясните плиз, не сталкивалась с реорганизацией. И нужно ли делать всё свежими датами, а то решение, уведомление об отсутствии кредиторов, передаточный акт в 12 году принимались. Спасибо

24 марта 2014 в 16:14
Дополнение к комментарию

У меня получается дважды утверждается это, а это неправильно же. Но и решение от ООО наверное все же должно быть. Как тут быть, посоветуйте пожалуйста.

24 марта 2014 в 16:16

1. Попробуйте спросить в самом рег. органе, как лучше им подать — обычно они подробно объясняют;

2. Я бы подал оба решения, за лишнюю бумажку отказ не дадут. Ну и по ЗАО решение должно быть той датой, которой оно принято.

24 марта 2014 в 16:34

А утверждать устав каким решение? ЗАО или ООО?

Передаточный акт и уведомления об отсутствии кредиторов ткущими датами наверное неправильно будет делать? Т.к. если решение зао 12-ого года, то и все 12-ого. Оба решения я подам в любом случае устав утверждать кем?

24 марта 2014 в 17:181

Давайте разбираться. Законодательство позволяет создать ООО либо путем реорганизации, либо путем учреждения. У Вас первый вариант. В этом случае основанием для создания ООО и внесения об этом сведений в ЕГРЮЛ является в вашем случае решение о реорганизации в форме преобразования. В этом решении определяется название, размер УК и порядок его формирования, адрес места нахождения, состав участников и их доли и т.д.

Если же Вы принимаеете решение о создании ООО, то это будет отдельное ООО, которое правопреемником ЗАО являться не будет.

В общем нужно подавать Решение, принятое ЗАО, правильно оформленное.

31 марта 2014 в 21:101

Супер спасибо, вы очень помогли! Но есть теперь один крошечный вопрос. Это решение о реорганизации было принято в 12-м году. По идее мы должны уведомить налоговую в течении трех дней. Как в этой ситуации быть. Подавать все доки 12-м годом? Заранее благодарю

1 апреля 2014 в 10:05

Хороший инструктаж, есть отчего оттолкнуться, когда впервые сталкиваешься с подоюными вопросами.

Единственное что мне непонятно, нужно ли уведомлять фонды о начале процедуры? Или это только при ликвидации?

31 марта 2014 в 21:251
Дополнение к комментарию

Так вам получается нужно было в 2012 году уведомлять. Могу сказать, что может быть штраф. И подавайте так как есть, т.е. 2012 годом. Все равно вы уже ничего не переиграете с датами.

1 апреля 2014 в 13:03

Ясно, спасибо

2 апреля 2014 в 14:03

Уточните, пожайлуста. Необходимо ли ждать 1 месяц после второй публикации в Вестнике для того, что бы подать заявление Р12001 с необходимыми документами? Или можно подавать хоть на следующий день?

2 сентября 2014 в 16:43

Подскажите кто разбирается. Получили отказ по преобразованию зи ЗАО в ООО по причине того, что в разделе 5 форомы 12001 в сведениях о держателе реестра акционеров написано - что держатель это регистратор. Можно выбрать, что держателем будет либо регистртор, либо создаваемое юридическое лицо. Я просто первый раз делаю и не до конца все тонкости понимаю, в нашем случае, у нас по Выписке из ЕГРЮЛ написано что держателем мы являемся

24 марта 2015 в 14:14

вы же из ЗАО в ООО а не наооброто, т.е вы создаете ООО и подаете Р12001 нга регистрацию ООО путем реорганизации . Правильно? Если так то какой в ООО может быть вообще реестродержатель ? - никакой. А какой у вас был  реестродержатель в ЗАо и был ли вообще в этой форме совершенно не интересно. Т.е. где-то по ошибке галочку нажали лишнбб и ее убрать надо, чтобы рамочка данные на реестродержателя или лист на реестродержателя пропали вовсе вот и все. не нужно вообще никаких сведений о реестродержателе в этом случае. если конечно я вас правильно понял или вы правильно описали суть вопроса.

24 марта 2015 в 18:26

Уважаемые коллеги, искал инфу по форуму, приезжал в ЦБ и даже воскресил одну из тем на форуме, но меня никто не слышит. Скажите, пожалуйста, какой сейчас порядок рео ООО в АО? Правильно ли я понимаю, что сначала (в моем случае) единственным участником принимается решение о рео и там же решение о выпуске акций. Готовим решение о выпуске акций по новым стандартам от августа 2014 г., готовим комплект в ЦБ на Балчуг, получаем решение о выпуске и уведомление, после чего сразу 12001 + соответствующий комплект. После реги АО - снова в ЦБ за отчетом о выпуске и к регистратору заключать договор, так? И парочка конкретных вопросов:

1. В решении о выпуске указывать наименование эмитента - создаваемое АО или действующее ООО? Склоняюсь к первому, но хочется услышать ваши мнения.
2. Какой комплект собирать в ЦБ на регистрацию решения о выпуске? Решение о выпуске 3 экз., Решение о рео/о размещении акций, сопроводительное письмо, электронная версия решения, доверенность. Что еще?
3. На каком этапе выбираем регистратора и заключаем с ним договор о передаче реестра?

Спасибище огромное!

24 марта 2015 в 19:03

да правильный порядок описан.

Конечно название эмитента указываем мы ведь хотим чтобы нас именно с таким наименованием зарегили вот его и указываем, так что не важно как звали ваше ООО важно как будут звать ваше АО

по документам. Доверка при подаче и в этой куче не нужна, она понадобится при получении. Еще Решение об утверждении решения о выпуске акций, передаточный акт (хотя это вопрос но в стандартах он есть), учредит. документы на ООО и св-во на о рег-ции на ООО, опись, заявление на рег-цию выпуска. Может если что еще забыл то в стандарты посмотрите. в первоисточнике все есть, а первоисточник это стандарыт теперь уже от окт. 2014 кажется цбшные

по поводу рег-ря, я бы сразу вписал бы в решение о преобразовании вопрос о рег-ре. Но вдруг в АО  у вас есть сов. дир. и сов. дир. избран, тогда вопрос об избрании рег-ра ложится на сов. дир и после гос. рег-ции нового об-ва. Хотя я бы сразу в протокол о реорганизации это ввел и в р12001 ДАЛ БЫ ДАННЫЕ НА РЕГ-РА. ( а вот на учредителей в Р12001 по Ао в отличии от ООО данных бы не давал вообще это не очевидно конечно, но есть опыт отказа за это)

24 марта 2015 в 19:132

Спа-си-бо!!! Большое человеческое!

24 марта 2015 в 19:19

А не является ли разрешение вопроса о новом регистраторе в протоколе общего собрания участников ООО, которым учреждается, АО, выход за пределы компетенции общего собрания акционеров? Возможно, лучше все-таки дождаться гос. регистрации АО путем преобразования и тогда уже Совет директоров решит вопрос о независимом реестродержателе?

Есть ли практика по этому вопросу?

24 марта 2015 в 19:26

а может и является, это тоже саый спор что и о назначении уч. собранием управляющей организации. Ну тут не стоит напрягать голову. Вам хочется потом с нотариальным заверением собраний возиться? а зачем ? запишешь в это решение все и реестродержателя и генерального и хочешь вместо генерального сразу управлдяющую вотни и сразу  это  в Р12001 и в ЕГРЮЛ и живи себе дальше. Они спокойно все введут что в форме Р12001 будет то и введут. Проскочишь через регисрацию потом разбирайся с реестродержателем и прочими, хочешь потом созывай собрание и снова его назначай а проглотят так и живи себе кому потом это надо будет как реестродержателя назначили. как захотели как проше так и назначили. это раньше с собраниями было проще а сейчас это печенка.  

24 марта 2015 в 20:39

Добрый день, подскажите, если по реестру от реестродержателя у нас 3 акционера с долями 3333 руб 1/3 Ук, хотя УК 10 000 и у меня теряется где то рубль, как мне обенять доли, просто от балды добавить кому то рубль?

6 апреля 2015 в 12:30

Добрый вечер! может кто-нибудь помочь?

Делал реорганизацию из ООО в ЗАО (март 2014), подал вестник, подал уведомление о начале рео, зарегистрировал решение о выпуске акций при преобразовании, в решении не ЗАО, а АО, теперь необходимо подать документы в 46 налоговую на регистрацию Общества. Как подавать док-ты, как на АО или ЗАО?

20 апреля 2015 в 21:511

На ЗАО не сможете точно: с 1.09.2014 новых ЗАО быть не может, в том числе, и в результате реорганизации. 

21 апреля 2015 в 9:41

Я подал, как на АО, но отказ

22 апреля 2015 в 20:03

ну вы же все делали в старом порядке и то что в стадиии и в протоколе м и публикации в вестнике и передаточный акт и везде у вас было ЗАО ну вот и подавайте на ЗАо а не на АО в таком случае (если бы у вас было в публицациях и в протколе и везде АО значит подавали бы на АО) ну с вас еще рег-ция выпуска в ЦБ сперва до по дачи документов и конечно на ЗАО раз у вас все на ЗАО

Зарегят они в данном случае ЗАо если в ыначинали как все и все доки у вас делались под ЗАО, но только сперва выпуск акций в ЦБ зарегьте.

и есть случаи когда регят и ЗАо после 01 сент. 2014 если начилаи реорганизацию по старым правилам и когда-то раньше до 01 сент 2014

посмотрите по налог точка ру поданные на регистрацию закрытые акционерные общества по форме Р12001 скажем в период с 01 марта 2015 по скажем 10 апреля 2015 по 46-й налоговой и увилете зарегистрированые ЗАо под ОГРН 115... значит сейчас в 2015г. зарегистрированные. так что заявление о том что вообще не регят ЗАО сейчас непраивльные, кое-где кое-кому кое в каких случаях типа этого регят.

Еще обращаю внимание очень важнейщий вопрос полуспеха всего дела -  на заполнение данные об акционерах - учредителях данного возникающего ЗАО - вы их не заполянете вовсе в форме Р12001 иначе откажут. см. примечание и * к эти листам для какой орг. прв формы они заполняются ( в смысле для ООО а вы простте зарегить вам ЗАо а не ООО). Также еще есть вопрос о заполнении данных на реестродепржателя данного ЗАо можете сразу даже это очень желательно вписать нужного вам реестродержателя а в старый протокол добавить данные об утверждении этого реестродержателя и договора с ним

22 апреля 2015 в 21:00

Спасибо большое! но акции я по АО зарегил, теперь подавать на изменение в решении о выпуске?

22 апреля 2015 в 21:13

какое изменение в решении о выпуске на каком итаком основании? нчинали по старому по старому и заканчивайте. Разве вам дали отказ именно за ЗАО? наверняка там есть другие причинеы отказа типа ПФР или неправильно заполненная Р12001 или что-то не так в публикациях да мало ли что еще.

с какого это вы сейчас все поменяете на АО если начинали как на ЗАО? и ведь есть несколько реально зарегенных ЗАО согласно данных налог точка ру в последнее время зарегенных именно по Р12001 значит они зарегены в резудьтате старой реорганизации, начатой когда-то давно может год назад. Единственное что у вас может реально быть это добавится реестродержатель, поскольку когда начинали реорганизацию вопрос о реестродержателе ввобще не стоял, а сейчас вообще-то без него нельзя, он сразу как только зарегили, как только арсчетный счет открываем сразу реестр передавать еще даже до рег-ции отчета

22 апреля 2015 в 21:22
Дополнение к комментарию

не понял что АО зарегили а не ЗАо. Т.е. получилась фигня какая-то начилали как ЗАо все публикации как ЗАо а тут как Ао согласно ЦБ?

на попробуйте так сделать старую реорганизацитю закройте вовсе на ЗАо подайте Р14001 и откажитесь от нее. Как только это сделайте сразу поадвайте по-новой уже на 12001 но уже на основании нового протокола (того самого против которго вам выпуск зарегили) без публикаций и передатчоного акта и уже сразу на АО подавайте. думается что у вас решение было по ЗАо потм сделаи решение по АО а подавали непонятно что и по чему

22 апреля 2015 в 21:261

Я думал, что в налоговой прокатит с новым протоколом, а нет...

22 апреля 2015 в 21:33

но ведь кроме протокола наверянка подавали еще публикации в котрых было ЗАО, возможно передатчоный акт в котором было видмо ЗАо ну в публикациях скорей всего было ЗАо. т.о. противоречивые документы оказались вот могли и отказать, раз в части доков ЗАО а в части ООО. Что в отказе то написали за что собственно конкретно отказали?

22 апреля 2015 в 21:38

Если честно, отказ получу только завтра, но я думаю из-за этих противоречий и получил

22 апреля 2015 в 21:41

я акции в цб зарегистрировал, как АО, а не ЗАО, теперь я создам ЗАО и тогда надо будет вносить изменения в решение о выпуске акций. я так думаю

22 апреля 2015 в 21:26

А конкретная мотивировка отказа? именно АО, а не ЗАО?

Прочитала комментарий ниже - снимаю шляпу, таких нюансов не знала. В любом случае - желаю удачи!

22 апреля 2015 в 21:06

Спасибо!

22 апреля 2015 в 21:13

Добрый день, а могли бы поделиться " Решением о выпуске акций при преобразовании ООО в АО" скиньте пожалуйста заполненный образец?
и еще вопрос, а сразу из ООО в ПАО я так понимаю не получится реорганизоваться? 
Просто никак не свяжу, в каких случаях согласно п.49.6 Стандартов выдается Два экземпляра Проспекта ценных бумаг. Вот сама статья из стандартов:

49.6. В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме .... преобразования, регистрирующий орган обязан в течение трех рабочих дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) реорганизуемому юридическому лицу (юридическому лицу, участвующему в слиянии, которое последним приняло решение о реорганизации в форме слияния или определено решением о реорганизации в форме слияния):

уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг....

два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг ...

ДВА ЭКЗЕМПЛЯРА ПРОСПЕКТА ЦЕННЫХ БУМАГ, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, с отметкой о его регистрации, государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг и указанием о том, что решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг вступает в силу с даты государственной регистрации юридического лица (юридических лиц), создаваемого (создаваемых) в результате реорганизации (в случае регистрации проспекта ценных бумаг).

 Т.е. я правильно понимаю, что можно сразу подать и на регистрацию Проспекта что ли?

12 февраля 2016 в 22:46

Здравствуйте. Кто нибудь может мне посказать? Я уже совсем запуталась, впервые сталкнулась с реорганизацией в форме преобразования ООО в ПАО! Если статью нужно дароботать, то 1 этап это не извещение ИФНС о преобразовании, а подача документов ООО на регистрацию ЦБ??? 

1 июня 2015 в 16:37

На практике не сталкивалась. Но, с точки зрения банальной эрудиции, первый этап - налоговая. ООО не может быть эмитентом. А пока не прошла реорганизация, эмитента нет. Ведь не подаем же мы документы на регистрацию АО после ЦБ - наоборот, после регистрации в налоговой есть период для того, чтоб решить проблемы с акциями. 

1 июня 2015 в 20:31

в данном случае из ООО в АО ни в коем случае не налоговая, первый этап это вы рег-те выпуск акций в ЦБ создаваемого потом АО путем реорганизации, затем когда зарегите акции рег-те само преобразование а затем рег-те отчет. А фонды важно конечно но это так цветочки да и сейчас в роде фондов и отменено уведомление, но справочку от ПФР на этап налоговой очень желательно получить

1 июня 2015 в 23:331

Серьезно? вот что значит, ни разу не сталкивалась, а нормативку не было времени посмотреть! Спасибо большое за ликбез в этой области! 

2 июня 2015 в 16:04

Подскажите пожалуйста еще один момент. Если уставный капитал ООО равен 10000 рублей, нужно сначала увелчить уставный капитал  в ООО (для преобрахования в АО)??? или зарегистрировать акции на 100000 рублей для уставного капитала АО? И еще одно в налоговой говорят что для публичного АО достаточно уставного капитала в размере 100000 рублей, а законодатель говорит иначе... Как делали Вы? Какой минимальный размер уставного капитала был в Вашем случае? 

15 июня 2015 в 10:07

ну можно увеличить ук не обязательно в данном случае заранее, вполне можно если есть прибыль в решении о реорганизации прописать что формируете уставный капитал в создаваемом Ао какой вам хочется и какой позволяет прибыль или ср-ва от переоценки. Т.е. уставный капитал По формируется за счет суммы уставного капитала ООО в размере 10 т.р. и скажем за счет нераспрелеленной прибыли по итогам прошлых лет в размере 90 т.р. и составляет 100 тыс. руб. А хотите сделайте какой вам хочется лишь бы прибыль позволяла. Насчет минимального ук в публичном и непубличном об-ве а нормативов на это пока нету в зак-ве. Есть норматив на минимальный ук в ЗАо 100 миню размеров оплаты труда на дату гос. рег-ции  т.е. это сейчас 10 т.р. и минимальный ук в ОАО это 100 т.р. если считать что ЗАО "так сказать" приравнивается в непубличному а ОАО к публичному то в этом приближении и получают ук в 10 т.р. и 100 т.р. для непубличного и публичного. Вообще-то для непубличного АО все спокойно регят ук в 10 т.р. а для публичного зарегят 100 т.р. если больше то и лучше

15 июня 2015 в 18:17

Спасибо за ответ)

15 июня 2015 в 9:56

Коллеги, добрый день!

П. 5 ст. 58 ГК РФ говорит о том, что 

"К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются."

ст. 60 ГК РФ как раз посвящена уведомлению кредиторов и налоговой.

Я правильно понимаю, что при реорганизации путем преобразования уведомлять налоговую и кредиторов теперь (после внесения изменений в ст. 58), не нужно?

24 августа 2015 в 19:03

как бы да) , но есть налоговые в россии у которых другое мнение)

24 августа 2015 в 21:05