Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»
юрист-международник

Регистрация филиалов и представительств российских компаний

  • 13 марта 2014 в 11:48
  • 24989
  • 18
  • 26

«Плоха та компания, которая не стремится расширяться» — так в современных реалиях можно вольно перефразировать знаменитого полководца. Но для этого не обязательно регистрировать ещё одно юридическое лицо. Филиал или представительство заметно увеличат число деловых партнеров и клиентов.

Разберемся в терминах

Есть ли отличия между филиалом и представительством? Да, это далеко не синонимы. Филиал — это обособленное подразделение организации, которое располагается вне места ее нахождения и осуществляет ее функции (все или определенную часть), в том числе функции представительства (п. 2 ст. 55 ГК РФ). Согласно пункту 1 этой же статьи, представительство — более «узкоспециализированное» подразделение,на которое могут быть возложены только представление интересов юридического лица и их защита. В частности,это может быть продажа товаров или предложение услуг от имени головной организации,проведение акций,подача обращений и запросов в государственные органы.

Не следует путать термин «обособленное подразделение» с филиалами и представительствами! Подразделение создается «автоматически» при создании новых рабочих мест. Филиалы и представительства, в свою очередь,создаются по решению общего собрания участников.

Ни представительства,ни филиалы не являются самостоятельными юридическими лицами. Соответственно,разрабатывать для них собственные уставы нет необходимости. Действовать они будут на основании положения,которое должно быть утверждено органами управления головной организации. В нем требуется указать:

    • наименование подразделения;
    • наименование «материнской»(головной) организации,ее организационно-правовую форму и юридический адрес;
    • адрес места нахождения филиала или представительства;
    • систему управления филиалом или представительством и иные сведения,отражающие особенности их деятельности.

Алгоритм открытия

Рассмотрим порядок открытия филиалов и представительств применительно к самой распространенной организационно-правовой форме — обществам с ограниченной ответственностью(далее — ООО).

Создавать филиал или представительство ООО вправе по решению общего собрания участников(не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества), если иной порядок не предусмотрен в уставе организации (Статья 5 Федерального закона от 8.02.1998 №?14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»(далее — 14-ФЗ) .

В решении/протоколе о создании филиала ООО следует:

    • указать сведения о филиале(наименование,если оно предусматривается,и адрес местонахождения),
    • утвердить Положение о филиале,
    • принять изменения,вносимые в устав,
    • утвердить устав в новой редакции.

Особое внимание обратите на последний пункт. Устав организации должен содержать сведения о его филиалах и представительствах,поэтому их появление,не предусмотренное ранее,потребует внесения изменений(пункт 5 статьи 5 указанного Закона).

Бухгалтерские нюансы

Налоговое законодательство не требует наличия у филиалов или представительств отдельного баланса и расчетного счета(в частности,об этом говорит Письмо Минфина России от 3 августа 2010 г. №?03?03?06/1/513). Стоит ли выделять подразделение на отдельный баланс — решают органы управления самого общества.

Какое финансовое бремя при этом ложится на вновь созданный объект?

Организация,в состав которой входят обособленные подразделения,имеющие отдельный баланс,уплачивает налог на имущество в бюджет по месту нахождения каждого из обособленных подразделений(ст. 384 НК РФ). Налог выплачивается в отношении имущества,которое находится на отдельном балансе каждого из них.

У общества не возникнет необходимость платить налог на имущество по местонахождению обособленного подразделения, не имеющего отдельного баланса, в отношении движимого имущества, приобретенного до 1 января 2013 г. Если же обособленное подразделение будет иметь отдельный баланс, на котором будут учитываться указанные основные средства, используемые таким обособленным подразделением, то налог на имущество будет уплачиваться.

При этом следует помнить,что вне зависимости от наличия или отсутствия отдельного баланса,НК РФ требует,чтобы организация,имеющая обособленные подразделения,обязана перечислять исчисленные и удержанные суммы НДФЛ в бюджет как по своему месту нахождения,так и по адресу каждого филиала или представительства(п. 7 ст. 226 НК). Сумма налога рассчитывается,исходя из суммы доходов работников каждого из подразделений.

Не забывайте и о том,что наличие отдельного баланса и расчетного счета у филиалов и представительств,начисляющих выплаты и вознаграждения в пользу физических лиц,является основанием для уплаты ими страховых взносов (ежемесячных обязательных платежей) по своему месту нахождения (ст. 15 Федерального закона «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» от 24 июля 2009 г. N 212-ФЗ)

Налогообложение филиалов и представительств аналогично налогообложению обособленных подразделений. Более подробно про налоги читайте в статье на Регфоруме Налогообложение обособленных подразделений.

Назначение руководителя

Как назначить главу филиала и представительства? В отношении «местного» исполнительного органа закон содержит размытый термин «назначается Обществом». По общему правилу,назначение осуществляет орган юридического лица,уполномоченный на это в соответствии с учредительными документами. Если данный вопрос не отнесен Уставом ни к чьей компетенции,то следует исходить из того,что руководители обособленных подразделений являются,по сути,работниками компании,следовательно,должны назначаться единоличным исполнительным органом ООО(гендиректором).

Для осуществления полномочий главе представительства должна быть выдана доверенность с подробным описанием предоставляемых прав. При составлении доверенности следует обратить внимание на серьезные изменения в положениях Гражданского кодекса об этих документах(ст. 185 ГК РФ) новые правила оформления доверенностей. В частности,стоит указать,что руководитель филиала или представительства уполномочен:

    • решать вопросы текущей хозяйственной деятельности подразделения,
    • совершать сделки того или иного рода,
    • подписывать,запрашивать и получать те или иные документы,
    • распоряжаться средствами расчетного счета подразделения и его имуществом.

Подаем документы в регистрирующий орган

Итак,решения приняты,адрес филиала выбран,руководитель найден и назначен. Что требуется,чтобы изменения были зарегистрированы официально?

Необходимо будет представить в налоговый орган по месту нахождения головного офиса:

    • подписанное заявителем уведомление о внесении изменений в учредительные документы по форме Р13002,
    • решение о внесении изменений в учредительные документы
    • изменения,вносимые в учредительные документы юридического лица,или устав компании в новой редакции в двух экземплярах(в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой налоговой инспекции возвращается заявителю(статья 19 Федерального Закона от 08.08.2001 №?129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»)

В случае,если документы направлялись в инспекцию в электронной форме,экземпляр документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа будет выслан заявителю(его представителю,действующему на основании доверенности).

При внесении изменений в учредительные документы юридического лица налоговая инспекция в срок не более 5 дней с момента получения уведомления или заявления вносит соответствующую запись в единый государственный реестр юридических лиц,о чем уведомляет заявителя письменно.

Заключительные детали

Подразделение будет автоматически поставлено на налоговый учет в ИФНС по месту своего нахождения. После постановки на налоговый учет необходимо уведомить об открытии филиала или представительства Пенсионный фонд, Фонд социального страхования и на этот раз — по месту нахождения филиала или представительства, причем сделать это нужно в тридцатидневный срок со дня его открытия (п. 3 ст. 28 212-ФЗ).

Существует документ,содержащий указание,что обязанность по сообщению о создании или закрытии филиала или представительства не ставится в зависимость от наличия у него отдельного баланса или расчетного счета,а также начисления им выплат и вознаграждений в пользу каких-либо физических лиц(Письмо Министерства здравоохранения и социального развития РФ от 09.09.2010 N 2891?19).

Для удобства проведения расчетов с контрагентами филиал компании может иметь отдельный расчетный счет в банке(при этом закон не обязывает выбирать для этих целей тот же банк,в котором обслуживается головная организация). Также для заключения сделок и оформления различной документации филиалу понадобится собственная печать.

Добавить
юрист-международник
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Спасибо! Приходилось регистрировать филиалы, в основном для того, чтобы компания слетела с упрощенки.

Процедура проходила именно так, только еще прикладывала гарантийное письмо на адрес местонаходжения филиала.

13 марта 2014 в 13:396

Интересная практика! А не подскажете регион, где так нужно?

13 марта 2014 в 15:141

В смысле регион? Это для любой компании, если она на упрощенке и когда надо слететь. Потом пишите письмо в налоговую, что вы открыли филиал и слетаете с упрощенки

13 марта 2014 в 15:18

Не, я имел ввиду гарантийное письмо - его везде нужно прикладывать? Или его только в определённом регионе налоговая требует?

13 марта 2014 в 15:401

В списке обязательных документов для рео филиала его нет, но приклаываю всегда

13 марта 2014 в 15:431

Спасибо)

13 марта 2014 в 15:47

Сообщение от Ирина Юдина

«Приходилось регистрировать филиалы, в основном для того, чтобы компания слетела с упрощенки.»

Мы наоборот делим финансовые потоки, чтобы не слететь с упрощенки и не потерять те льготы, котореы предоставлены упрощенцам. А для чего Вы слетаете с упрощенки? Просветите, плиз.

13 марта 2014 в 16:371

Есть разные ситуации в бизнесе, некоторым надо ОСНО))

13 марта 2014 в 16:441

Ирина, подскажите пожалуйста.

Если головная организация находится на упрощенке и хочет уйти с нее на общую систему, то можно ли открыть филиал?

обязательно ли вносить изменения в Устав, потому что МИФНС 46 пояснила, что можно как вносить изменения так и не вносить, т.е. подавать либо 13 либо 14 форму.

Какой комплект документов подается?

27 февраля 2015 в 15:59

Отнес в налоговую уведомление об отказе от применения УСН. Форма по КНД 1150002.

13 марта 2014 в 19:45

ну значит с 2015го вы на ОСНО

4 апреля 2014 в 17:24

Спасибо за интересную статью!

1 мая 2014 в 8:23

а если убрать все формальности и открыть обособленное подразделение? не лучше ли будет с т.з обращения в гос структуры? Возможно не совсем в тему, но как вариант!?

6 июня 2014 в 22:10

Только что звонил в Автозаводскую ИФНС г. Н. Новгорода, там сказали, что открытие обособленного подразделения не лишает права применения УСН. Нужно открывать либо филиал либо представительство. Только в этом случае слетишь с УСН и можно будет работать с НДС в полной мере.

5 мая 2015 в 15:53

только филиал

12 февраля 2016 в 11:30

добрый день!правильно ли я поняла, что для регистрации филиала нужно:

для головной организации:

1.провести собрание с повесткой дня о новом филиале,внести изменения в устав, зарег. изменения в налоговой.получить лист записи изменений.

вопрос такой, что делать открываемому филиалу???как уведомлять налоговую, получать свидетельство или как???Заранее спасибо

13 октября 2014 в 14:01

Коллеги, добрый день,

Подскажите, пожалуйса, в свете последних новшеств в гражданское законодательство, какова процедура открытия филиала для российской ООО.

Спасибо!

13 ноября 2014 в 15:12

Добрый день!

Подскажите, пожалуйста, правильно ли я понимаю, что правоспособность филиала определяется в Положении о филиале и не может "выходить" за его пределы? Филиал не может вести деятельность, заключать сделки, которые не предусмотрены в его положении (или доверенности его директора) даже если такой деятельностью вправе заниматься головная компания? И в случае заключения сделок, не входящих в компетенцию филиала, они могут быть признаны недействительными?

24 ноября 2014 в 11:35

Подскажите, пожалуйста, правильны ли мои действия после регистрации представительства:

- направить уведомление в ФСС по месту нахождения головного

-направить уведомление в ПФР по месту нахождения головного

- коды статистики по месту нахождения головного.

- направить уведомление в ФСС по месту нахождения представительства (есть ли форма для этого и какие документы надо прикладывать)

- направить уведомление в ПФР по месту нахождения предсатвительства (опять же есть ли форма и какие документы)

Как я поняла, в налоговую больше никаого дополнительного заявления подавать не надо о создании представивтельства, ни в ту, где стоит на учете головная, ни в ту, где будет представительсво, потому что налоговая сама уведомляет. Это так?

Все ли верно? Я ничего не пропустила? Спасибо!

15 декабря 2014 в 14:09

А кто-то может проконсультировать по закрытию филиала? 

26 февраля 2015 в 14:54

Подскажите, пожалуйста, как сейчас правильно оформить изменение адреса филиала. В нынешней редакции устава адрес филиала указан полностью. Есть ли какая-то ответственность за то, что организация не уведомила налоговый орган о смене адреса филиала сразу как поменяла этот адрес (арендовала офис по другому адресу)?

Спасибо.

11 марта 2015 в 8:58

Цитата из статьи

«После постановки на налоговый учет необходимо уведомить об открытии филиала или представительства Пенсионный фонд, Фонд социального страхования и на этот раз — по месту нахождения филиала или представительства, причем сделать это нужно в тридцатидневный срок со дня его открытия (п. 3 ст. 28 212-ФЗ).»

C 01/01/2015 пункт об уведомление фондов не действует

12 мая 2015 в 12:44

Ребята, а образцом Ренения единственного участника и листом изменения в устав кто нибудь может поделиться? Остальные документы нашел.

22 сентября 2015 в 12:19

Добрый день, подскажите пожалуйста, Российская компания открыла филиал за границей (Абхазия). В налоговую по месту нахождения головной организации ничего не подавали. Как уведомить налоговую об открытии филиала?

24 февраля 2016 в 8:54
Добрый день, подскажите пожалуйста. Нужно ли на данный момент уведомлять фонды об открытии филиала. Если да, то как? Заранее спасибо
16 июня 2016 в 17:33
Добрый день, Подскажите пожалуйста как правильно в документах заполнять полное наименование представительства: Представительство ООО ХХХХХХ , Великобритания, г. Москва или просто Представительство ООО ХХХХХ без наименования страны регистрации и города где открыто представительство?
12 октября 2016 в 11:41