Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Уменьшаем УК в ООО

  • 1 апреля 2014 в 6:15
  • 23742
  • 25
  • 40

Привет всем!

Уменьшение уставного капитала. Что это за процедура и как правильно ее провести? Поскольку в юридической практике эта задача встречается не часто, то на первый взгляд кажется достаточно сложной и трудоемкой.

Но давайте разберемся по порядку. Общество должно уменьшить свой УК в обязательном порядке в случаях, указанных в законе (Федеральный закон от 08.02.98 «14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), либо имеет право это сделать, если высший орган правления общества примет такое решение. При этом важно помнить, что УК нельзя уменьшить, если он равен либо меньше 10 000 рублей (в случаях, когда общество регистрировалось и формировало свой УК на дату, когда ставки МРОТ были более низкими по сравнению с действующими) либо если в результате уменьшения УК составит меньше 10 000 рублей.

Уменьшение УК можно осуществить путем уменьшения номинальных долей участников с сохранением соответствующих пропорций либо погашением доли, принадлежащей обществу.

О том, как пошагово справиться с поставленной задачей, я расскажу вам в этой инструкции.

Итак, условно процедуру уменьшения УК в ООО можно разделить на несколько этапов.

1 этап. Принятие решения об уменьшении УК

На данном этапе высший орган правления общества приходит к выводу, что УК общества должен быть уменьшен в связи с требованиями закона либо что существует необходимость в добровольном уменьшении УК в связи с «внутренней целесообразностью», а также определяет, каким способом будет осуществляться уменьшение.

В протоколе (решении) в повестке дня должны быть прописаны следующие вопросы:

  • Об уменьшении УК общества до соответствующего размера.
  • Об изменении соотношении долей в УК (в случае погашения доли) либо об изменении номинальных стоимостей долей участников общества (в случае уменьшения номинальной стоимости всех участников общества).
  • Об утверждении новой редакции устава общества, или изменений к уставу общества (с приложением этих документов к протоколу или решению). В уставе или изменениях должен быть отражен размер нового УК.

2 этап. Уведомление регистрирующего органа

Уполномоченным регистрирующим органом является Федеральная налоговая служба. С 2012 года ООО наряду с АО обязаны уведомлять ФНС о принятии решения об уменьшении своего УК в течение 3 дней с момента принятия решения.

Для уведомления ФНС необходимо будет подготовить:

  • Решение/Протокол об уменьшении УК (см. 1 этап)
  • Нотариально заверенное заявление по форме №14002 (образец заполнения приведен в приложении к инструкции)

Если вы вовремя не уведомили ФНС о том, что общество находится в процессе уменьшения УК, то руководителю грозит административная ответственность: предупреждение или штраф в размере 5000 рублей.

3 этап. Публикация в Вестнике государственной регистрации и удовлетворение требований кредиторов

Для соблюдения процедуры, установленной законодательством, необходимо два раза опубликовать в Вестнике государственной регистрации уведомление об уменьшении размера УК. Детальное описание процедуры подачи заявки на публикацию, образцы документов вы найдете на официальном сайте Вестника http://www.vestnik-gosreg.ru/.

В публикуемом уведомлении обязательно надо указать:

  • Наименование общества, полное и сокращенное, а также сведения о его месте нахождения;
  • Размер УК и на сколько он уменьшается;
  • Способ, порядок и условия уменьшения УК;
  • Описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований к обществу.

Вторая публикация осуществляется по истечении одного месяца после первой.

Уведомлять кредиторов в письменном виде об уменьшении уставного капитала ООО вы не обязаны!

Кредитор, у которого права требования к обществу были до размещения уведомления в Вестнике, имеет право потребовать досрочного исполнения обязательств общества перед ним не позднее 30 дней с даты последней публикации. При этом срок исковой давности для подобных требований шесть месяцев со дня последней публикации уведомления. 

4 этап. Подача документов для регистрации уменьшения УК

После того, как вы разместили две публикации в Вестнике, можно приступать непосредственно к процедуре регистрации уменьшения УК в ФНС. Для этого необходимо подготовить:

  1. Решение/Протокол об уменьшении УК (см. 1 этап);
  2. Новую редакцию устава ООО либо изменения к уставу (в двух экземплярах, один после регистрации возвращается обществу);
  3. Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001, образец заполнения приведен в приложении к инструкции;
  4. Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за регистрацию изменений, вносимых в устав (госпошлина составляет 800 рублей. Плательщиком обязательно должен быть указан заявитель, то есть руководитель). С 11 марта 2014 года документ об уплате государственной пошлины не является обязательным!
  5. Копию публикации в Вестнике, заверенную подписью руководителя и печатью общества;
  6. Расчет стоимости чистых активов (В случае, если УК уменьшается в обязательном порядке в связи с тем, что чистые активы общества меньше размера его уставного капитала (п. 4 ст. 90 ГК РФ)).

Важно! С июля 2013 года заполнять форму Р14001 не требуется!

 

По итогу регистрации вы получите на руки:

Выписку из ЕГРЮЛ по новым правилам регистрации ФНС не выдает!

 

В заключение хочу пожелать удачи всем, кому придется заниматься этим вопросом.

 

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Надежда, гран мерси! Крайне своевременная статья. Как раз впервые уменьшаю УК :)

И уточнение. Почему необходимо заверять копию публикации (кстати, возможно стоит не одну, а две публикации приложить?) руководителем? Это где-то предусмотрено или на всякий случай?

1 апреля 2014 в 8:205

Рада, что статья оказалась полезной :) по поводу публикаций...конечно, имелось в виду приложение 2-х публикаций, как то требует закон. Что касатеся заверения копий, то никакими нормативными актами это правило не установлено, так что совет скорей из практики.

1 апреля 2014 в 15:081

Срок для уведомления регистрирующего органа об уменьшении уставного капитала - 3 дня. А есть ли какой-то срок для подачи длокументов для регистрации уменьшения уставного капитала? Или этот срок не нигде не установлен??

1 апреля 2014 в 9:212

Нелли, добрый день!

Законодательно установленных сроков для подачи документов на регистрацию изменений учредительных документов нет.

1 апреля 2014 в 15:091

Это значит уведомил налоговую и все? Можно ничего не делать более? Хотя, в принципе, выгоды от этого Обществу никакой нет)))

1 апреля 2014 в 15:171

Для того, чтобы процедура уменьшения была заврешена, НЕОБХОДИМО подать документы на регистрацию изменений :) А иначе смысл какой в уведомлении?

1 апреля 2014 в 15:201

Вот я то же и говорю, что никакой выгоды Обществу от этого нет)

1 апреля 2014 в 15:222

Выгоды точно нет. А если еще две публикации в "Вестнике" разместить, то можно и в убыток уйти)))

1 апреля 2014 в 16:461

Спасибо за статью)

По заполнению форм есть замечания.

В форме 14002 в листе А заявления (сведения о заявителе) пункт 2 (сведения об управляющей организации) не заполняется.

В форме 13001 в листе Г (сведения об участнике - российском юридическом лице) п. 3.3. не заполняется в данном случае.

1 апреля 2014 в 11:541

JuriCat, спасибо за замечания. Совершенно справедливо. Все откорректировано.

1 апреля 2014 в 15:211
Надежда, подскажите пжл, в заполненных формах в пункте 3.5.___ Адрес места жительства Вы указали Субъект РФ 77, а также в пункте 3.5.1.4. указали город Москва. Насколько я знаю, если субъект РФ 77 или 78 (Москва и Питер), то город не указываем. Я права или ошибаюсь???
2 апреля 2014 в 10:49

Всё верно, если субъект 77 или 78, наименование субъекта не пишется. (п. 2.4 Требований, последний абзац)

2 апреля 2014 в 11:03
Согласна, что наименование субъекта не пишется. Но и пункт 3.5.1.4. Город (волость и т.п.- Наименование города (волости и т.п.) тоже не заполняется, если 77 или 78
2 апреля 2014 в 12:13

Надо же, век живи, век учись :) всем спасибо за замечания.

3 апреля 2014 в 10:38

Надежда, благодарю за статью. В своей практике я не сталкивался с решением подобного вопроса. Скажите, пожалуйста, могу ли я подать 13 форму сразу же после опубликования второго сообщения в Вестнике, например, на следующий день после получения копии журнала в редакции? Установлен какой либо срок, который нужно выждать после размещения последнего объявления?

3 апреля 2014 в 0:50

Сроков для подачи документов на регистрацию не установлено. Главное - представить в ИФНС доказательство 2-х публикацийю

3 апреля 2014 в 10:391

Почему у вас в приложении в форме 13001 нет листа И?

3 апреля 2014 в 11:54

Лист И заполняется ТОЛЬКО в том случае, если УК уменьшается путем погашения доли, принадлежащей обществу.

3 апреля 2014 в 12:52

Спасибо за полезный и практический материал!

9 апреля 2014 в 1:511

В заполняю форму.

"Величина, на которую уменьшается УК".

Не поняла, эта сумма, на которую на которую уменьшается УК или сумма, которая остается в итоге?
Подскажите, пожалуйста.

15 июля 2014 в 13:43

Добрый день! Вы, вероятно, про Р14002 ? Необходимо указать именно сумму, на которую уменьшится УК. 

Подробная инструкция о заполнении P14002

15 июля 2014 в 14:561

Да, именно про 14001.

Спасибо большое!

15 июля 2014 в 15:20

Не за что :). Только Вы еще раз проверьте -  Ваша форма на первом этапе - 14002. на втором - 13001.

15 июля 2014 в 15:451

Да, так и планируем сделать.

А к 14002 кроме решения ничего больше не нужно прикладывать? Например, отказы от приобретения долей от др. участников?

15 июля 2014 в 15:52

За счет чего именно у вас уменьшается уставный капитал? По закону об ООО (я так понимаю, у вас именно оно?) есть два пути - либо уменьшение номинальной стоимости долей всех участников, либо погашение долей, принадлежащих обществу.

Из вашего вопроса мне видится, что участников у Вас несколько. Т.е. у Вас будет собрание и, как его результат - протокол собрания, в котором будет отражен конкретный способ уменьшения УК. Таким образом, воля участников будет выражена ими на этом собрании. 

15 июля 2014 в 16:131

Да, у нас ООО, несколько участников, уменьшение путем погашения доли.

15 июля 2014 в 16:29

Я могу отталкиваться в данном вопросе только от норм законодательства и публикаций здесь, на регфоруме. Исходя из них - да, только протокол ОСУ + заявление.

А вот, не знаю, пригодится ли, но есть статья о том, как делать публикации в "вестнике" ...

15 июля 2014 в 16:481

Надежда, добрый день!

Подскажите плиз, как правильно провести уменьшение укставного капитала, если часть уставного увеличивалась за счет недвижимого имущества, которое в свою очередь хотят теперь вывести. При этом соотвтетсвенно пройдет уменьшение уставного капитала. Нужны ли дополнительные документы при этом. Уставный капитал после уменьшения составит 500 т.р.

21 июля 2014 в 17:322

А что должно быть в решении об уменьшении УК? Когда только увдомлянм 46-ю. Вот если на примере (о выходе уч-ка из Общества, вопрос об уменьш УК, и об уведомлении  налогового органа) все? Примерно так? 

1.  Уменьшить уставный капитал Общества в связи с выходом из состава уч-ков Общества Ивнова И.И. Уставный капитал Общества уменьшится на 1 000 000 (Один миллион) рублей и составит 10 000 (Десять тысяч) рублей – 100 % Уставного капитала ООО "Ромашка". Доли в Уставном капитале Общества распределятся следующим образом:

- Иванову Ивану Ивановичу - принадлежит 1 (Одна) доля, номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей 100 % Уставного капитала

2. В соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" поручить Генеральному директору ООО «Ромашка» - Ивановой Ларисе Дмитриевне уведомить в течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

Для уведомления ИФНС примерно такого протокола достаточно? Кто в курсе, отпишитесь пожалуйста. 

29 сентября 2014 в 15:52

Коллеги! Подскажите пожалуйста. При заполнении формы 13001 для завершении процедуры уменьшения УК на листе В в пункте 3 в строке "размер" что нужно указывать? Сумму, на которую уменьшается УК? Или сумму УК, которая остается в итоге?  

7 февраля 2015 в 16:52

Коллеги! Очень нужна помощь!

Проблема № 1. Общество находится в процессе уменьшения УК. Подали первую форму 14002 о вхождении в процесс уменьшения УК. Была допущена техническая ошибка при заполнении формы в цифре: УК 1 млн. уменьшается до 0,5 млн. То есть, уменьшается на 0,5 млн. Юрист допустил ошибку и написал в форме, что УК уменьшается на 0,4 млн. Лист записи получили и там ошибка: УК уменьшается на 0,4 млн. вместо 0,5 млн. Публикацию в Вестнике гос. регистрации исправили (подали дополнительную публикацию о том, что в первой публикации была допущена ошибка). Вторая публикация вышла с правильной суммой, на которую УК уменьшается. То есть публикаций прошло всего три. В конце февраля будем подавать вторую форму - 13001- на завершении процедуры. Вопрос: может ли быть отказ? В налоговой консультировалась, сказали, что нет, отказа не будет. Пройдет ли регистрация? ведь в форме есть графа величина уменьшенного УК и там будет написана правильная цифра... Как быть сейчас? Подать на исправление ошибки? И что именно? Получили свежую выписку из ЕГРЮЛ, там запись: "Общество находится в процессе уменьшается на 0,4 млн." Как исправить лист записи, чтобы эта ошибка не вылезла в будущем? Какие листы в форме 14001 заполнять, что прикладывать? Что заверять нотариально?

Проблема № 2.  Получив эту злосчастную выписку из ЕГРЮЛ, заметили еще один "косяк". Мы - ООО. Последнее изменение в выписки относительно нахождения в процессе уменьшения УК записано как "Внесение в ЕГРЮЛ сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала..." Откуда АО??? И как это теперь исправить??? Внимательные контрагенты это обязательно увидят...

Очень нужен подробный ответ!!! С уважением, Татьяна.

7 февраля 2015 в 20:40

Надежда, добрый день!

Подскажите, пожалуйста, во торой раз когда подаем в  налогоую форму Р13001 решение должно быть от актуальной даты или от даты когда мы впервые уведомили налоговую формой Р14002?

Спасибо!

20 апреля 2015 в 19:08

Решение должно быть актуальной датой. Я в "шапке" назвала это решение "О завершении процедуры уменьшения Уставного капитала Общества". То есть по факту у вас должно быть два решения. 

21 апреля 2015 в 15:50

Добрый день! У меня имеется вопрос по уменьшению уставного капитала, который заключается в следующем: в силу закона ООО обязано уменьшить уставной капитал до размера чистых активов и принять такое решение не позднее шести месяцев с начала года. При уменьшении уставного капитала в силу требований закона исключает формирование налогооблагаемой базы по налогу на прибыль. Однако нам не удается принять решение до 01 июля года и соответственно принять решение участник может только после 01 июля года и, следовательно, уведомить налоговый орган.

У меня возникает вопрос, касающийся налогового риска. Если участник ООО примет решение по истечении шести месяцев, то есть после 01 июля года об уменьшении уставного капитала и как основание уменьшения значится уменьшение уставного капитала до стоимости чистых активов, будет ли это являться уменьшением в силу закона и исключит налоговые риски? Если кто сталкивался с подобным вопросом, прошу поделитесь опытом или ссылками на официальные письма или разъяснения, или судебную практику.

26 июня 2015 в 14:59

Добрый день подскажите пожалуйста, в каком направлении мыслить, что не пойму.

Люди просят в ООО уменьшить уставной капитал. При этом:
1. В отношении ООО есть судебное решение, по которому оно торчит порядка 4 000 000 руб.
2. Подано (но ещё не рассмотрено) заявление о признании ООО банкротом. Рассмотрение назначено на ноябрь.
3. При этом черт знает когда сдавалась отчетность, возможно уже год не сдавалась (если не больше).
4. Уменьшить хотят серьезно, на 13 490 000 до 10 000 тыщ.

Я вот как собака Павлова понимаю, что ненужно начинать сию процедуру, а почему сказать не могу. Где что почитать подскажите пожалуйста. Полазил по форуму не нашел. В консе то же вроде все не то ... Помогитеее пожалуйста

14 августа 2015 в 13:40

Коллеги,
проясните, мне, пожалуйста, один момент

я правильно понимаю, что при уменьшении УК никакая действительная стоимость доли (ее часть) участникам не выплачивается?

11 марта 2016 в 17:46

Подскажите люди добрые, а Решение/Протокол об уменьшении УК на 4 этапе делается новое или остается прежнее что и на 1 этапе ???

21 марта 2016 в 11:30
Eg[o]ist написано, что как в 1ом этапе
19 июля 2016 в 13:02
СПАСИБО БОЛЬШОЕ ЗА ПОДРОБНОЕ ОПИСАНИЕ СИТУАЦИИ С УСТАВНЫМ КАПИТАЛОМ
11 сентября 2016 в 18:38
Коллеги, добрый день! Подскажите пожалуйста. Есть ООО с несколькими участниками и долей, принадлежащей обществу (5%) больше года. Уставник 10 000 то есть минималка. Общество созывает собрание уменьшать уставник, погашать долю. В моем понимании нельзя (ст. 14, 20). Общество настаивает. Какие последствия? Отказ в госрегистрации? Еще что интересно, зачем??? Общество проблемное, люди не дураки, что за этим может стоять? Кроме смены устава ничего в голову не приходит...
14 октября 2016 в 9:41