Спонсор рубрики
«Корпоративное право»

Сделки с долями в уставном капитале ООО: интересный момент

  • 14 мая 2014 в 12:05
  • 7396
  • 7
  • 10

Добрый день, коллеги!

На днях я нашел свежий проект постановления Пленума ВАС РФ о сделках с долями в уставном капитале ООО. Документ меня очень заинтересовал. Думаю, что и вам, коллеги, он будет небезынтересен. О чем данный проект, я расскажу в этой публикации.

В первую очередь, Пленум разъясняет, что при продаже доли в уставном капитале ООО возникают две различные по своей природе сделки.

  • Во-первых, это обязательство совершить сделку об отчуждении доли. Авторами проекта постановления эта сделка названа «договор об отчуждении доли».
  • Во-вторых, это сама по себе сделка об отчуждении доли, ее авторы постановления назвали «распорядительная сделка».

При этом разъясняется, что договор об отчуждении доли не требует нотариального удостоверения, но только если он не совершается одновременно с распорядительной сделкой. В случае же, если эти сделки совершаются одновременно, нотариальное заверение договора купли-продажи доли требуется обязательно.

Далее проектом предусматривается следующий вариант: договор об отчуждении доли совершается отдельно от распорядительной сделки. Соответственно, и распорядительная сделка в этом случае должна быть оформлена в виде отдельного документа. И дальнейшее оспаривание договора об отчуждении доли в таком случае не повлечет за собой оспаривание и распорядительной сделки. Следовательно, если договор о намерении совершить отчуждение доли будет признан недействительным, то сама распорядительная сделка – нет, и вернуть уже переданную долю потребуется также через нотариальное удостоверение. Хотя, если вернуть переданную долю будет предписано судом – то тут нотариус уже не потребуется.

В проекте также предполагается вот что. При рассмотрении дел о жалобах на нотариуса, отказавшегося удостоверять распорядительную сделку по той причине, что ему не предоставили договор о намерении в будущем совершить отчуждение доли в уставном капитале ООО, такой отказ нотариуса незаконен.

Вне зависимости от того, примут данное постановление или нет, этими разъяснениями можно пользоваться. Ведь по сути, о разделении сделок косвенно сказано в абз. 3 ч. 11 ст. 21 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. №14-ФЗ. А остальные выводы Пленума вытекают из указанной нормы.

Текст проекта Постановления во вложении.

Добавить
Спонсор рубрики «Корпоративное право»
Лучшие предложения для партнеров на официальную ликвидацию и банкротство!
Право Роста
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:
о распорядительных сделках, совершаемых именно в нот.форме, во исполнении договоров, например во исполнении агентского, кто-то из именитых цивилистов уже писал. Нотариусы редко отказывали в таких действиях, а зачастую отказывались сами, дабы объяснять и растолковывать было себе дороже, шли к компетентному и все ок. Про нотариусов хороший пункт.
14 мая 2014 в 12:512

Если можно, прошу ссылку в личку — интересно было бы прочесть. Если раньше сам найду, тоже поделюсь.

14 мая 2014 в 15:541

Отправил в личку все, что было под рукой...

14 мая 2014 в 16:112

Спасибо, увидел)

14 мая 2014 в 16:311

А нам тоже интересно было бы узнать;)

16 мая 2014 в 18:04

Прочел с интересом!

22 сентября 2014 в 12:46

Жаль, что его не приняли!

27 октября 2014 в 21:25

если  директор  в ООО один  он же и учредитель   при смене  ген диретора  единогласным своим  решением  нужен договор  купли продажи доли?

12 марта 2015 в 18:12

Не хочу Вас обидеть, но то ли Вы сами свой вопрос не читали, то ли я даже не знаю что.

Если все именно так, как Вы сформулировали, то ответ: "нет, не нужет".

Нужно "решение единственного участника (!) ООО", в котором будет отражена смена генерального директора, форма 14001, заверенная нотариусом за подписью директора нового и доверенность от директора, если не он лично в налоговую поедет. 

Это если Вы вопрос сформулировали верно. 

12 марта 2015 в 19:08

Сообщение от Pavel Sazonov

« нужен договор  купли продажи доли?»

зачем?

гену меняете или участника?

если единственный участник решил свою долю продать совсем и гену соотв.сменить 

то сначала гену менять по ф.14

(или потом уже  покупатель сам сменит...)

12 марта 2015 в 22:39