Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

ОДО: упразднение с 1 сентября. Как привести устав в соответствие?

  • 30 мая 2014 в 10:14
  • 23218
  • 8
  • 34

Добрый день, коллеги!

С 1 сентября 2014 года уйдет  в прошлое такая организационно-правовая форма как общество с дополнительной ответственностью. О том, как привести учредительные документы ОДО в соответствие с новыми нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, читайте ниже.

Прямо скажем, ОДО – далеко не самая популярная организационно-правовая форма юридического лица. По состоянию на 1 апреля 2014 года в ЕГРЮЛ было почти 4 млн ООО и чуть больше тысячи ОДО (данные с сайта ФНС). Но и этой тысяче нужно понимать, что делать после 1 сентября. 

Что такое общество с дополнительной ответственностью?

ОДО по своему правовому положению практически идентично ООО, за исключением одного небольшого нюанса – той самой «дополнительной ответственности». Участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех размере, кратном стоимости их долей, определенном уставом общества (п. 1 ст. 95 ГК РФ).  Проще говоря, учредители отвечают своим собственным имуществом по долгам общества. Во всем остальном ОДО существует по тем же правилам, что и ООО (п. 3 ст. 95 ГК РФ).

Почему ОДО исчезнут?

1 сентября вступят в силу большинство положений Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», в том числе и касающиеся ОДО.

Из ГК РФ исключается подпараграф, посвященный обществам с дополнительной ответственностью, новые ОДО больше нельзя будет зарегистрировать, а всем уже существующим нужно будет привести свои наименования и учредительные документы в соответствие с новыми нормами.

Приводим в соответствие

Во-первых, закон не устанавливает конкретных сроков для приведения наименования и устава в соответствие. То есть теоретически можно будет еще годами существовать в виде общества с дополнительной ответственностью. Практически же приведение в соответствие должно быть произведено при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц (п. 7 ст. 3 ФЗ «О внесении изменений…»).

Во-вторых, перерегистрация или реорганизация ОДО в связи со вступлением в силу изменений к ГК РФ не потребуется (п. 10 ст. 3 ФЗ «О внесении изменений…»). Общество с дополнительной ответственностью и так с сентября будет считаться обществом с ограниченной ответственностью.

В-третьих, привести учредительные документы в соответствие можно будет абсолютно бесплатно (если забыть про стоимость услуг нотариусов и коллег-регистраторов). Согласно все тому же ФЗ «при регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ государственная пошлина не взимается» (п. 12 ст. 3 ФЗ «О внесении изменений…»). Логично предположить, что если кроме приведения в соответствие вносятся еще и другие изменения в устав или ЕГРЮЛ, то пошлину заплатить все же придется.

Для приведения в соответствие наименования и устава бывшего ОДО нужно будет подать в регистрирующую налоговую заявление, форма Р13001. В заявлении заполняются:

Титульный лист. Как обычно заполняем пункты 1.1. – 1.3. В пункте 1.3. пишем «общество с дополнительной ответственностью», как в последней выписке из ЕГРЮЛ. В пункте 2 «V» ставить не нужно, т. к. этот знак проставляется в случае приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (п. 5.3. Приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7–6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов…»).

Лист А «Сведения о наименовании юридического лица». Заполняем пункты 1 и 2, указывая соответственно новые полное и сокращенное наименования юридического лица.

Лист М «Сведения о заявителе». Тут ничего нового тоже нет – заполняем как всегда.

К заверенному у нотариуса заявлению прикладываем только новую редакцию устава в двух экземплярах. В уставе необходимо будет:

  • поменять наименование юридического лица на титульном листе и далее по тексу (общество с дополнительной ответственностью заменить на общество с ограниченной ответственностью);
  • заменить положения о дополнительной ответственности участников ОДО на положения об ограниченной ответственности участников ООО.

И не забудьте свериться с новыми правилами ГК РФ, касающимися непосредственно ООО!

В ИФНС подаем заявление и 2 экземпляра нового устава. Если документы подает не руководитель, то нужно так же приложить нотариальную доверенность. И через привычные 5 рабочих дней можно будет получить новый устав и документы, подтверждающие внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Изменения внесены. Что дальше?

Процитирую ФЗ «О внесении изменений…»: «Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование» (п. 7 ст. 3 ФЗ «О внесении изменений…»). Это значит, что для организации нет необходимости получать новые свидетельства о праве собственности, разрешения, лицензии, вносить изменения в действующие договоры. Достаточно предупредить контрагентов и с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ и устав использовать новое название.

Что будет, если ничего не делать?

Ничего. В смысле ничего плохого не произойдет, так как нет сроков для приведения в соответствие, то и ответственности нет.

С другой стороны вне зависимости от того, привели вы название и устав в соответствие с новыми требованиями или нет, с 1 сентября к обществам с дополнительной ответственностью будут применяются нормы об обществах с ограниченной ответственностью (п. 8 ст. 3 ФЗ «О внесении изменений…»), а устав будет действовать только в части, не противоречащей нормам главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 7 ст. 3 ФЗ «О внесении изменений…»).

 Как мы видим, в «превращении» ОДО в ООО нет ничего сложного: не потребуется производить реорганизацию или перерегистрацию, нужно только внести небольшие изменения в наименование и устав.

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Все-таки мне кажется поторопились с инструкцией по заполнению форм. Наверняка, будут новые.

30 мая 2014 в 10:561

Вполне возможно, что и поменяются. Но ведь и статью тоже всегда можно дополнить и обновить :)

30 мая 2014 в 11:133

За 7 лет в рег.бизнесе - ни разу не встречал ОДО)

30 мая 2014 в 12:202

Наверное поэтому их и упразднили)

30 мая 2014 в 12:43

Плюс много. Мертвая какая-то ОПФ.

31 мая 2014 в 1:03

Сообщение от Юлия

«Мертвая какая-то ОПФ.»

Благородство нынче не к лицу

это - заметно и даже - замётано

31 мая 2014 в 2:03

Сообщение от Сергей Сергеевич

«За 7 лет в рег.бизнесе - ни разу не встречал ОДО)»

а товарищества встречал?

не ТОО, а нормальные, с ответственностью, как у ИП

31 мая 2014 в 18:44

Цитата из статьи

«перерегистрация или реорганизация ОДО в связи со вступлением в силу изменений к ГК РФ не потребуется»

а что такое "перерегистрация"?

которая не потребуется

и в которых случаях она требуется?

30 мая 2014 в 13:04

Это скорее вопрос к законотворцу, который разрабатывал формулировку п. 10 ст. 3 ФЗ «О внесении изменений…», т.к. "перерегистрация", которая "не требуется" именно оттуда.

На мой взгляд, тут ближе термин "реорганизация", поэтому я его и ввернула самовольно. Но подозреваю, что у законотворца в момент написания ФЗ был приступ ностальгии по Великой перерегистрации ООО 2009-2010 годов, вот и вспомнил...

Как бы там ни было главное, что "не требуется", а что именно не требуется -- вопрос десятый :)

31 мая 2014 в 18:261

Сообщение от Виталия Фончикова

«Но подозреваю, что у законотворца в момент написания ФЗ был приступ ностальгии по Великой перерегистрации ООО 2009-2010 годов, вот и вспомнил...»

дык, её и тогда не было...

имхо, её никогда не было

а ей, как бабой Ягой - продолжают пугать семерых козлят

лучшеб в угол поставили

во главу

на горох

31 мая 2014 в 18:421

А что касается Акционерных обществ. ЗАО и ОАО, раньше было когда то АОЗТ и АООТ тоже автоматом сменились

30 мая 2014 в 22:18

Сообщение от Вячеслав56

«А что касается Акционерных обществ. ЗАО и ОАО, раньше было когда то АОЗТ и АООТ тоже автоматом сменились»

каким-каким автоматом?

АК-47?

и вообще, Вы имеете ввиду лишь аббревиатуру или суть

и полное наименование

так полное и не должно было меняться, имхо

31 мая 2014 в 18:481

Сообщение от almira

«аббревиатуру»

Сменилась была АЗОТ стало ЗАО

31 мая 2014 в 18:49

да, это в законе было прописано

а полное наименование как правильно было составить?

31 мая 2014 в 18:52

Сообщение от almira

«а полное наименование как правильно было составить?»

Предположительно: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОГА"

31 мая 2014 в 18:54

Сообщение от Вячеслав56

«Предположительно: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОГА" »

раньше требовалось указать тип АО

ещё раз - я не про сокращённое, а про полное наименование:

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на тип общества (закрытое или открытое).

так как правильное полное наименование АО составить?

31 мая 2014 в 19:08

Цитата из статьи

«нужно только внести небольшие изменения в наименование и устав»

а какие именно изменения в устав?

просто - интересно )))

я бы даже сказал - любопытно

типа, что делать, если к вам неожиданно пришли гости...

... а угостить их нечем, пойдите в ледник и возьмите баранью ногу.

... спуститесь в погреб. Возьмите со льда кусок свежей, не очень жирной осетрины.

... пошлите девку в погреб, пусть она принесёт холодной телятины и клубники со сливками. Это будет вполне прилично.

31 мая 2014 в 19:04

Цитата из статьи

«В уставе необходимо будет: поменять наименование юридического лица на титульном листе и далее по тексу (общество с дополнительной ответственностью заменить на общество с ограниченной ответственностью); заменить положения о дополнительной ответственности участников ОДО на положения об ограниченной ответственности участников ООО.»

Как-то так.

31 мая 2014 в 19:07

Пунктом 2 статьи 56 Закона «Об ООО» определен порядок реорганизации в форме ПРЕОБРАЗОВАНИЯ ООО в ОДО. Исходя из этого, можно сделать вывод, что ОДО является самостоятельной организационно-правовой формой.

А следовательно говорить о смене наименования общества с ОДО на ООО это грубая ОШИБКА.

Только РЕОРГАНИЗАЦИЯ, которая проводится по правилам ГК РФ.

1 июня 2014 в 9:23

Лично я делаю вывод о существовании ОДО как самостоятельной ОПФ на основании 66 статьи ГК, где это прямо и сказано. Но дело, конечно, не в этом...

Пожалуйста, перечитайте мою статью чуть более внимательно и статью 3 99-ФЗ тоже. Если желание подискутировать о грубых ОШИБКАХ останется, то с удовольствием продолжу разговор.

1 июня 2014 в 11:03

Цитата из статьи

«Для приведения в соответствие наименования и устава бывшего ОДО нужно будет подать в регистрирующую налоговую заявление по форме Р13001.»

Вопрос у меня. Вы вполне уверены, что переход из ОДО в ООО, это просто смена наименования по 13001? Не реорганизация в форме преобразования, не?

5 июня 2014 в 19:10

До 1 сентября -- реорганизация, после -- внесение изменений в устав + смена наименования по 13001 форме.

А почему у вас другая точка зрения?

7 июня 2014 в 10:421

У меня не точка, а вопросительный знак. Даже несколько. )))) Разве преобразование из одной ОПФ в другую с 01.09 упраздняется? Это где- то написано? А из ЗАО в ООО тоже через 13001 сменой названия?

7 июня 2014 в 21:58

вот из ЗАО в ООО - 13 формой явно не обойтись только рео скорее всего

7 июня 2014 в 22:07

А из ОДО почему можно? Совсем иной размер ответственности, отличие гораздо сильнее, чем в ЗАО. Контрагенты- то из него исходили. А теперь и кредиторов можно при преобразовании не уведомлять. Или, кому я должен, всем прощаю?

7 июня 2014 в 22:38

Сообщение от amd

«А из ОДО почему можно? »

уступайте места инвалидам

и пожилым беременным женщинам с детьми

7 июня 2014 в 23:011

А кредиторы должны догадаться, что если вы были ОДО, то с осени автоматически станете ООО. Хотя для кредиторов, у которых нет юриста, это может стать сюрпризом.

Вообще, суть ситуации совсем не в том, что компания реорганизуется по своей воле просто почему-то воспользовавшись 13-ой формой. Дело в том, что с сентября все ОДОшки автоматически становятся ОООшками (хотят они того или нет). И всё, что остается руководству компании -- только задокументировать уже произошедшие изменения с помощью 13-ой формы.

Именно поэтому для преобразования из ОДО в ООО рео не нужна.

7 июня 2014 в 23:071

ОДО и ООО = равная правовая форма, можно менять без уведомления

ЗАО и ОАО = равная правовая форма, можно менять без уведомления

Хоть каждый месяц, хоть ОАО хоть ЗАО или на оборот

7 июня 2014 в 23:09

ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ N 14 ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 9 декабря 1999 годаu О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ" д) при преобразовании общества в акционерное общество, производственный кооператив или общество с дополнительной ответственностью оно должно руководствоваться соответствующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и нормами Федеральных законов "Об акционерных обществах", "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", "О производственных кооперативах".

ВАС не знает понятия равная правовая форма. Я тоже. Если Вы хотели сказать, что это разные типы одной и той же ОПФ, как в случае АО, то ВАС так не считает.
7 июня 2014 в 23:27

Для разрешения всех вопросов могу предложить ознакомиться с 3 статьей ))

Цитата из статьи

«Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»»

По этому закону с 1 сентября ОДО и ЗАО упраздняются. Те компании, которые на 1 сентября были ОДО и ЗАО соответственно становятся ООО и АО (ОДО -> ООО, а ЗАО -> АО (ОАО)). Процитирую закон:

8. Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона к созданным до дня его вступления в силу юридическим лицам соответственно применяются нормы главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона):1) к обществам с дополнительной ответственностью - об обществах с ограниченной ответственностью (статьи 87 - 90, 92 - 94)

и

12. При регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) государственная пошлина не взимается.

Т.е. никакой реорганизации уже не будет, т.к. бывшее ОДО и так становится ООО де-факто. А для приведения в соответствие с новым статусом производятся изменения по 13001.

7 июня 2014 в 22:561

А если с ЗАО в ООО то только через рео

ЗАО и ОАО = АО станут

7 июня 2014 в 22:591

Становится и применяются нормы, несколько разные вещи. К иностранцам на территории применяется законодательство РФ, но гражданами РФ они от этого не становятся. Правовое положение ОДО с 1 сентября регулируется нормами для ООО, но насчет автоматически ОДО стало ООО у меня сомнения.

7 июня 2014 в 23:39

Согласна, что это не одно и то же. Но я сделала такой вывод исходя из того, что ОДО с 1 сентября законом предусмотрен не будет + в законе говорится о приведении в соответствие (с новыми реалиями, видимо) наименования (!) и устава + к ОДО применяются нормы ООО.

А так, действительно, в законе прямым текстом про автоматическое "превращение" не сказано. Но какой российский закон без своей загадки?)))

7 июня 2014 в 23:50

Меня тут озадачивает существенное различие размера ответственности в ОДО и ООО, тем более с учетом отмены уведомления кредиторов при преобразовании с той же даты. Хотя, если исходить из этой нормы, преобразование как форму реорганизации можно было и вовсе упразднить. Чего там внутри ЮЛ, то проблемы участников, а для третьих лиц достаточно уведомления о смене наименования. Урок русского языка в грузинской школе. Дети, от вас пишется раздельно, а квас слитно. Это нельзя понять, это нужно запомнить.

8 июня 2014 в 0:04