Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Приводим устав ООО в соответствие с новой редакцией ГК РФ

  • 18 июня 2014 в 11:07
  • 277478
  • 157
  • 623

Добрый день, коллеги!

Хорошая новость: общества с ограниченной ответственностью ждет совсем немного изменений. Плохая новость: учитывая скорость законотворчества, развитую нашей Думой, новые положения в законодательство об ООО могут быть внесены в самом ближайшем будущем.

Но на сегодняшний день ситуация обстоит примерно так.

Все ссылки на Гражданский кодекс, все упоминания статей кодекса относятся к редакции, вступающей в силу с 1 сентября 2014 года.

Мой адрес – не дом и не улица…

Наконец-то в ГК дан точный ответ на вопрос: нужно в уставе указывать улицу, дом и офис или нет? Ответ – нет.

Согласно пункту 5 статьи 54  ГК РФ, «наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе». А в пункте 2 той же статьи дано однозначное разъяснение понятию «место нахождения»:

«Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования)».

Таким образом в уставе должно быть написано примерно следующее:

Место нахождения Общества:  Российская Федерация, город Москва

или

Место нахождения Общества:  Российская Федерация, Волгоградская область, город Урюпинск

или

Место нахождения Общества: Российская Федерация, Иркутская область, Иркутский район, поселок Большие Коты

Формально ни область, ни район, ни страну прописывать не надо, т.к. в законе говорится именно про населенный пункт, он же – муниципальное образование. Но, на мой взгляд, хотя бы область и район стоит указать.

Стоит ли вносить изменения в устав, если в нем указан точный адрес юридического лица? Только ради изменения адреса на место нахождения – нет. Требование закона об указании населенного пункта соблюдено, наличие дополнительной информации нарушением не является. Единственный минус пункта устава, содержащего полный адрес, состоит в необходимости вносить изменения в устав ООО (а не только в ЕГРЮЛ), если вы адрес все же решите поменять.

Корпорация «Ромашка»

Одно из ярчайших изменений гражданского законодательства: введение в российский правовой оборот понятия «корпорация», а так же «публичных» и «непубличных» обществ.

Общество с ограниченной ответственность, согласно новым положениям ГК, относится к корпоративным юридическим лицам, непубличным обществам. Возникает ли в связи с этим у ООО обязанность вносить какие-то изменения в устав? В настоящий момент – нет. Но я в свой типовой устав ООО с сентября добавлю упоминания про «корпоративность» и «непубличность». Правда, добавлю скорее красоты ради, а не по необходимости.

Права и обязанности участников корпораций

В добавленной в Гражданский кодекс статье 65.2 перечислены права и обязанности участников корпорации.

В ГК в отличии от ФЗ «Об ООО» содержится блок прав, связанных с обжалованием решений органов корпорации, сделок (пп. 3-5 п. 1). У участников ООО появились закрепленные на законодательном уровне права:

  • на обжалование решений органов компании (но только решений, влекущих гражданско-правовые последствия);
  • на оспаривание сделок, заключенных обществом;
  • на возмещение убытков, которые были причинены компании.

Подпункты 1, 2 (право на участие в делах компании и право на ознакомление с информацией) имеют свои аналоги в статье 8 ФЗ «Об ООО».

В статье 67 указаны права участника хозяйственного общества:

  • право принимать участие в распределении прибыли и претендовать на имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами при ликвидации общества;
  • право требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу или другим образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось. Причем, это право никоим образом не может быть ограничено уставом.

Однозначными нововведениями в перечне обязанностей участника являются подпункты 3-5 пункта 4 статьи 65.2:

  • обязанность участвовать в принятии решений, без принятия которых общество не может продолжать свою деятельность, если без этого участия решение принять невозможно (например, по вопросам, требующим единогласного решения участников);
  • обязанность не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда компании;
  • обязанность не совершать действия, которые затруднят достижение целей компании или сделают невозможным достижение этих целей.

Думаю, эти положения станут долгожданной приятной новостью и хорошим юридическим инструментом для компаний, погрязших в корпоративных спорах.

Подпункты 1, 2 (обязанность участвовать в формировании имущества компании и обязанность хранить конфиденциальную информацию в тайне) тоже имеют аналоги в статье 9 ФЗ «Об ООО».

Стоит ли вносить в устав права и обязанности участника корпорации? Только если вы стараетесь дословно дублировать в уставе права и обязанности участников ООО. Положения 65.2 статьи ГК РФ действуют независимо от содержания устава. Но, с другой стороны, упоминание новых прав и обязанностей в уставе не даст участникам общества так просто о них забыть.

Уведомление об обращении в суд

С 1 сентября в уставе ООО может быть предусмотрен порядок уведомления участников общества о намерении обратиться в суд с иском о возмещения причиненных корпорации убытков, признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ). Дело в том, что участники корпораций, отказавшиеся присоединяться к такому иску, в последующем лишаются права подать соответствующий иск самостоятельно.

Во избежание лишних споров между участниками ООО можно в уставе прописать, каким именно образом должно происходить уведомление о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставление информации, имеющей отношение к делу.

Стоит ли вносить в устав положения о процедуре уведомления о намерении обратиться в суд? Процедура прописывается в уставе исключительно по желанию участников ООО. Если участники не видят в этом необходимости, то такие положения можно не вносить.

Уточнение компетенций

Статья 66.3 ГК РФ предлагает участникам ООО включить в устав ряд положений, уточняющих порядок формирования, полномочия и взаимодействие органов управления общества. А именно:

  1. Передать на рассмотрение коллегиального органа управления (например: Совета директоров или Наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (например: Дирекции или Правления) вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников, кроме вопросов:
    1) внесения изменений в устав, утверждения новой редакции устава;
    2) реорганизации или ликвидации общества;
    3) определения количества членов КОУ или КИО (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников общества), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;
    4) увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников;
    5) утверждения внутреннего регламента или других внутренних корпоративных документов.
  2. Закрепить функции КИО за КОУ полностью или в части или отказаться от создания КИО, если его функции осуществляются указанным КОУ.
  3. Передать единоличному исполнительному органу общества функции коллегиального исполнительного органа общества.
  4. Принять решение об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом.
  5. Изменить порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний участников общества, принятия ими решений, но только если такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем.
  6. Установить собственные требования к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний КОУ или КИО общества.

Обратите внимание на то, что все решения участников (учредителей) общества, которые я выше перечислила, должны быть приняты единогласно. В ФЗ «Об ООО» не было требования о единогласности принятия таких решений. Но в любом случае все решения принимаются исключительно по желанию участников общества. Обязательности, в частности, введения коллегиальных органов, нет.

В пункте 1 (о передаче части полномочий общего собрания) меня откровенно удивил подпункт об увеличении уставного капитала. В статье 33 ФЗ «Об ООО» любое изменение уставного капитала относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Поэтому зачем было особо выделять увеличение капитала непропорционально долям или за счет принятия третьего лица – мне не понятно.

Последний подпункт первого пункта – об утверждении корпоративных документов – несколько расходится с положениями ФЗ «Об ООО». В законе также говорится об утверждении документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества), но, в отличие от кодекса, они не отнесены ФЗ «Об ООО» к исключительной компетенции общего собрания. Вероятно, законодатель, во-первых, хочет таким образом придать особый статус именно корпоративным внутренним документам, в том числе внутреннему регламенту (п. 5 ст. 52 ГК РФ). Хотя прописано это несколько неоднозначно. Но, во-вторых, наложен запрет на передачу полномочий об утверждении документов именно от общего собрания к коллегиальным органам. Значит ли это, что единоличному исполнительному органу такие полномочия можно передать? Юридических препятствий к этому нет. Но тогда возникает вопрос: в чем состоит логика законодателя? Почему КИО нельзя то, что ЕИО можно?

В остальном исключительная компетенция общего собрания ООО более или менее повторяет статью 33 ФЗ «Об ООО».

Кроме того, в п. 2 ст. 65.3 ГК РФ перечислены вопросы, отнесенные к исключительной компетенции высшего органа корпорации:

  1. определение приоритетных направлений деятельности, принципов образования и использования ее имущества;
  2. утверждение и изменение устава;
  3. определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников, кроме случаев, когда такой порядок определен законом;
  4. образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции других коллегиальных органов корпорации;
  5. утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции других коллегиальных органов корпорации;
  6. принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции других коллегиальных органов корпорации;
  7. принятие решений о реорганизации и ликвидации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;
  8. избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации.

Пункты 1-2, 5, 7 также повторяют статью 33 ФЗ «Об ООО». А вот отнесение к исключительной компетенции общего собрания избрания ревизионной комиссии и назначения аудиторской организации (пункт 8) – это нововведение Гражданского кодекса. Пункты 3, 4 и 6 позволяют как относить, так и не относить эти полномочия к исключительной компетенции в зависимости от содержания закона и устава.

Статья 65.3 содержит следующие права членов коллегиального органа управления корпорации:

  • право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;
  • право требовать возмещения причиненных корпорации убытков;
  • право оспаривать совершенные корпорацией сделки и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок.

Стоит ли вносить в устав положения о полномочиях органов, изменении процедуры принятия решений по отдельным вопросам? Я считаю, что изменения стоит вносить, только если существующие положения вашего устава противоречат новым нормам законодательства. Если противоречий нет, то дополнять устав пунктами, которые и без того с 1 сентября будут действовать, большого смысла нет.

Трудная доля

Статья 66.3 так же устанавливает обязательность единогласного решения по вопросу об изменении порядка осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале, а также о максимальной доле участия одного участника общества в УК общества. Поэтому, если в вашем уставе установлен другой минимум голосов для принятия соответствующих решений, то придется или изменения в устав вносить, или учитывать то, что положения устава, противоречащие ГК, действовать не будут.

И другие вопросы

Вступление в силу новой редакции ГК также может потребовать отредактировать устав, если в уставе упоминается максимальная стоимость имущества, вносимого в уставный капитал без привлечения оценщика. Пункт 2 статьи 66.2 ставит крест на всех попытках сэкономить на оценке, т. к. с 1 сентября любое имущество, вносимое в уставный капитал, обязательно будет проходить через независимого оценщика.

В новой редакции 53 статьи ГК содержится, на мой взгляд, революционное положение о возможности выступать от имени юридического лица нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Если вы захотите воспользоваться такой возможностью, то ее нужно будет прописать в уставе. Как именно это сделать, пока не совсем понятно, поскольку примеров еще нет. Зато есть возможность стать первопроходцем.

Пункт 3 статьи 67.1 установил обязательное нотариальное удостоверение решения общего собрания участников общества, а также предусмотрел 2 варианта, как обойти это требование:

  • предусмотреть в уставе общества другой способ фиксации решения общего собрания (подписание протокола всеми участниками или частью участников с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону);
  • принять на самом собрании участников общества решение об использовании другого способа удостоверения решения собрания.

Если участники выбрали второй способ, то они должны будут учитывать, что это решение должно быть принято всеми участниками общества (а не собрания!) единогласно.

Стоит ли вносить изменения в устав в связи с этим? Вероятно, нужно обновить пункт устава, предусматривающий самостоятельную оценку вклада в уставный капитал, если в уставе есть такой пункт. Можно внести положения о наделении нескольких лиц правом выступать от имени общества, в случае необходимости. И, видимо, во многие уставы придется вносить положения о "ненотариальном" способе удостоверения решения общего собрания.

Главный вывод, который я сделала, изучив последние изменения ГК: специально приводить уставы ООО в соответствие с ними в большинстве случаев не понадобится. Что для хозяев ООО скорее «плюс», а для коллег-регистраторов – «минус».

Но если вы решите все-таки подправить устав, то вам нужно будет обратить внимание на несколько моментов:

  1. в уставе должно быть указано место нахождения, а не адрес исполнительного органа;
  2. можно дополнить устав новыми правами и обязанностями участников общества;
  3. можно дополнить устав процедурой уведомления участников о намерении обратиться в суд с исками, указанными в пункте 2 статьи 65.2 кодекса;
  4. стоит сверить полномочия органов ООО и количество голосов, необходимых для принятия отдельных решений по изменению порядка управления обществом, если эти положения указаны в уставе;
  5. стоит сверить количество голосов, необходимое для принятия решения об изменении процедуры преимущественной покупки доли и изменении максимального размера доли в уставном капитале;
  6. стоит убрать из устава возможность самостоятельно (без привлечения независимого оценщика) определять стоимость имущества, вносимого в уставный капитал;
  7. можно наделить правом выступать от имени общества сразу несколько лиц;
  8. если в обществе больше одного участника, то желательно прописать способ удостоверения решения общего собрания без привлечения нотариуса.

И заодно можно пройтись по «чек-листу» устава ООО.

Коллеги, если я пропустила что-то, на ваш взгляд, важное, пожалуйста, напишите об этом в комментариях к статье, и я ее постараюсь дополнить.

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Очень наглядно, спасибо

18 июня 2014 в 12:177

Спасибо, всё интересно.

Предварительно выходит, что 800 рублей за смену адреса не надо платить (только если смена субъекта), например.

18 июня 2014 в 15:142

Смена адреса в рамках одного муниципального образования потребует только внесения изменений в ЕГРЮЛ, что пошлиной не облагается.

Кстати, если вы будете переезжать из одного города в другой даже в рамках одного субъекта федерации, то в устав изменения всё-таки придется вносить.

18 июня 2014 в 19:135

Виталия, добрый день! Подскажите, пожалуйста, если руководсвто решило сделать устав ООО без СД (при учреждении) (т.е. органы-только ОСУ и ГД), тогда как будет распределяться компетенция? В налоговой мне сказали "как хотите, это ваши дела..." тогда не ясно зачем прописывать так тщательно компетенцию в сентябрьских изменениях, если это все все ранво на усмотрение...а вы как считаете?

22 сентября 2014 в 14:25

есть уже положительный опыт в 46

Правда на приеме девица оч. умно сказада что будет 100% отказ т. к. адрес надо менять по 13 а не 14 форме.

Пришлось слукавить (чтобы не спорить) что у нас просто ошибка в адресе по выписке а Уставе все ок...

19 июня 2014 в 14:121

при этом у Вас в уставе было местом нахождения общества, уто указано, только субъект федерации, без указания точного адреса с улицей и домом? а в ЕГРЮЛ по ф.14001 вносили также только субъект или полный адрес?

20 июня 2014 в 10:54

Сообщение от ДМоре

« в ЕГРЮЛ по ф.14001 вносили»

Вот все в деталях:

1этап Январь 14года увеличили УК подали 13 форму и нов Устав где прописали только г. Москва (в старом Уставе был полный адрес)_

2этап Март 14 года меняли налоговую подали 14 форму (прописали полный адрес) и решение о см адреса гарантийку

УСТАВ не меняли

20 июня 2014 в 11:154

А как банк отреагировал на такой устав? Или в банк вы его не предоставляли. Я давно у себя хочу убрать адрес, но смущает именно реакция банка при открытии счета, например.

20 июня 2014 в 11:19

У меня во всех уставах этого года только город указан. Проблем с открытием счета ни разу не было.

20 июня 2014 в 11:214

Виталий, добрый день. А вот у меня проблемка: г.Белгород, Сбербанк. Есть р/с, был временно заблокирован. Решил разблокировать, перед этим как раз переименовал ООО и в уставе написал адрес коротко (РФ, 308000, г. Белгород). Пришел 14.08.14г. - сказали пока так нельзя, ждите 01.09.14г., нам никаких разъяснений и инструкций не поступало! Пришел сегодня (08.09.14г.), сказали, что напишут письмо с отказом в действиях со счетом, с мотивацией, что документы не преведены в соответсвие! Я спрашиваю - это как?! Объяснение: для банка основным документом является устав, а не выписка из ЕГРЮЛа; в уставе короткий адрес, а в выписки полный; они не могут даже в программе своей забить меня по-новому, так как программа не пропускает с пустыми полями...короче, какой-то бред! И это все так серьезно, со звонками в юр.службу Центрально-Черноземного отделения Сбербанка РФ и ответа от них - это косяк налоговой, такого быть не может, как мы вас будем идентифицировать, если смотреть мы должны в первую очередь в устав! Короче, ситуация тупиковая...Планирую завтра идти со всеми документами и разговаривать с их юристами...может что-то подскажите, порекомендуете!

8 сентября 2014 в 23:59

Порекомендую взять с собой новую редакцию ГК и показать соответствующую статью. Если Вы, конечно, у меня спрашивали, а не у какого-то Виталия...

9 сентября 2014 в 8:402

Виталия, спасибо...

Опечатался ))

9 сентября 2014 в 9:05

В Москве, кстати, уставы без точного адреса уже в течение всего этого года нормально проходят в тех же Сберах. Поэтому всё это -- местные "особенности работы". Они не вправе требовать редактирования устава под нужды банка, если этих требований нет в законе. Устав закону соответствует -- обязаны принять.

В крайнем случае можно письменно пожаловаться в Центробанк или руководству отделения.

9 сентября 2014 в 9:141

А как банк отреагировал на такой устав? Или в банк вы его не предоставляли Артачился только ОТП Устав подавали как без этого...

20 июня 2014 в 13:06

В уставе можно указывать только город. А вот в ЕГРЮЛ и по старым, и по новым правилам должен быть полный адрес. Если в 14-й прописать только субъект, то 100% будет отказ, если вообще такое заявление примут.

20 июня 2014 в 17:563

Статья отличная, спасибо.

Хотела бы уточнить по поводу нотариального удостоверения решения общего собрания. Если мы выбираем определить иной способ удостоверения решения на самом собрании и все голосуют единогласно, то как оно должно быть подписано? Всеми участниками или подписи Председателя ( - Секретаря) будет достаточно?

18 июня 2014 в 17:073

Это хороший вопрос.

В законе предлагаются такие способы подтверждения принятия решения:

- подписание протокола всеми участниками или частью участников;

- с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения (видио или аудиозапись?);

- иным способом, не противоречащим закону.

Формально подписи председателя и секретаря должно хватить, если в самом решении или в уставе сказано о таком способе удостоверения (собственно, это и есть подписание протокола частью участников).

Я бы по важным решениям для перестраховки делала подписные листы с примерным текстом "в общем собрании участие принимал, голосовал по повестке дня, с содержанием протокола и принятыми решениями ознакомлен, возражений не имею", которые бы подписывали все участники собрания. Но пока не понятно, как норма будет реализовываться на практике. Как госорганы или нотариусы будут определять, надлежащим образом удостоверено решение или нет -- тоже не понятно.

18 июня 2014 в 19:099

Возникает и другой вопрос: кто и в какой момент может потребовать видео запись удостоверяющую решение общего собрания и второе, какие могут быть последствия в случае утери записи?

16 августа 2014 в 8:29

Лично я думаю, что оптимальней было бы добавить в устав по заверению протокола пункт, по которому подписываются Председатель и секретарь собрания, а заверяет его ГД компании, типо: "с Протоколом, ознакомлен, согласен, подпись, печать". Тем более если протокол на двух страницах и более он должен прошиваться, а следовтельно завизирован подписью и печатью ГД

18 августа 2014 в 17:07

Если в уставе нет адреса, то смену можно делать 14 формой. Как то были уставы без адресов

18 июня 2014 в 17:111

Спасибо за интересный материал. Такое обобщение поможет в рабочих процессах.

18 июня 2014 в 17:311

Виталия, отличная статья!

По определенным объективным причинам вносить изменения в уставы ЮЛ, входящих в состав "Холдинга", в ближайшее время не планируется. В части п. 3 ст. 67 вижу для себя только второй вариант. Но тут возникает вопрос, обсуждение которого, как я полагаю, будет интересно многим: каким иным способом (помимо нотариального и указанных в статье) с точки зрения законодателя можно будет подтвердить принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при принятии этого решения?

18 июня 2014 в 17:531

В комментарии чуть выше я написала на эту тему.

Думаю, можно будет использовать аудио или видиозапись для подтверждения принятия решения (аналогично аудио-протоколированию в арбитражном суде). Самое простое -- собрать подписи всех участников общества на отдельном листе. Как ещё можно подтвердить -- затрудняюсь ответить.

Но имейте в виду, если в уставе процедура не прописана и нотариус на собрании не присутствовал, то для принятия такого решения понадобится 100% явка участников общества.

Но, повторюсь, ни практики, ни официальных разъяснений ещё нет, поэтому что-то однозначно утверждать преждевременно. Надеюсь, ближе к сентябрю ситуация станет яснее.

18 июня 2014 в 19:241

Сообщение от Виталия Фончикова

«если в уставе процедура не прописана и нотариус на собрании не присутствовал, то для принятия такого решения понадобится 100% явка участников общества.»

Мне представляется это несколько иначе. Ст. 67.1 ГК РФ:"...если иной способ...не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно." Т.е., если я отдельным протоколом, принятым участниками общества единогласно установлю иной способ, то в последствии прописание процедуры в уставе не обязательно, нотариуса я также избегаю. Формально требование нормы право соблюдено. Другой вопрос, что каждый раз к остальным протоколам мне нужно будет прикладывать первоначальное решение участников об установлении иного способа.

18 июня 2014 в 21:226

Интересная идея. Действительно, она закону не противоречит. Главное, чтобы и нотариусы такой способ оценили адекватно.

Что касается последующих протоколов, думаю, само решение к ним прикладывать не обязательно. Главное -- давать на него ссылку в тексте. Но к нотариусам и в гос. органы придется каждый раз брать это решение. Впрочем, как и протокол №1, и протокол об избрании директора.

18 июня 2014 в 21:573

Да, только само это решение придется все же нотариально заверить, я так понимаю.

20 июня 2014 в 18:31

Как вариант оформить протокол концом августа.

26 июня 2014 в 13:502

Так, если  данное решение/протокол приняты единственным участником или каким-либо одним составом участников, который впоследствии изменился. Будет ли в будущем такое решение действительно не будучи вписано в устав ?

 

 

26 июня 2014 в 14:272

Хороший вопрос. Но в устав-то это положение также будет вписано "предыдущим составом" участников. При каждой смене учасников Вы ведь не будуте вносить изменения в учредительный документ ЮЛ по указанной выше причине.

У меня есть много мыслей на данный счет. На свои места все смогут расставить только официальные комментатарии и практика.

14 августа 2014 в 17:50

не вижу здесь проблемы. если вы принимаете протокол о подписании всеми участниками протокола без нотариального удостоверения, то какая разница сколько участников было или будет? ведь все участники будут и после того как их число изменится

18 августа 2014 в 17:19

Есть мысль оформить протокол 29.08.14, в котором утвердить новую редакцию Устава, с учетом изменений, вступающих в силу с 01.09.14. Как считаете - не завернут в ИФНС?

19 августа 2014 в 11:59
Дополнение к комментарию

Уже нашла ответ в комментах ниже. Можно, Уставы не проходят юр.экспертизу при регистрации в ИФНС.

19 августа 2014 в 12:251

Как же приятно читать такие статьи: понятно, наглядно, со ссылками на статьи. Спасибо!!

19 июня 2014 в 9:472

Замечательная статья! Как удобно все разложено по полочкам!

19 июня 2014 в 13:061

это трындец(

19 июня 2014 в 21:59

От чего же?

19 июня 2014 в 22:001

писал-писал и не сохранилось..щас повторю..

19 июня 2014 в 22:07

не догоню никак:

1. протокол заверять у нотариуса или подписывать всеми участниками без него? (проблем нет, как правило, участников в наших ооошках немного))

2. оценивать любое имущество (пусть даже вношу клавиатуру за 200р.)?))Получается, что налоговикам отчет об оценке надо будет представлять?...

деньги в кассу или на расчетный счет ведь можно?

грусть-тоска..дуреют и придумывают какой-то бред не понятно для кого..как директора и собственники бизнеса будут разбираться, если в изменениях сам черт ногу сломит..корпорации,ёпсель..

19 июня 2014 в 22:11

Я не вижу такой трагедии в последних изменениях. Похоже, законодатель пытается приблизить наше корпоративное право к западному, что выгодно для собственников в первую очередь.

1. Или у нотариуса, или прописать процедуру удостоверения протокола в уставе или в решении.

2. Отчет нужно приложить к протоколу собрания. Деньги -- можно.

20 июня 2014 в 11:032

дааа,ближе к делу придется походу разбираться

20 июня 2014 в 14:00

Вот тут и интересный вопрос. Что за процедура, соответствующая закону, но наименее хлопотная и проблемная. Все участники подписали, неплохо. Но.... Большинством голосов решение принято, но голосовавший против подписывать протокол отказывается. Что делать? М. Б. Протокол подписан участниками, голосовавшими за принятие данного решения? Предвижу проблемы, решений было несколько, состав одобривших по разным решениям не совпадает. Каждое решение с отдельными подписями?

20 июня 2014 в 17:07

Пока нет официальных или хотя бы полуофициальных разъяснений что-то утверждать по вопросу удостоверения протокола не берусь. Но предполагать могу.

Как мне кажется, нотариальное заверение протоколов нужно для того, чтобы избежать потасовки решений общего собрания, ущемления прав отдельных учредителей, оформления протокола задним числом и т.п.

Что на сегодняшний день делать учредителю, который постфактум обнаружил, что было некое собрание, на которое его не позвали, на котором приняли некое решение, о котором он впервые слышит? Причем протокол может быть оформлен по всем правилам: есть подписи председателя и секретаря собрания. В протоколе говорится о том, кто как голосовал, и кто голоса считал.

Или обратная ситуация. Все участники на собрании были, голосовали по повестке дня, но протокол подписан только председателем и секретарем. И через некоторое время один учредитель начинает утверждать, что протокол подделан, его на собрании не было, он не голосовал. Как доказать, что этот учредитель действительно был и действительно голосовал?

Вот ради таких сложных ситуаций и вводится нотариальное удостоверение протокола. Но такие ситуации скорее крайности, которые бывают при корпоративном конфликте. А для большинства компаний "нотариальная страховка" не нужна. Поэтому они могут установить собственную процедуру удостоверения, хоть за теми же 2-мя подписями председателя и секретаря.

20 июня 2014 в 17:411

а я по совету юриста просто провел общее собрание с использованием видеорегистратора участники подняли паспорта в камеру и сказали кто они в протоколе расписались все участники и сделали указание хранить видеозапись с протоколом для всех спорных ситуаций

24 июня 2014 в 13:47

Ага, а во вторую руку нужно брать "свежую" прессу, дабы в последствии не возникало вопросов по дате создания видеозаписи. ))

27 июня 2014 в 17:012

Свежая пресса не поможет, если видео делается пост-фактум))

27 июня 2014 в 17:031

Я, наверное, далеко ушла от сути Вашего сообщения)

Я всё это к тому, что если учредители приняли общим собранием процедуру подписания протокола всеми участниками собрания, то возможные дальнейшие сложности -- это сугубо проблемы учредителей, т.к. их никто не просил "упрощать" процедуру. И именно для таких "проблемных" учредителей и предусмотрено нотариальное удостоверение, с которым как бы уже не поспоришь.

Кстати, если один из учредителей таким образом будет мешать принятию важного решения, то ведь его и "приструнить" по новым правилам можно -- "право требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу или другим образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось" (ст 67 ГК РФ).

Причем, весьма разумная идея сделать нотариальное удостоверение именно "по умолчанию", т. к. если конфликт уже есть, принять само решение о смене процедуры удостоверения может быть затруднительно.

Если же внутренних конфликтов не предвидится, то можно смело передавать удостоверение из рук нотариуса в руки председателя/секретаря.

20 июня 2014 в 17:522

Цитата из статьи

«принять на самом собрании участников общества решение об использовании другого способа удостоверения решения собрания.»

это вот занимательно))типа думайте сами?)как писать и что писать -вопрооооооос)

20 июня 2014 в 17:36

Кабы в законе было прописано абсолютно всё, так и юристы были бы не нужны :)

20 июня 2014 в 17:532

а конкретно деньги в кассу можно, если просто приходник в налоговую прикладывать? 

Если удостоверять не у нотариуса. то каким еще способом можно это сделать? 

если у меня один уучастник принимает решение к примеру р смене адреса, в налоговую я что отдаю просто решение подписанное участником?  Нужно ли для налоговой это удостоверение нотариальное или иное? 

29 августа 2014 в 13:33

я думаю, что преждевременный вопрос, так как нотариусы будут заверять собрание участников и решения единственного участника с 1 сентября и пока что мои нотариусы не говорят в каком формате будет это заверение.

вполне вероятно, что при заверение формы для налоговой, нотариус поставит свою печать и подпись на протоколе по аналогии с формой. я очень часто вижу после введения обязательного присутствия при регистрации ООО всех учредителей у нотариуса. 

Что мешает так сказать всем участникам собраться с ГД и подписать протокол и заверить форму.

29 августа 2014 в 13:38

Способы в статье - http://regforum.ru/posts/961_i_snova_pro_protokol/ 

Решение единственного участника не удостоверяется нотариально.

29 августа 2014 в 13:401

Скажите, пожалуйста, можно ли сейчас зарегистрировать ООО содержащее в наименовании слово корпорация или это возможно будет только с сентября? например Общество с ограниченной ответственностью "Корпорация "Звезда"

26 июня 2014 в 11:58

Ограничений по слову "корпорация" нет, тем более, ООО относится к корпоративным компаниям, поэтому можете спокойно регистрировать Общество с ограниченной ответственностью "Корпорация "Звезда".

26 июня 2014 в 12:061

Спасибо

26 июня 2014 в 12:56

Господа, а если в ООО единственный участник - другое юрлицо (ЗАО). Решения от имени единственного участника подписывает его Гена. Если ничего не предпринять до сентября, то с 1 сентября Гена ЗАО должен пойти к нотару, чтобы удостоверить там решение по дочке?

27 июня 2014 в 19:16

Нет, к нотариусу идти не нужно. В ГК говорится о нотариальном удостоверении только решений общего собрания. Единоличные решения удостоверять не нужно.

27 июня 2014 в 19:192

Я не столь уверена в вопросе решения ЕА, ведь решения которые он принимает-компетенция ОСА

28 июня 2014 в 9:54

Мы говорим про ООО, а не АО

28 июня 2014 в 11:462

А в ООО, решения которые принимает ЕУ - компетенция ОСУ. У меня нет четкой уверенности что при наличии ЕУ в ООО, ЕА в АО(непубличного) не нужно будет идти к нотариусу.

28 июня 2014 в 13:19

Дословно текст ГК "Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются...".

И текст ФЗ об ООО "В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 (процедура подготовки и проведения) настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества".

Таким образом законодательно разделены понятия "решение, принятое общим собранием участников" и "решение единственного участника". Поэтому не вижу смысла расширительно толковать пункт 3 статьи 67.1 ГК.

28 июня 2014 в 13:305

И в АО и в ООО есть высший орган управления - ОСУ(ОСА). Он может быть представлен как несколькими участниками(тогда оформляется протокол) так и одним - оформляется решение.Но от количества лиц суть не меняется. В любом случае остается высший орган управления в обществе с определенной компетенцией, решения которого оформляются в виде документа- либо протокол,либо решение. В новой редакции законодатель указывает что принятие решения (общим собранием - высшим органом управления, который может быть представлен ЕА,ЕУ) должно быть подтверждено нотариальным удостоверением(понятно что в зависимости от ОПФ не только так).Вы думаете будет разный подход к оформлению документов в зависимости от состава участников(акционеров)?

28 июня 2014 в 13:511

Во-первых, от количества участников (один или больше одного) зависит процедура принятия решения. Это или созыв общего собрания со всеми сопутствующими действиями, или самостоятельное написание решения единственным участником без созыва собрания. Удостоверение решения и списка участников нотариусом -- это тоже вопрос процедуры. Как можно удостоверить список участников общего собрания, если общего собрания не было?

Во-вторых, вы пишете

Сообщение от ЖеняЖеня

«В новой редакции законодатель указывает что принятие решения (общим собранием - высшим органом управления, который может быть представлен ЕА,ЕУ)»

Но в законе сказано другое: "Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются..." И нет там никаких отсылок к "высшим органам управления, которые могут быть представлены ЕА, ЕУ". Думаю, если бы законодатель хотел написать "высший орган управления", он бы так и сделал.

В-третьих, Вы упорно сваливаете в одну кучу ООО и АО, хотя у них разные процедуры подтверждения принятия решения и списка участников. К чему постоянно упоминать АО, когда речь идет об ООО?

28 июня 2014 в 14:085

Спасибо.

Вы пишите - удостоверение списка участников, в п.3 ст. 67.1 указано - состава участников. В отношении состава да, соглашусь. Но в смысловой нагрузке статьи указано еще и удостоверение самого решения.

По поводу АО и ООО. Понятно, что сейчас мы с Вами обсуждаем  именно нотариальное удостоверение, кторое в данном случае применимо и для ОА(непубличных), так и для ООО (понятно что в АО,непубличном возможно удостоверять регистратором,а вООО предусмотреть иной способ уставом, речь же сейчас мы с Вами ведем не об этом, а о нотариальном удостоверении, которое возможно  и в том и в другом случае).

Спасибо за Ваше мнение и за статью.

28 июня 2014 в 14:251

Спасибо и Вам за дискуссию!

28 июня 2014 в 15:182

Виталия, но если исходить из логики:

"Но в законе сказано другое: "Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются..." И нет там никаких отсылок к "высшим органам управления, которые могут быть представлены ЕА, ЕУ". Думаю, если бы законодатель хотел написать "высший орган управления", он бы так и сделал."

Получается, что и пункт 2 статьи 67.1 не распространяется на единственного участника, и, следовательно, перечень вопросов, указанных в данном пункте, не относится к компетенции единственного участника (а кого тогда) ?

2 сентября 2014 в 9:17

Три глупых вопроса новичка в этом деле:

1. То есть если сейчас проводить регистрацию новой фирмы, Устав лучше составлять с учетом будующих поправок и это на данный момент вопросов не вызывает?

2. Так как в уставе есть пункт, согласно которому, если число участников ООО привысит 50 человек, оно должно стать ОАО, то теперь необходимо писать АО?

3. Не по этой темпе, но буду признательна за подсказку. Если название компании на английском CTF Media Group как это должно выглядеть вообще в документах, как указать на русском (в полной и сокращенной версии, какое название идет в заголовок устава?

4 июля 2014 в 9:02

1 и 2. Устав при регистрации не проходит юр. экспертизу, поэтому можете хоть "Евгения Онегина", хоть "Войну и мир" там процитировать, никто из-за этого не откажет в регистрации. Что касается интересов учредителей, то лучше, конечно, делать устав уже с учетом новых положений кодекса.

3. На русский можно перевести транслитом, например "СТФ Медиа Груп". Тогда полное и сокращенное наименования будут соответственно: Общество с ограниченной ответственностью "СТФ Медиа Груп" и ООО "СТФ Медиа Груп". Можете также прописать в уставе полное и сокращенное наименование на английском языке. На титульном листе устава -- полное наименование на русском языке.

4 июля 2014 в 13:402

Большое вам спасибо! Скажите, а такой вариант, как ООО "Си Ти Эф Медиа Групп" возможен. В англоязычной версии должно присутствовать LTD в конце?

4 июля 2014 в 14:37

Можно LTD, можно LLC - на Ваше усмотрение, можно без обозначения. Иностранные наименования нашим законодательством не регламентированы.

ООО "Си Ти Эф Медиа Групп" - можно.

4 июля 2014 в 18:511

И еще один вопрос по кодам, они должны полностью соответсвовать формулировкам в акте? Насколько подробными они должны быть? Могу ли я считать такие виды деятельности, как книгоиздание и аренда помещений, например?

4 июля 2014 в 16:28

В каком акте?

4 июля 2014 в 18:521

Где перечислены основные виды деятельности по ОКВЭД.

Постановление Госстандарта России от 06.11.2001 N 454-ст (ред. от 14.12.2011) "О принятии и введении в действие ОКВЭД" (вместе с "ОК 029-2001 (КДЕС Ред. 1). Общероссийский классификатор видов экономической деятельности") (Введен в действие 01.01.2003, в период с 01.01.2008 по 01.01.2013 также применяется Общероссийский классификатор видов экономической деятельности ОК 029-2007 (КДЕС Ред. 1.1))

http://www.consultant.ru/document/cons_doc_law_128326/
© КонсультантПлюс, 1992-2014

5 июля 2014 в 21:22

Нет, формулировки в уставе по общему правилу могут не соответствовать наименованиям из ОКВЭД. Исключения бывают только когда необходимо получать лицензии и т.п.

6 июля 2014 в 16:26

Виталия, подскажите, пожалуйста, а перечень видов деятельности в Уставе обязательно предоставлять? Или достаточно пункта: 

Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ.

15 августа 2014 в 15:05

Можно написать "любые виды..." - это будет законно. Единственный минус - как на это посмотрят банки и контрагенты?

19 августа 2014 в 12:271

Благодарю за ответ.

19 августа 2014 в 12:31

т.е. теперь не обязательно писать в уставе виды деятеьности? ии все-таки нужно?

Перечень видов экономической деятельности, составляющих предмет деятельности Общества, указан в едином государственном реестре юридических лиц и не является исчерпывающим. Общество вправе осуществлять любые иные виды деятельности, в том числе не указанные в едином государственном реестре юридических лиц.

можно написать так?

19 сентября 2014 в 21:151

А что теперь будет с юридиескими адресами? Они уже будут не нужны?

10 июля 2014 в 12:48

А что с ними должно случиться? Будут использоваться как и раньше.

10 июля 2014 в 12:511

А что насчет приведения в соответствие Уставов ОО?

24 июля 2014 в 12:37

Цитата из статьи

«Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования)»

муниципальное образование - городское или сельское поселение, муниципальный район, городской округ, городской округ с внутригородским делением, внутригородской район либо внутригородская территория города федерального значения;
(в ред. Федерального закона от 27.05.2014 N 136-ФЗ)
Я вот думаю, что не всегда нужно писать просто: г. Москва. А если адрес, например, такой: г.Москва, поселение Московский, д. Говорово?

31 июля 2014 в 16:201

Согласна, ситуация неоднозначная и тут лучше спросить у налоговиков. Но я бы на свой страх и риск написала Москва. Вероятность отказа по этому основанию крайне низкая, зато экономия на пошлинах при будущем переезде вполне реальная.

Но, вообще, это хороший вопрос. Надо бы написать в ФНС, они как раз к сентябрю ответят...

31 июля 2014 в 16:261

конечно, лучше, чтоб просто "г.Москва", но не уверена. Вот и говорят, что закон, как дышло, куда повернешь, туда и вышло.

31 июля 2014 в 16:39

Если в Уставе пишем просто Москва, то в Протоколе о создании тоже Москва?

31 июля 2014 в 22:27

Ага и налоговую рег орган выберет сам. Нет уж в протоколе адрес весь полностью до точки

3 августа 2014 в 19:351

В уставе - только Москва.

В протоколе и заявлении Р11001 - адрес полностью точно как в свидетельстве на право собственности.

4 августа 2014 в 11:471

В пятницу звонил в 46-у для уточнения адреса в уставе, в итоге поговорил с шестью сотрудниками, только последний подтвердил, что достаточно только город Москва...пипец, кто там работает....

А статья хорошая, большое спасибо!

4 августа 2014 в 11:311

Очень наглядно, спасибо за статью. Возникает вопрос, у нас банкам для открытия счета не требовалась выписка, их устраивал устав где прописано место нахождения компании, теперь придется специально заказывать выписку?

6 августа 2014 в 11:581

Спасибо за комментарий!

Боюсь, этот вопрос лучше непосредственно в банках задавать. Но, подозреваю, что да, будут требовать.

6 августа 2014 в 13:471

Спасибо за ответ!

7 августа 2014 в 8:15

Сейчас многие банки запрашивают выписки сами. Либо, им просто достаточно листа записи

28 августа 2014 в 13:37

Добрый день! я правильно понимаю, что с 01.09. в наименование ООО должно звучать так: "Общество с ограниченной ответственностью "Корпорация "Восток"? мне непонятно куда я должна приписать про непубличность?

7 августа 2014 в 14:42

Насколько я понимаю, нет необходимости и обязательности указывать в названии, что ваша ООО - корпорация, равно как и что она непубличная. 

по п. 2 ст. 87 ГК РФ фирменное наименование ООО должно содержать только само наименование и указание на то, что это ООО.

В самом уставе уже в общих положениях можно указать, что в силу ГК РФ ООО "Восток" является корпорацией, непубличным обществом, коммерческой организацией (но если и не укажите, то ничего принципиально не изменится).

13 августа 2014 в 12:502

Спасибо огромное за ответ!!!

13 августа 2014 в 14:061

не за что :)

13 августа 2014 в 15:04

Вопрос а есть какоенить разъяснение налоговой что можно уже сейчас подавать уставы без адреса. Мы подали устав с г. Москва, все прошло, банк заявляет что это незаконно. Закон вступит в силу только 1 сентября...почему налоговая принимает документы которые противоречат действующиму законодательству???

13 августа 2014 в 15:39

Сообщение от azar666

«почему налоговая принимает документы которые противоречат действующиму законодательству??» а чему они противоречат...

13 августа 2014 в 15:43

Потомучто статья 54 гк звучит так: Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. (п. 2 в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ http://www.consultant.ru/popular/gkrf1/5_5.html#p640 © КонсультантПлюс, 1992-2014

13 августа 2014 в 15:45

Сообщение от azar666

«почему налоговая принимает документы которые противоречат действующиму законодательству??»

 Почитайте форум... Там есть ответы на Ваши вопросы  в том числе и с судебной практикой...

13 августа 2014 в 16:08

А ссылочку не додите ато по поиску не находит

13 августа 2014 в 16:19

Сообщение от azar666

«ссылочку не додите»

 увы не у компьютера, а с телефона проблематично...

Посмотрите темы А. Миролюбова Almira...

13 августа 2014 в 16:312

Скажите пожалуйста, то есть, при смене адреса я пишу в уставе место нахлждения город санкт-петербург и в решении прописываю что пункт устава такой-то читать в следующей редакции :"местонахождение общества город санкт-петербург",а в заявлении указываю полный адрес?Так??

13 августа 2014 в 12:10

Сообщение от АлександраЕвгеньевна

« и в решении прописываю»

местонахождение общества город санкт-петербург Улица ЗЗЗЗ ДОМ ##   

13 августа 2014 в 12:43

Подскажите пожалуйста так как же все таки обойти заверением подписи участников нотариально?
Буду признателен, а то хотим увеличивать УК за счет входа нов. участника и выхода старого.

14 августа 2014 в 13:55

Добрый день!

В соответствии с ГК с 01.09.2014 вопрос о назначении аудиторской организации относится к исключительной компетенции общего собрания. При этом соответствующие изменения в закон об ООО на настоящий момент не внесены и уставом общество предусмотрено, что данный вопрос относится к компетенции Совета директоров. Решением какого органа управления необходимо утвердить аудитора? (решение будет приниматься после вступления в силу изменений в ГК).

Заранее спасибо.

18 августа 2014 в 16:04

Добрый день!

В данном случае приоритет будет у ГК. Поэтому, если по ГК такое решение принимается только общим собранием, то придется это собрание созвать.

18 августа 2014 в 18:36

кстати, поразмыслил над нотариальным удостоверением протокола.

если кто будет менять положение Устава, то вполне можно добавить пункт, что удостоверение нотариально может быть согласовано пунктом повестки дня Протокола всеми участниками единогласно, либо прописать по пунктно, какие протоколы требуют нотариального удостоверения (типа продажа доли, реорганизация или ликвидация), а какие нет (смена ГД, смена адреса, протоколы обычной хозяйственной деятельности Общества, например, протоколы к договорам займа, кредита)

18 августа 2014 в 18:104

Хорошая идея. Действительно, можно настроить всё это "под себя". Вопрос: сколько ОООшек найдется, в которых это будет востребовано?..

18 августа 2014 в 18:38

Здесь не соглашусь. Уже не первый раз вижу, когда в ООО более трех участников, то каждый начинает тянуть одеяло на себя. Совсем недавно, в мае, столкнулся с проблемой, как раз связанной с протоколом. Учредители не могли найти решения, чтобы закрепить в уставе, как ограничить 1 участника с 70% в решении вопросов. Сейчас можно по этому поводу спекулировать нотариальным заверением и 1 участник уже не сможет единолично принять какие-то решения без нотариалки со всеми участниками

18 августа 2014 в 19:36

сразу скажу, что дело не в количестве голосов требуемых при голосовании, а в возможности при 70% и имея кворум для принятия поменять, допустим, ГД без уведомления других

18 августа 2014 в 19:39

и кстати, для вас, как руководителя юрилической фирмы, данные изменения в некотором плюсе. Ведь если к вам обращается клиент, то разработка устава под его интересы тоже юридическая услуга. Тем более на рынке достаточно много предпринимателей, кто намеревается организовать серьезный бизнес с большим количеством участников и привлечением больших средств. А следовательно, для них требуется консультации и разработка Устава, чтобы интересы всех участников совпадали и в случае проблем в уставе можно было найти их решение.

18 августа 2014 в 20:01

Согласна, в Вашей ситуации такие положения устава вполне оправданы.

Про индивидуальную проработку устава. Все-таки такая услуга редко запрашивается, подавляющее большинство учредителей устав даже толком не читают (пока "гром не грянет"). Но лично я с огромным удовольствием работаю над такими уставами, когда представляется возможность.

19 августа 2014 в 12:39

Кстати, вчера опять весь вечер думал про заранее подготовленное Решение о возможности подачи документов без нот. заверении протокола общего собрания.

И теперь почти уверен, что Решение или Протокол могут быть приняты у нотариуса, ведь даже при том, что поправки вступают в силу только с 01.09.2014, сам ФЗ о поправках принят 05.05.2014 г. Так что думаю, Протокол или Решение, оформленное в этот период должно по идеи заменить требование прописывать в Устав.

Естественно, образец такого Решения отправил всем своим знакомым нотариусам на проверку. Вот жду их ответа, как они смотрят с правовой точки зрения и готовы ли они с 1 числа принять его.

20 августа 2014 в 9:53

А можно Вас попросить отправить такаое решение, согласованное с нотариусами? Для обзова участникам форума, так сказать)

27 августа 2014 в 12:011

Соглашусь, что важность решений может сильно отличаться и если жестко заложить в уставе один способ подтверждения, то можно сильно осложнить жизнь компании. На мой взгляд, лучше в уставе зафиксировать необходимость выбора способа принятия решения на каждом общем собрании. Пример формулировки в уставе:

Решение о способе подтверждения принятых общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, определяется на общем собрании участников. Предложение о выборе способа подтверждения обязательно включается в первый пункт повестки общего собрания и принимается участниками Общества единогласно. К способам подтверждения относятся: нотариальное удостоверение; подписание протокола всеми участниками или частью участников; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иные способы, не противоречащие закону.

23 августа 2014 в 12:451

Вариантов много, но, к сожалению, проверить их не предоставляется возможным до 1 сентября.

23 августа 2014 в 12:58

1)  определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (ФЗ об ООО);

2) определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества (ГК РФ)

основные и приоритетные в чем различие? 

21 августа 2014 в 20:00

Здравсвуйте!

Все понятно, но обязательно ли приводить устав в порядок в новой редакции, то есть 13ф, госпошлина, так как многие из представленных пунктов, например, адрес у нас у же стоит

спасибо.

24 августа 2014 в 9:46

если будете подавать документы после 1 сентября, то за приведение устава в соответствие госпошлина не платится. Ко всему прочему, в этот раз ясно написали, что нет сроков подачи Устава на приведение и можно подать при первом обращении за сменой устава.

Но есть оговорка, что если какой-то пункт Устава противоречит новым поправкам, то гос. органы могут не принять устав в старой редакции или дать отказ.

Так что, если есть какие-то пункты, которые в силу вашей деятельности поменялись с внесением поправок в ГК, то желательно Устав всё-таки привести в соответствие

24 августа 2014 в 13:091

Спасибо за ответ. Все понятно. То есть надо обязательно привести в порядок с новыми поправками, что бы не было отказа. ну и соответвенной лучше подождать 1 сент.

24 августа 2014 в 13:18
Дополнение к комментарию

еще вопрос про ЗАО, оно упроздняется. Акций нет, то есть оно преобразуется в ООО? и то же по 13ф и без госпошлины?

Спасибо

24 августа 2014 в 13:20

Автор статьи очень доходчиво написала изменения и что следует внести, так что если данные изменения мало вас касаются, то торопится нет смысла.

Хотя своим заказчикам я рекомендую сделать сразу, чтобы потом в случае чего не было проблем в работе. Да и с пунктом про нотариальное удостоверение непонятно. Если Решение о смене порядка удостоверения Решения ОСУ не прокатит у нотариуса, то моим заказчикам точно придется менять устав, чтобы не бегать каждый раз заверять Решение у нотариуса

Насчет обязательного преобразования ЗАО в ООО не видел. ЗАО теперь будет просто АО, а вот ведение реестра нужно обязательно передать до 1 октября независимому реестродержателю, иначе:

Со 2 октября 2014 года такие акционерные общества обязаны передать ведение реестра акционеров лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию. 

Нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг предусмотрена административная ответственность по ст. 15.22 КоАП РФ, в соответствии с которой на должностных лиц может быть наложен административный штраф в размере от 30 000 до 50 000 рублей или им грозит дисквалификация на срок от 1 года до 2 лет; на юридических лиц – от 700 000 до 1 000 000 рублей.

24 августа 2014 в 13:29

И снова спасибо. Административная ответ. за нарушение правил ведения... были и раньше, то есть надо реорганизоваться в ООО и все

24 августа 2014 в 13:39

Штрафы то были, но раньше все ЗАО вели сами свой реестр по многим причинам.

Чтобы не афишировать кто на данный момент акционер и не платить сторонней организации денег за ведение реестра.

Яркий пример одно ЗАО, которое вело реестр через реестродержателя. Они платили 10 тыс. в месяц за обслуживание (по сути которого и не было), при этом за каждую отдельную выписку из реестра еще 2 тыс.

24 августа 2014 в 13:48

а как можно прописать положения в устав  (отдельные положения), что бы не было отказа, если поправки ГК еще не вступили в силу? Мне кажется это выглядит несколько абсурдно...

28 августа 2014 в 17:36

поправки вступят в силу с 1.09.2014 г., но закон принят и действует с 05.05.2014 года

28 августа 2014 в 18:28

т.е читай - принят/ действует - но ничего не мешает внести изменения в устав  где поправки  в ГК вступают в силу с 01.09? 

28 августа 2014 в 18:54

а что мешает? например, пункт про нотариальное заверение протокола или решения, в принципе новая поправка и никак не противоречит с нынешним законодательством. да и смысл говорить об этом? завтра последний день перед вступлением в силу самих поправок.

ко всему прочему даже в этой ветке, люди писали, что уже сдавали документы, согласно новым поправкам

28 августа 2014 в 20:241

а мне вот не понятно. На ваш взгляд это разные вопросы которые должны быть указаны как ..

К исключительной компетенции Собрания относится решение следующих вопросов:

1)  определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;

            

25 августа 2014 в 13:59

На мой взгляд "приоритетные" и "основные" - это примерно одно и то же. Поэтому дублировать это не нужно. Но разница в том, что в ГК так же говорится про принципы образования и использования имущества, а в ФЗ - про участние в ассоциациях и союзах.

Поэтому пункт о принципах можно добавить в устав, если он там ещё не упомянут.

25 августа 2014 в 14:14

Добрый день. У меня возник такой вопрос. Если я увеличиваю уставный капитал 02.09.2014г., соответственно подаю новую редакцию устава (в соответствии с изменениями вступающими 01.09.2014.). А в решении я должна написать, что: "решил: привести устав в соответствии с действующим законодательством." ? или можно без этой фразы и просто подать решение уб увеличении УК, решение об итогах увеличения (без какой либо ссылки, что устав привожу в соответствие) и устав конечно же уже с изменениями по закону.?

25 августа 2014 в 13:40

Здравствуйте. Я не думаю, что это необходимо, налоговая не должна придраться к решению, где не будет слов про "приведение в соответствие". Но, с другой стороны, при желании эту формулировку можно добавить в решение. Поэтому добавлять или не добавлять - сугубо на Ваше усмотрение.

25 августа 2014 в 13:52

Впрочем, если будете подавать не в Москве, то лучше, наверное, добавить "приведение...", от греха подальше...

25 августа 2014 в 13:58

Спасибо. Подавать буду в Москве. И не уверена, что смогу (физически не получится) включить такую фразу в решение, вот и думаю, может ли налоговая отказать на основании того, что не принято решение о приведении устава в соответствии с законом.

25 августа 2014 в 14:09

Отказ могут выносить только на основании 23 статьи ФЗ о госрегистрации. Думаю, если решат отказать, то возьмут "любимый" пункт 1-а) непредоставление документов (других оснований там и быть не может): 

1. Отказ в государственной регистрации допускается в случае:
а) непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов...

Список документов установлен статьей 17 того же ФЗ. Он содержит: заявление, решение/протокол, сам новый устав и документ об уплате пошлины.

Но решение-то вы предоставите и в решении ведь будет пункт о принятии новой редакции устава. Специальных требований к процедуре приведения устава в соответствие, например, принятие решения о приведении - нет (тем более у ООО может вовсе отсутствовать необходимость в таком приведении в соответствие). Поэтому отказ мне кажется маловероятным.

25 августа 2014 в 14:561

Здравсвуйте!

А если в повестке дня дна решения написать: 1. Увеличение УК и 2. Приведение в соответвиее. Кстате госпошлина платится?

26 августа 2014 в 6:29

Сообщение от mars45

«А если в повестке дня дна решения написать: 1. Увеличение УК и 2. Приведение в соответвиее»

Пишите, бумага стерпит, только галку на с.1 ф13 не забудьте поставить.

Сообщение от mars45

«госпошлина платится?»

естественно

26 августа 2014 в 9:27

Зачем Вы человека плохому учите? Галку на с.1 ф13 ставить нужно только если устав приводится в соответствие с Федеральноым законом от «30» декабря 2008 года № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации». А при приведении устава в соответствие с 99-ФЗ никакая галка не предусмотрена.

26 августа 2014 в 11:202

А вот тут, не совсем понятно. В требованиях к формах указано, что галка ставиться в соответствии с ФЗ № 312, а вот в самой форме перед галкой написано: "Изменения вносятся в целях приведения устава в соответствии с законодательством РФ". В связи с чем, возможно, налогавая в последствии издаст разъяснения, что в соответствии с изменениями 2014г. эта галочка тоже должна ставиться. А пока конечно это остается вопросом. Ездила в налоговую, они еще тоже ничего не знают. Сказали: "Ну смотря кто будет рассматривать, может все нормльно будет, а может придерутся". Вобщем, я думаю еще будут разъяснения ИНФС, тогда станет понятнее. А пока буду стараться делать все, чтобы придраться не смогли. Спасибо за ответы.

27 августа 2014 в 10:04

Так можно написать. Если будете не только приводить в соответствие, но и увеличивать УК, то госпошлину заплатить придется.

26 августа 2014 в 11:161

Спасибо, Виталия!!!

С удовольствием читаю Ваши публикации, и нахожу много полезного в них!!!

В понедельник пойдем подаваться... - вот и узнаем, потребуют ли в налоговой заверения нотариусом Решения о создании?... - В данном случае - учредитель - единственный.

28 августа 2014 в 18:151

Большое спасибо!

А Вы в 46-ую пойдете подаваться?

29 августа 2014 в 12:26

В 15-ю. Санкт-Петербург.

29 августа 2014 в 15:14

Цитата из статьи

«определение приоритетных направлений деятельности»

т.е. я теперь не могу отнести к компетенции совета директоров

  • определение основных направлений деятельности Общества. Решение данного вопроса относиться как к компетенции Совета директоров Общества, так и к компетенции общего собрания Участников Общества;?
28 августа 2014 в 21:08

Уважаемые коллеги!

Прошу вашей помощи. Завтра, 01.09.2014, подаем документы по ООО в 46 ИФНС. Меняем адрес (сейчас в Уставе указан полный адрес) + приводим документы в соответствие согласно новым требованиям ГК. В Уставе указываем, что принимаем новую редакцию в связи со сменой адреса. Учитывая, что ИФНС не вправе делать эспертизу Устава, как вы считаете: можно ли подать форму 13 на изменение адреса, но при этом приложить новую редакцию Устава, уже приведенную в соответствие. А то ведь пока не совсем ясно на счет формы 13: нужно ли в п.2 ставить галочку в данном случае или нет. Спасибо всем, кто сможет откликнуться.

31 августа 2014 в 12:35

А что мешает вам в решении добавить пункт о том, что "в связи со вступлением в действие Федерального закона от 05.05.2014 N 124-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", а также в связи со сменой адреса места нахождения Общества, утвердить Устав Общества в новой редакции (можно написать Устав № __, если у вас уже далеко не первая редакция).

31 августа 2014 в 17:321

Сообщение от Vet_Vet

«в связи со вступлением в действие Федерального закона от 05.05.2014 N 124-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации»

 зачем так сложно ....

С действующим Законодательством РФ на день принятия решения...

Сообщение от Vet_Vet

«уже даже в этой ветке писалось, что многие в новых уставах этого года просто писал : "г. Москва"»

практикую с февраля 2014...

31 августа 2014 в 17:55

что мешает сделать решение красивым ))

я лишь привел пример, а как напишет человек его дело

31 августа 2014 в 17:59

а насчет галочки, то я думаю, что пока отказа не будет из-за неё, ведь никаких поправок в методические рекомендации по заполнения форм не было

31 августа 2014 в 17:37

но ведь обязательной позиции по разъяснениям на сей счет нет. Я имею ввиду формулировка о приведении устава в соответствии с законом. Зачем  обращать внимание? Укажите просто внести и утвердить изменения в устав в связи.... далее по тексту. 

31 августа 2014 в 17:40

вот именно, что нет

так что фраза лишней не будет и уж точно нет оснований для отказа, если эта фраза будет присутствовать.

единственное то, что смена адреса уже подпадет под госпошлину, так что приведение или неприведение, всё-равно госпошлину платить

31 августа 2014 в 17:44

и еще добавлю, мои друзья уже большую часть поправок внесли на прошлой недели, подав устав в налоговую на регистрацию новых поправок в порядке регистрцаии обычных положений Устава.

и кстати, уже даже в этой ветке писалось, что многие в новых уставах этого года просто писал : "г. Москва"

31 августа 2014 в 17:39

Цитата из статьи

«стоит сверить количество голосов, необходимое для принятия решения об изменении процедуры преимущественной покупки доли и изменении максимального размера доли в уставном капитале;»

 А не подскажите статью точную? или где сверяться?

1 сентября 2014 в 13:10

Меня так же ткните, пожалуйста, носом

1 сентября 2014 в 18:30

Цитата из статьи

«Трудная доля
Статья 66.3 так же устанавливает обязательность единогласного решения по вопросу об изменении порядка осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале, а также о максимальной доле участия одного участника общества в УК общества. Поэтому, если в вашем уставе установлен другой минимум голосов для принятия соответствующих решений, то придется или изменения в устав вносить, или учитывать то, что положения устава, противоречащие ГК, действовать не будут.»

1 сентября 2014 в 19:08

Но я так понял, что это статья действует при изменении статьи о преимущественном права и никак не влияет на нынешний порядок.

Ко всему прочему, сама продажа доли по преимущественному праву, как была без согласия участников, так и соталась вроде.

Просто как раз на следующей недели будет подача доков на покупку доли внутри Общества. Не усел до 1 сентября заверить )))

2 сентября 2014 в 14:19

Сообщение от Vet_Vet

«Но я так понял, что это статья действует при изменении статьи о преимущественном права и никак не влияет на нынешний порядок.»

Да ))
2 сентября 2014 в 17:35

Кстати, приятная новость для всех. Созванивался сегодня со своим нотариусом и мне поведали, что к ним пришли некоторые разъяснения о новых поправкаъ, в частности:

1. если документы заверены августом, но сданы в сентябре, то к ним применяется старые законы и отказа не должно быть

2. решение единственного учредителя заверяется только при его личном желании, но не является обязанностью

2 сентября 2014 в 14:211

Правильно ли я понял что сложности возникнут только если вносить Уставный капитал имуществом, при внесении денежными средствами на 10 т.р. не обязательно открывать временный счет и прикладывать к пакету документов для регистрации документы о внесении этих 10 т.р.?

2 сентября 2014 в 14:31

Смотря, что вы подразумеваете по сложностями? я уверен, что в связи с новыми поправками быстро появятся, как грибы, новые услуги в оценке за один день.

касательно самомго вопроса, то

Федеральным Законом  от 05.05.2014 № 129-ФЗ вносятся изменения в ст. 90 части первой ГК РФ и ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  и данные требования изменяются.

Теперь  у  учредителей ООО нет обязательства оплачивать уставный капитал или его часть до государственной регистрации. Оплатить свою долю в уставном капитале учредитель может  в течение 4-х месяцев после регистрации ООО,   меньший срок может предусматриваться договором или решением об учреждении общества.

2 сентября 2014 в 14:45

Минимальный размер УК Вы обязаны будете заплатить только деньгами. 

2 сентября 2014 в 14:491

можно ссылку на статью? 

про обязательную оценку независимым оценщиком я знаю, но про запрет при регистрации ООО вносить имущество в качестве УК не слышал

2 сентября 2014 в 15:20

Статья 66.2 ГК РФ 

п. 2 При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи).

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

3 сентября 2014 в 5:51

Добрый день! А у меня возник вопрос по поводу ст. 66.3 п.3 о единогласном принятии решений, в том числе об увеличении уставного капитала. Текст статьи гласит "По решению участников (учредителей) ... принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения:... об увеличении уставного капитала". Так вот, понимаю, что логичнее было бы предположить, что здесь речь идет о единогласном принятии решения об увеличении УК, но исходя из текста  все-таки возник вопрос - а разве речь идет именно о единогласном увеличении ук, а не о единогласном принятии решения о включении этих положений в устав? может я чего не поняла - растолкуйте пожалуйста..

4 сентября 2014 в 10:45

В статье написано:

«По решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, за исключением вопросов ... увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества.»

Проще говоря, ОСУ не может передать этот вопрос на рассмотрение КОУ или КИО.

А другие вопросы - может передать, но только при единогласном решении.

4 сентября 2014 в 16:341

Спасибо большое за ответ и за статью!!!

5 сентября 2014 в 14:16

В Ижевске еще ничего не слышали о изменениях в части место нахождения ООО и грозятся отказом из за того что не указан полный адрес в уставе)))

4 сентября 2014 в 13:011

Похоже, регистраторам Ижевска придется скинуться и купить в налоговую новый ГК))

4 сентября 2014 в 16:28

Отличный обзор! По теме и со вкусом.

4 сентября 2014 в 17:001

Цитата из статьи

«Пункт 2 статьи 66.2 ставит крест на всех попытках сэкономить на оценке, т. к. с 1 сентября любое имущество, вносимое в уставный капитал, обязательно будет проходить через независимого оценщика.»

Уважаемая Виталия!

Во-первых спасибо большое за статью! Информативно, доступно и по делу)

Во-вторых по поводу приведенной мной цитаты. Проясните, пожайлуста, как указанная Вами норма поставила "крест" на оценке имущества, вносимого в уставный капитал? Ведь исходя из положений специальной нормы   (п. 2 ст. 15 ФЗ № 14 "Об ООО") сохраняется положение об утверждении общим собранием участников Общества оценки имущества, вносимого в уставный капитал, если его стоимость не превышает 20 000 руб.?

4 сентября 2014 в 20:131

Спасибо за отзыв!

В 99-ФЗ есть положение о том, что законодательство РФ действует только в той части, которая не противоречит новым поправкам в ГК. Ссылка на статью была в комментариях к статье про оценку.

Собственно, новая норма ГК в этом вопросе не дает отсылок к иным законам ("...если не указано иное..."), поэтому положение п. 2 ст. 15 с сентября перестало действовать.

4 сентября 2014 в 20:211

Спасибо!) 

4 сентября 2014 в 20:35

подскажите плжалуйста,  а что то изменилось в части выхода участника из общества?

5 сентября 2014 в 12:55

Добрый день, прекрасная статья. Есть небольшой вопрос. Вот я ума не приложу как и куда вставлять "корпоративность" и "непубличность". Вы писали - "Но я в свой базовый устав ООО с сентября добавлю упоминания про «корпоративность» и «непубличность». Правда, добавлю скорее красоты ради, а не по необходимости." Есть, конечно, у меня предположение куда вставить, но все же хотелось бы узнать ваше мнение, мнение профессионала.

8 сентября 2014 в 10:19

да куда угодно например можно в преамбуло - общество является корпорацией и далее куда -нибудь хоть сразу после этого хоть отдельным пунктом - общество являеется непубличным. Можно в юр  статус  можно куда угодно. Можно вообще это и не писать итак поянтно и нет обязанности это писать это не полное наименование.

8 сентября 2014 в 15:26

У меня это так:

2.  Правовой статус Общества

2.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Общество создается без ограничения срока.

2.2. Общество является непубличным корпоративным юридическим лицом.

8 сентября 2014 в 15:364

Цитата из статьи

«Передать на рассмотрение коллегиального органа управления (например: Совета директоров или Наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (например: Дирекции или Правления) вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников, кроме вопросов: 1) внесения изменений в устав, утверждения новой редакции устава; 2) реорганизации или ликвидации общества; 3) определения количества членов КОУ или КИО (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников общества), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий; 4) увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников;»

 

Цитата из статьи

«В пункте 1 (о передаче части полномочий общего собрания) меня откровенно удивил подпункт об увеличении уставного капитала. В статье 33 ФЗ «Об ООО» любое изменение уставного капитала относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Поэтому зачем было особо выделять увеличение капитала непропорционально долям или за счет принятия третьего лица – мне не понятно.»

так тут ключевое слов кроме вопросов выделенный в п.1  Т.е. все что угодно передавать из решения собрания в сов. дир или КОУ  но только вот это не трогать ( т.е. увеличения ук не трогать, и то не все увеличение ук например увеличение ук по п. 1 ст.19  - пропорционально долям участников и за счет доп. вкладов участников можно и передать в сов. дир. по ГК)

8 сентября 2014 в 15:30

Перечитайте, пожалуйста, цитату из моей статьи. Вы, кажется, неверно прочитали то, что я написала.

8 сентября 2014 в 15:38

так теперь получается что данная статья закона об ООО (ст. 19 п. 2 закона об ООО об увелшичении ук в ООО за счет вклада третьих лиц или уч-в по их заявлениям) может действовать не всегда и не во всех случаях. Т.е. ГК (приводится выше цитата из ГК что можно передавать в сов. дир. из общ. собрания а что нельзя) теперь допускает передачу ряда вопросов из компетенции общ. собрания на сов. дир. Но нельзя передавать вопрос об увеличении ук за счет ретьего лица или/и непропорционально участнкам и за счет доп. вкладов  участников. Но все же можно передавать вопрос из Общ. собрания в сов. дир. по увеличению пропорционально долям и за счет вкладов всех участников. И сделано это специально чтобы протокол собрания не заверять если есть сов.. дир

вот на что я хотел обратить внимание. Может я что-то не так понял в вашей статье в данномй части. Вот только по этому. В чем вас удивил этот подпункт об увеличении ук?

8 сентября 2014 в 15:45

Ок.

Ну, во-первых, дело в том, что статья 33 ФЗ об ООО не противоречит новой редакции ГК, значит она продолжает действовать. Значит на сегодняшний день любые изменения УК всё еще в исключительной компетенции ОСУ. Когда будет принята новая редакция ФЗ об ООО, тогда увидим, что имел в виду законодатель.

Во-вторых, я написала эту статью ещё в далеком июне, когда про новые редакции спец. ФЗ только слухи ходили и никакой конкретики не было. Сегодня удивления, скорее всего, было бы меньше.

8 сентября 2014 в 15:56

так я и пишу что статья 19 не вообще не действует а в некоторых случа может не действовать типа вот в таком отдельном конкретном слдучае когда ув. ук только за счет вклада всеми уч-ми и только пропорционально доля. Этот вопрос могут если захотят отдать на сов. дир.

а так я не говрил чтор статья плохая, наооборот очень хорошая и своевременная статья, другое дело что тогда при первом чтении в июне еще неокторые вещи могли быть незамеченными да так и прилипли в восприятии а между тем слова кроме вопросов там ключевые а именно их и не заметили тогда поначалу и получилось что вместо кроме это и передать, а вот это и недопустимо. Но комментарии замучаешься читать в вот статью да ее прочитают. так что если возможно подредактируйте это  да и всех делов.

8 сентября 2014 в 16:02

А при чем здесь 19-ая статья? Я писала про 33-юю, которая определяет исключительную компетенцию ОСУ. Боюсь, теперь я Вас не понимаю.

Попробую попросить редакторов подчеркнуть слово "кроме". Но вообще-то говоря, я рассчитывала на то, что редактируя устав, юристы будут читать в первую очередь кодексы и законы, а мой скромный труд воспринимать только как повод посмотреть внимательнее на те или иные статьи нормативных актов, но ни в коем случае не ограничиваться им при изучении нововведений.

8 сентября 2014 в 16:131

да исключительная, то исключительная, но все же можно и в некоторых случаях исключить кое-что в исключении, вот и предусмотрели передачу на сов. дир. кое-что из ОСУ, если это прописать правильно в уставе и если это кому-то вообще нужно и для тех кому это нужно по их желанию так сказать. А так получается хорошо -  раз в год выбирать сов. дир. и сов. диром управлять вместо собрания по некоторым вопросам как бы относящимя к ОСУ, но переданным на сов. дир. и не связываться тогда с нотариальными заверениями протоколов ОСУ

сейчас вас скромный труд дает так сказать оглавление и склет этой дороги по прочтению нового кодекса и как по первом чтении вобьешь в голову так и долго потом может быть заблуждение или наооборот правильность восприятия, так что некотрые детали очень важны

8 сентября 2014 в 16:45

Т.е. Вы считаете, что уже сейчас можно передать вопросы, связанные с изменение уставного капитала?

9 сентября 2014 в 9:19

нельзя передавать от сбранивообще-то как раз по увеличению ук в большинстве случаев нельзя передавать от собрания на сов.дир. там же написано что все можно кроме того что написано  а кроме это как раз увеличение ук непропорционально или увеличение ук третьим лицам. но случая один остался который не попадает в эти кроме -это увеличение ук все участникам пропорционально вот этот случай можно передавать на сов. дир. а остальное нельзя. Другое дело кому это все надо - единицам а большинство даже викать в это не будет

9 сентября 2014 в 21:44

Это жесть!!!

убедительная просьба!!! после написания текста, проверьте его на орфографию и пунктуацию. я вообще не смог понять о чем вы пишите

9 сентября 2014 в 22:061
Дополнение к комментарию

да с редактированием сообщений тут очень туговато обстоит дело в роде поправил, а оказалось что и нет. Короче-  ключевое слво ороме, можно передавать на сов. дир. все что угодно , но кроме того что указно там в статье в частности вопросов об увеличении ук непропорционально между участниками за счет их доп. вкладов или вопросов об увеличении ук за счет вкладов третьих лиц. Следовательно остался один вопрос по увеличению ук точнее два вопроса по увеличению ук когда можно передать это на сов. дир. если конечно это предусмотрено заранее уставом- это случай когда увеличиваем ук всем участникам пропорционально за счет внесения ими доп. вкладов и второй случай когда тоже всем участникам  пропорционально но за счет средств об-ва например за счет нераспределенной прибыли или добавочного капитала. Т.е. как правило нельзя но в тех случаях когда никого не ущемляем в долях или создаем условия чтобы не ущемлять , тогда можно

9 сентября 2014 в 22:30

Вопрос из серии "для тугодумов": обязательно ли приводить Устав в соответствие (менять наименование, пункт об адресе и тд) при первом внесении изменений в... ну, допустим, если мы ОКВЭД дополняем? т.е. без внесения изменений в уч доки.

9 сентября 2014 в 12:43

нет, внесение изменений устав при первом обращении за изменением учредительных документов

если внесение оквэд идет по 14 форме, то и изменений учредительных документов нет.

9 сентября 2014 в 16:461

а в чем собственно в ООО собрались приводить в соответствие для старых об-в. Написан конкретный адрсе в местонахождении - хорошо в ряд ли кому-то это не понравится. Написали в уставе местонахожение г. Москва тоже теперь хорошо эо теперь должны проглатить. т.е. все хорошо с адресом как вы не напишите. Что еще приводить в соотвеитствие - струкутру управленяи так наплевать на нее какая у вас была такую  можете и оставлять, все остальное это возможности которые в принципе заложены но которые использовать совершенно не обязательно во всяком случае всем. По опате ук так тем более для старых об- в наплевать тм все уже давно оплачено, одной мертвой стаьей в уставе больше одной меньше не важно. Т.е. для ООО вообще ничего не калышит разве что вопрос о нотариальном удостоверении протоколов. да и это для случая одного единственного уч-ка совершенно не важно, тогда и не надо ничего удостоверять никакого решения если уч-к единственный

9 сентября 2014 в 21:513

Спасибо огромное за ответ!

9 сентября 2014 в 22:33

Сообщение от Интеграл

«Вопрос из серии "для тугодумов": обязательно ли приводить Устав в соответствие (менять наименование, пункт об адресе и тд) при первом внесении изменений в... ну, допустим, если мы ОКВЭД дополняем? т.е. без внесения изменений в уч доки.»

Сейчас готовлю документы по смене наименования Общества, а заодно, работаю с Уставом - привожу его в соответствие с редакцией ГК РФ...

И, как в приведенной выше цитате, где есть фраза: "менять наименование", мой вопрос, видимо, из той же серии - "тугодумов" - прошу растолковать, что у нас изменилось с наименованием?...

Правильно ли я понимаю, что изменения в наименование вносить нужно тем организациям, у кого в наименовании присутствуют: - Российская Федерация или Россия, а также слова, производные от этого наименования?...

Вопрос адресован не Интегралу, а - ВСЕМ... - так уж вышло, извините...

Спасибо!

10 сентября 2014 в 13:33

Добрый день, мы сегодня получили отказ в МИФНС № 15 , причем это шоу. В причине два пункта почему отказ.

1ый Устав не приведен в соответствие с изменениями в ГК,которые вступили в силу 01.09.14 (хотя решение у нас от 28.08.14)

2ой ошибка в удостоверительной надписи нотариуса (с этим уже ничего не поделаешь).

Причем нам в МИФНС № 15 сказали, что нельзя новое собрание созывать, а нужно обжаловать сначала их отказ. Хотя смысла не понимаю, если еще есть пункт в отказе (нотариус допустил ошибку).

10 сентября 2014 в 14:321

Конечно, Вы могли бы опротестовать "Отказ", не будь там ошибки нотариуса...

У нас , подобный отказ был из-за отсутствия удостоверительной подписи нотариуса (вообще, забыл подписать), а мы, видя, что к форме подшит фирменный бланк (они только-только вошли "в моду"), - не удостоверились, что все в порядке... - Сами виноваты.

Сочувствую Вам...

Мы подавалсь 2 сентября, а решение и Устав датированы были от 22 августа.

Сегодня получили - все в порядке... 

10 сентября 2014 в 15:15

Спасибо большое!!

Пятнашка жжет конечно. Сейчас выдали отказ с печатью и сказали исправить ошибку нотариуса и еще раз подать тот же пакет.

Вот интересует вопрос, а как понимать ФЗ-99, отказы выдают согласно ст.3 пункт 7 "Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц....

А как насчет ст.3 п.8 и п.10

8. Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона к созданным до дня его вступления в силу юридическим лицам соответственно применяются нормы главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона):

1) к обществам с дополнительной ответственностью - об обществах с ограниченной ответственностью (статьи 87 - 90, 92 - 94);

10. Перерегистрация юридических лиц, ранее созданных и указанных в частях 8 и 9 настоящей статьи, в связи с вступлением в силу настоящего Федерального закона не требуется.
 п.10 к чему тогда относится????

Я не понимаю почему в ООО в форме мы должны ставить галочку на первом листе - в приведение в соответствии с ФЗ. при изменениях в адресе.

Объясните плиз))))) Пятнашка сами толком ничего сказать не могут, уних постоянные совещания....

10 сентября 2014 в 15:36

Вот и я вся в сомнениях, относительно наименования...

Готовлю изменения со сменой наименования а заодно, вношу изменения в Устав.

Будем подавать наобум... - другого выхода не вижу.

А Вы, когда подавали на регистрацию документы, в Устав вносили поправки, или по старинке подали?...

И еще, - можете отправить мне скан отказа?...  - глянуть бы на него...

http://regforum.ru/showthread.php?t=149525&page=7 - ссылка на наш - Питерский форум... - расскажите там о своих злоключениях - пусть имеют ввиду вашу ситуацию, может быть кто, что, посоветует...

 

10 сентября 2014 в 16:101

у нас решение хоть и от 28.08.14, но устав уже делала согласно изменениям в ГК. Хоть особо ничего не меняется, но все же.

11 сентября 2014 в 10:26

Сообщение от олянчик

«Я не понимаю почему в ООО в форме мы должны ставить галочку на первом листе - в приведение в соответствии с ФЗ. при изменениях в адресе.»

Это Вам в 15-й так сказали???... 

Помнится, эта галочка ставилась при приведении Устава в соответствие применительно к Федеральному закону от 30.12.2008 № 312-ФЗ...

10 сентября 2014 в 18:272

вот и мне так помнится)))

И в протоколе мол обязательно указать, что устав приводится в соответствии с фз-99.

10 сентября 2014 в 18:44

думается что это или очередной местный перегиб или кто-то что-то не так понял. Ведь 312 не равно 99 а формы предписывают ставить галку на приведение в соответствие именно 312-фз правда когда их внедрили так не было еще никакого 99-фз.  А  в протоколе вообще не обязательно указывать и ссылаться на 99 -фз хотите пишите не хотите не пишите, там главное чтобы вопросы повестки дня соответствовали положениям ФЗ о компетенции общ. собрания.  полне достаточно думается чтобы было утвердить новую редакцию и все. Кстати и сейчас еще могут встречаться те кто не приводил в соответсвтие с 312-фз и можно подумать что если в протколе не напишегь что приводишь в соответсвтие 312-фз тебя не зарегят? Лишь бы было написано утвердить новую редакцию устава и все, а вот приводишь ли ты в соответсвие или просто так очередную редакцию устава лепишь отличие с вот именно в налдичии этой галки или отсутствии, приводишь в соответствие если первый раз после июля 2009 утверждаешь устав данного об-ва, а все остальные просто очередные редакции

10 сентября 2014 в 19:41

Понимаете, в чем загвоздка.

Когда доходишь до начальства рег.отдела и в утвердительной форме говоришь им их полномочия относительно расмотрения документов, предоставляемых на гос.рег-ю, то все обламывается на паре фраз: - "Сдавайте документы. Мы вам влепим отказ". 

На этой ноте тормознули сегодня с подачей доков. Сказали - укажите в Решении и Уставе пункт о приведении в соответствие с 99-ФЗ. И это с учетом того, что пришло письмо свыше, в котором они нихера не понимают (читают при нас и понимают, что это - не то, и то - не то, и вот это... - блин, опять не то. Короче. Отказ Вам сделаем. Идите и читайте закон).

Маразм крепчает.

19 сентября 2014 в 22:08

В протоколе ссылку на 99-ФЗ лучше дать, т.к. Вы должны дать понять, что Вы привели устав в соответствие, а не просто приняли новую редакцию. 

А с галочкой на первой странице непонятно. Если смотреть "Требования", то не надо там ничего ставить, но некоторые налоговые, действительно, желают эту галочку видеть.

10 сентября 2014 в 19:50

Сообщение от Виталия Фончикова

«В протоколе ссылку на 99-ФЗ лучше дать, »

Что-то я заработалась... - Виталия, помогите пожалуйста, если Вы еще здесь!!!...

Вот моя формулировка : - В связи со сменой наименования Общества, и приведением Устава Общества в соответствие с ФЗ-99, вступившим в силу 01.09.2014 года,  утвердить новую редакцию Устава.

Не нравится она мне... - что-то настораживает, или просто уже на холодное дую...)))

10 сентября 2014 в 20:03

У меня недавно была такая формулировка пункта протокола:

В связи с увеличением уставного капитала Общества, а так же в целях приведения Устава Общества в соответствие с действующим законодательством в связи со вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», утвердить новую редакцию Устава Общества с ограниченной ответственностью «Название».

10 сентября 2014 в 20:252
Дополнение к комментарию

Но по этому заявлению решения ещё нет, не так давно подали. Хотя на мой взгляд придраться тут особо не к чему. Разве что филологу не понравится громоздкость формулировки))

А вообще, я всех свох клиентов, у которых нет крайней срочности, пока "притормозила" с изменениями до конца этой недели. Ждем практику.

10 сентября 2014 в 20:31

Сообщение от Виталия Фончикова

«У меня недавно была такая формулировка пункта протокола: В связи с увеличением уставного капитала Общества, а так же в целях приведения Устава Общества в соответствие с действующим законодательством в связи со вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», утвердить новую редакцию Устава Общества с ограниченной ответственностью «Название». »

Виталия, огромное СПАСИБО!!!

Скорее всего, возьму эту формулировку на вооружение, - у меня, к сожалению, нет времени ждать практики - клиенты торопят...

Пусть она, с точки зрения филологов, громоздка (согласна) - однако, лучше так, чем отказ схлопотать...

11 сентября 2014 в 14:47

Доброе утро!!Вот что сказано в требованиях по заполнению формы 13001:

"В разделе 2 «Изменения вносятся в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с законодательством Российской Федерации» в поле, состоящем из одного знакоместа, знак V проставляется в случае приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений  в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2009, № 1, ст. 20, № 29, ст. 3642, № 51, ст. 6147)." 

Самое что смешное утром отказ с печатью еще не спустили на выдачу попросили приехать после 14ч, приезжаем...еще раз подходим в справочное что нам делать и тут самое,что удивительное: "Подайте еще раз пакет со старым решением, только исправьте ошибку нотариуса". Во как)))) Т.е. уже не нужно оспаривать их ошибку. С вопросом нужно ли нам в этом пакете ставить галочку на первом листе в форме 13001 в приведение в соответствии -сказали нет. И что имейте,в ввиду, у нас проходят чуть ли не каждый день совещания. Мы так и не поняли нужно галочку ставить или нет.Сегодня спешим все переделывать и заново подавать. И еще раз будем уточнять про галочку в форме. А самое удивительное, еще утвердительно просят, чтобы в протоколе/решении было прописано " в целях приведения Устава Общества в соответствие с действующим законодательством в связи со вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», утвердить новую редакцию Устава Общества с ограниченной ответственностью «Название»."

11 сентября 2014 в 10:222

То ли еще будет...

11 сентября 2014 в 14:52

сейчас делаю ввод участника приведение по 312 - ФЗ и получается теперь еще в связи с новыми изменениями.

подскажите галочку мне полюбому ставить надо т.к. 312, а с новым законом что делать. в протоколе прописала, так:

утвердить новую редакцию Устава общества в связи с увеличением Уставного капитала и в целях приведения Устава общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, и в целях приведения Устава Общества в соответствие с действующим законодательством в связи со вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 г.  № 99- ФЗ «О внесение изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о принятии утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации.

как думаете пройдет?

и госпошлину мне же все равно платить 800 р., по вводу.

а с новым не надо платить

11 сентября 2014 в 15:24
Дополнение к комментарию

сейчас в кол-центре 46 сказали, что разъяснений нет, хотите подавайте с новым законом или без него все равно все зарегистрируют. можете подавать по старому закону. в форме это не отражается, а в протоклое напишите или нет все равно сейчас ни чего не читают.

и как быть теперь?

11 сентября 2014 в 15:35

Добрый день! Подскажите как у Вас прошли изменения  по 312-фз с увеличением доли при вводе 3-го лица? У меня возникла такая же потребность,но нотариус не хочет заверять заявление пока Устав не приведен в соответсвие со всеми законами. Т.е. по его логике сначала исправте Устав, а потом занимайтесь увеличением, сменой учредителей и т.п. Это единственный нотариус в нашем городишке...

28 октября 2014 в 16:14

Вы ведь одним "махом" вносите  изменения еще и по 99-ФЗ... - по логике, - не должны взимать гос.пошлину....

А, пройти... - я думаю, - пройдет...

Здесь в статье Виталии, все хорошо объясняется... 

А галочку, если упоминается 312-ФЗ - конечно же ставить...

11 сентября 2014 в 15:47

я тоже думала, что не надо, а с другой стороны 312 надо.

ладно заплатим  эти несчастные 800 р. все равно заказчик платит,

а что с Уставом делать, блин нормального устава еще нет.

скачала с форума образец устава, почитала, там не все изменения внесли. вот сижу из каждой статьи по чуть чуть бееру

11 сентября 2014 в 15:52

Я, тоже, свой Устав ваяю... - по абзацам... - то же самое было и когда с 312 - фз приводили в соответствие.

Ничего не поделаешь - типового (уже с внесенными изменениями)  - нет пока...

Желаю УДАЧИ...)))

11 сентября 2014 в 16:39

могу своим поделиться,правда в нем не уверена. Я тоже разгребала по пунктам все и по рекомендациям благодаря этому чудо форуму. Напишите почту поделюсь может поможет)))

11 сентября 2014 в 16:55

отправила в личку, заранее благодарю)

11 сентября 2014 в 17:00

Буду признательна!!! почта vasilisalarisa@mail.ru

11 сентября 2014 в 17:181

начиталась статей с новыми изменениями и голова, как дом советов))) понимаю, что с этими новыми уставами ничего не понятно((( помогите плиз, может кто-нибудь уже с внесенными изменениями что-то сдавал. была бы очень признательна за новую редакцию Устава в личку))) stels1310@rambler.ru

16 сентября 2014 в 11:08

спс,  отпишусь по результатам.

11 сентября 2014 в 17:17

В ИФНС 46 тоже утверждали, что галочку ставить нужно и подав документы мы получили отказ. В отказе написали, что не нужно приводить в соответствии с ФЗ, т.к. компания была создана после 01.07.09г.

15 сентября 2014 в 13:481

Первый пункт -- это гениально! У моих коллег отказ был из-за того, что учредители приняли решение о приведении устава в соответствие 28 августа, мол "рано решили, т.к. закон ещё не вступил в силу". Но это 46-ая.

Про новое собрание -- бред. Как они могут Вам отказать в Вашем праве на созыв нового собрания и принятия нового решения? И про то, что отказ обжаловать именно нужно они сами сказали или Вы просто уже запустили обжалование?

10 сентября 2014 в 19:43

Виталия, а вы не могли бы скинуть мне на почту хотя бы типовой вариант нового устава, была бы очень признательна. Я из Мурманска, думаю конкуренцию точно Вам не составлю. Ну очень нужно. Спасибо за понимание. Е-маил: mira8383@mail.ru

16 сентября 2014 в 2:36

Добрый день!

Прошу, поясните, пожалуйста.

1. По ООО

-до какой даты нужно привести устав в соответствие?

-нужно ли ставить галочку на первом листе заявления?

-если приводим устав в соотвествие, то нужно ли платить гос.пошлину?

-нужно ли платить гос.пошлину, если мы приводим устав в соответствие одновременно регистрируя другие изменения в устав (например, смену адреса, увеличение уставного капитала)?

-наименование муниципального образование в уставе - это императив или я могу все-равно прописать полный адрес (по желанию)?

2. По ОАО

-до какой даты нужно привести устав в соответствие?

-при приведении устава в соответствие, кто должен подтверждать протокол - уже внешний регистратор? а если мы его еще не выбрали?

- что координально  меняется в уставе ОАО?

Спасибо! 

11 сентября 2014 в 11:09

Если мне не изменяет память, то в ОАО с момента регистрации обязанность ведения реестра только независимым регистратором. Если не прав, то поправьте

11 сентября 2014 в 12:51

Да, всё верно. А меня интересует другой вопрос, теперь создание ТСЖ, СНТ не будет, всё заменяется на другую правовую форму ТСН и при первом изменении в Устав должны в форме Р13001 приложить лист "А" на смену ОПФ. Это понятно. А что с ГСК и ДНП? Их больше не будет или ГСК будет "потребительский кооператив "Ромашка"?

13 сентября 2014 в 15:23

Про ООО:

1. сроков не установлено, поэтому - при первом изменении;

2. не нужно ставить галку, это достаточное основание для отказа;

3. по закону (99-ФЗ) - нет, в жизни - ещё не понятно;

4. я думаю, что да, но, опять же, т.з. налоговой не понятна;

5. можно прописать и полный адрес.

Про АО - http://regforum.ru/posts/962_uprazdnenie_oao_i_zao_s_1_sentyabrya_kak_privesti_ustav_v_sootvetstvie/

16 сентября 2014 в 9:251

Сообщение от Виталия Фончикова

«3. по закону (99-ФЗ) - нет, в жизни - ещё не понятно; 4. я думаю, что да, но, опять же, т.з. налоговой не понятна;»

 гос пошлина не уплачивается ,даже если вносишь какие то изменнения (смена адреса) ,просто в решении необходимо указать, что в связи сприведение в соответствии с 99 ФЗ  

24 сентября 2014 в 5:32

Люди добрые. Кто-нибудь делал уже УСТАВ? Поделитесь плиз готовым.... очень надо...

А еще вопрос: в ООО одие участник, увеличивается УК за счет вклада третьего лица....соответственно устав надо менять. А что нужно прописать в решении про устав?  мы  же его приводим в соот-ии?! И вообще, так и не поняла, нужно ли заверять РЕшение у нотариуса??? ПОМОГИТЕ...

12 сентября 2014 в 15:31

Решение единственного участника не заверяется, в обычном порядке прописываете, что увеличиваете УК за счет 3-го лица, единственное что, если за счет имущества, то обязательная ссылка на "оценщика" вне зависимости от суммы вклада

13 сентября 2014 в 20:39

Подскажите, пожалуйста. 

Как в ОАО? До 01 октября мы должны привести Устав в соответствие, чтобы уже после регистрации с 01 октября ведение реестра передать внешнему регистратору?

Если мы не приведем до 01 октября Устав в соответствие, какие могут быть последствия? 

14 сентября 2014 в 9:47

вот это перегиб. Вы должны только реестр передать регистартору а вот устав приводить в соответствие можете когда вам захочет сколько угодно после и устав в соответсвтие и передача реестра это не связанные между собой вещи. За неприведение в соответствие устав нет никаких последствий сроков на это приведение тоже нет. Но как только первая надобность будет что-то изхмеить типа - адрес поменять вот тогда и весь устав придется переделывать или когда вам самим захочется его переделывать

14 сентября 2014 в 9:512

В четверг после подачи изменений в устав с "сокращенным" местом нахождения и обычным заполнением Р13001 получили отказ с формулировкой "несоответсвие свдений в уставе сведениям в заявлении" и выводом о неподаче заявления.

Поэтому, автор, рада, что у вас лично всегда "прокатывало", но, в целом, жаль своего времени на неумный эксперимент.

14 сентября 2014 в 18:131

Если не трудно, напишите, пожалуйста, в какую налоговую подавали. В нашей стране, очень много зависит от "место расположения", к сожалению.

15 сентября 2014 в 2:17

Привычная 46я, Москва, ничего необычного не ожидалось. 

15 сентября 2014 в 10:31

Добрый день. Мы тоже подавали в 46-ю, в начале сентября, у нас увеличение УК было, и просто приложили устав с внесенными изменениями (краткое место нахождение и немного изменений по общему собранию и прянятию протокола всеми участниками ООО, чтобы не требовалось нотариального заверения). В протоколе просто было написано -принять устав в новой редакции. Все зарегистрировали. Может конечно, просто повезло, поскольку официальных разъснений так и нет.

15 сентября 2014 в 10:40

Т.е. в уставе Вы написали город Москва, а в 13 форме полный адрес? А Вы что его меняли или что делали с адресом?

15 сентября 2014 в 10:49

Да, правда странно. Но 46-ая, к сожалению этим и грешит, - на два одинаковых комплекта документов можно получить совершенно разные ответы. Вообще-то это в "области" просят только 13001, но чтоб в Уставе тоже полный адрес был (пока они не получили разъяснений с верху). А в 46-ой, вроде бы речь шла, про 14001, и пустую 13001?

15 сентября 2014 в 13:15

Как то мне кажется сомнительным удовольствием подавать 2 формы. Буду пока писать в уставе

1.8.Место нахождения Общества: город Москва.

1.9.Адрес (место нахождения) единоличного исполнительного органа Общества – генерального директора: 123000, г.Москва, ул.Парамонов, д.19, стр.2.

Думаю тогда можно обойтись одной 13 формой, как думаете?

 

15 сентября 2014 в 13:24

Сегодня в 46-ой сказали: " Если менять адрес в Москве на Москву - только 14001 (без устава!!!), даже если в Уставе другой адрес стоит :), если Москва-Область (и наоборот) - 13001 и Устав. В Области пока говорят только 13001 и полный адрес... 

15 сентября 2014 в 17:26

Ну поменяете Вы по 14-ой и будет расхождение данных для контрагентов, например. 

19 сентября 2014 в 22:36

Зачем это прописывать, если можно прописать по-старому: Адрес (место нахождения) с полноценным указанием. 

Зачем вводить 2 термина, если сути они не изменят.

19 сентября 2014 в 22:34

Извините, но с вашей стороны это банальный "наезд" на автора безо всяких веских причин. 

О том, что адрес сокращен до субъекта РФ и населенного пункта в нем говорится в законе, а автор лишь изложил статью закона в более доступном виде.

Прежде чем ругать статью, лучше приложите скан вашего отказа, вполне может, что вы просто неправильно его поняли и истолковали

15 сентября 2014 в 15:442

На мой взгляд, такой отказ нужно обжаловать в ИФНС, а не на страницах Регфорума. Можете прислать скан отказа и вместе составим соответствующую жалобу. Хотя по-хорошему нужно было в тот же день идти в "колонны".

16 сентября 2014 в 9:30

Виталия,  будьте любезны,  пришлите  мне  Ваш вариант Устава ООО, где 2 и более участников..  Благодарю.  al9133@meta.ua

17 сентября 2014 в 17:20

Добрый день! Если есть возможность, то можно мне, пожалуйста, выслать уже отрегистрированный устав на одного учредителя, заранее большое спасибо. kantok@inbox.ru

22 сентября 2014 в 8:011

И мне, и мне пожалуйста!!!))) mira8383@mail.ru Если можно, то на 1 и на 2 и более

24 сентября 2014 в 2:20

Ну да, все как обычно

15 сентября 2014 в 10:41

Что как обычно? Вы меняли адрес не указывая его в уставе и подав 13 форму, указав новый полный адрес в 13 форме, при том, чтио в уставе у Вас только город Москва?

15 сентября 2014 в 11:47

Цитата из статьи

«Но я в свой базовый устав ООО с сентября добавлю упоминания про «корпоративность» и «непубличность». Правда, добавлю скорее красоты ради, а не по необходимости.»

Помогите, пожалуйста, с формулировкой фразы о  корпоративности и непубличности ООО для внесения в устав.

15 сентября 2014 в 14:21

 

 

 

Сообщение от Нина

«Помогите, пожалуйста, с формулировкой фразы о  корпоративности и непубличности ООО для внесения в устав. »

Общество с ограниченной ответственностью "____________________" (далее - Общество), относится к корпоративным юридическим лицам, непубличным обществам и действует на основании законодательства Российской Федерации -  примерно так ...

15 сентября 2014 в 14:37

зачем про эту  корпоративность вообще писать в уставе? разве это требуется? что напишешь что не напишешь ООО это и есть корпоративное юр.лицо а не унитарное. не обязательно это писать вооюще. Тоже  амое и по непубличное - не напишешь что непубличное все равно будешь не публичным если. А вот если напишешь что публичное значит будешь публичным. или например облигации в открытой подписке разместишь вдруг так сделаешь один из миллинона но может кто и сделает значит будет и в ооо публичным. думается вообще ничего не нужно писать не про корпоративные не про не публичные

15 сентября 2014 в 18:06

Сообщение от Сашасан

«зачем про эту  корпоративность вообще писать в уставе? разве это требуется? что напишешь что не напишешь ООО это и есть корпоративное юр.лицо а не унитарное. не обязательно это писать вооюще. Тоже  амое и по непубличное - не напишешь что непубличное все равно будешь не публичным если. А вот если напишешь что публичное значит будешь публичным. или например облигации в открытой подписке разместишь вдруг так сделаешь один из миллинона но может кто и сделает значит будет и в ооо публичным. думается вообще ничего не нужно писать не про корпоративные не про не публичные »

Вопрос был: 

Сообщение от Нина

«Помогите, пожалуйста, с формулировкой фразы о  корпоративности и непубличности ООО для внесения в устав. »

А решать будет каждый сам - вносить или нет в Устав формулировку о корпоративности и непубличности.

Я - внесла... 

15 сентября 2014 в 22:481

Ну, с такими успехами, можно и пару стихов Пушкина опубликовать в уставе.

19 сентября 2014 в 22:57

Общество с ограниченной ответственностью «ХХХ» является корпоративной коммерческой организацией (корпорацией).

Общество с ограниченной ответственностью «ХХХ» является непубличным хозяйственным обществом. 

19 сентября 2014 в 22:41

Чтобы Устав ООО, где более 1 участника, привести в соответствие, нужно провести общее собрание. Как провести это собрание без  привлечения нотариуса, если  все  участники  будут присутствовать и голосуют единогласно? Подскажите, плиз.

18 сентября 2014 в 13:50

1. Делаете Решение ОСУ об установлении порядка подтверждения состава участников, присутствующих на ОСУ и принятия решений на ОСУ. Все голосуют единогласно обязательно!

2. Делаете Решение ОСУ о приведении в соответствие с 99-ФЗ. 

Пример пункта 1:

"Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших на собрании при его принятии, подтверждаются только путем подписания протокола общего собрания участников Общества председательствующим и секретарем общего собрания участников Общества (без нотариального удостоверения - можно вписать, на Ваше усмотрение)".

"- В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и подтверждаются только подписью единственного участника Общества с указанием полной расшифровки Ф.И.О. единственного участника Общества" (данная формулировка сделана для подстраховки, она не обязательна).

19 сентября 2014 в 22:511

Способ подтверждения состава и решений на ОСУ можете выбрать иной. Способы указаны в 99-ФЗ.

19 сентября 2014 в 22:56

В ч. 3 ст. 66.2 ГК пишут 5 лет, а в п. 2 ч. 2 ст. 15 пишут 3 года (Закон об ООО). Скажите пожалуйста, что писать в Уставе? И нужно ли писать?

21 сентября 2014 в 16:24

Это вы об ответственности при оценке..... Я пишу "несут солидарную ответственность" и все....

21 сентября 2014 в 18:211

Писать не обязательно, но действовать будет 5-летний срок.

27 сентября 2014 в 0:02

Цитата из статьи

« количество голосов, необходимых для принятия отдельных решений по изменению порядка управления обществом, если эти положения указаны в уставе;»

например?

22 сентября 2014 в 6:36

Виталия, добрый день! Подскажите, пожалуйста, если руководсвто решило сделать устав ООО без СД (при учреждении) (т.е. органы-только ОСУ и ГД), тогда как будет распределяться компетенция? В налоговой мне сказали "как хотите, это ваши дела..." тогда не ясно зачем прописывать так тщательно компетенцию в сентябрьских изменениях, если это все все ранво на усмотрение...а вы как считаете?

22 сентября 2014 в 14:301

Ну компетенции органов не так уж и сильно изменились. Это скорее вопрос шлифовки и унификации.

27 сентября 2014 в 0:00

Подскажите пожалуйста, читал это уже не один раз, и пришел к выводу что устав пока приводить в соответствие не надо, так ничего обязательно вроде нет. 

23 сентября 2014 в 16:38

Цитата из статьи

«Пункты 1-2, 5, 7 также повторяют статью 33 ФЗ «Об ООО».»

 Vitaliaf , в ст. 65.3 ГК РФ появилось новое полномочие высшего органа корпорации, не предусмотренное п. 33 ФЗ Об ООО: к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах.

С созданием понятно.

Как Вы полагаете, что подразумевается под принятием решений об участии корпорации в других ЮЛ?

Включает ли данное понятие ситуацию с продажей части доли в ООО?

24 сентября 2014 в 16:14

Я бы отнесла и принятие решения о вступление в участники (приобретении доли), и об отчуждении доли к исключительной компетенции общего собрания, т.к. и то, и другое имеет отношение к принятию решения об участии (участвовать или неучаствовать) в других ЮЛ. Но я не ручаюсь, что моя точка зрения верная.

26 сентября 2014 в 23:57

Подскажите, пожалуйста, при реорганизации в форме преобразования нужно ли подавать 13 форму на приведение устава в соответствие?

Спасибо! 

25 сентября 2014 в 21:02

Нет, у Вас же все равно новый устав регистрируется.

26 сентября 2014 в 23:51

А как это отразить в форме? Что приводим Устав в соответствие. А то там галка есть в соответствие - я так понимаю это касается регистрации до 2009 года

26 сентября 2014 в 13:09
Дополнение к комментарию

Если мы добавляем в Устав виды деятельности, мы обязаны приводить Устав в соответствие? 

26 сентября 2014 в 14:51

Галку не ставьте.

А устав приводите в соответствие при любых первых его изменениях.

26 сентября 2014 в 23:52

Добрый день, подскажите пожалуйста. Вносить изменения в устав по приведению в соответствии  пункта 3 ст. 67.1 обязательно? А если не внесем? по умолчанию НОТАРИАЛЬНО?

26 сентября 2014 в 13:101

Про ненотариальное подтверждение решений и состава участников -- только по желанию. Если не укажете, то по умолчанию действует нотариальное.

26 сентября 2014 в 23:501

Про ненотариальное подтверждение решений.

А можете подсказать как конкретно это прописать в документах, в учтаве и т.д.

Спасибо за ответ

29 сентября 2014 в 14:37

Виталия, подскажите пожалуйста. Необходимо внести изменения (адрес, увеличение УК и т.д)- Несколько участников. Устав не меняли (способ подтверждения решений и состава участников соответственно нет). Но и вносить их у нас нет необходимости. Правильно ли я понимаю, что мы можем обойтись без нотариального заверения протокола ОСУ, если прописать подтверждение  (подписанием всеми участниками Общества) в  одном протоколе вместе  с увеличением УК, сменой адреса и т.д.      Обязательно ли в протоколе ссылаться на приведение устава в соответствие. Устав по содержанию хочу оставить как и в действующей редакции (Место нахождения Общества: 1111, Москва, ул.Ленина,д.1.) получается  по сути я ничего не меняю в уставе кроме как размер УК.

Если подтверждением -является подписи всех участников то Протокол подписываем так? Подписи :

Участник Иванов______

 Участник Сидоров_______

Участник Петров_____     

Документы на подачу:

1. заявление 13001

2. Протокол (не заверенный нотариально)

3. Устав ( Место нахождения Общества: полный адрес.) 

4. гос.пошлина ?

псо, гарантийка и т.д

P.S ранее в ИФНС 46 говорили, что протокол не нужно заверять, если он подписан всеми участниками.   Поделитесь пожалуйста уже практикой, удачной и не удачной в плане различных изменений (несколько участников).

2 октября 2014 в 23:43

Добрый день! Меняем одновременно наименование, адрес и оквэды в ООО. Подскажите, пожалуйста, необходимо ли:

1)    включать в решение единственного участника фразу «о приведении Устава в соответствии с изменениями от 05.05.2014г.?

2)    заверять нотариально либо иным способом решение единственного участника?

3)     заполняем форму  Р13001, все верно?

29 сентября 2014 в 14:46

Добрый день!

1) да,

2) нет,

3) да.

Но с адресом будьте аккуратны. Если Вы планируете поменять адрес в ЕГРЮЛ, а в уставе оставить только наименование муниципального образования, то в протоколе лучше упомянуть статью 50 ГК, где говорится про то, что устав может содержать только город без детального адреса. Дело в том, что не все сотрудники ФНС с этим нововведением знакомы, поэтому могут по привычке придраться к отсутствию адреса в уставе.

29 сентября 2014 в 15:242

Большое спасибо за ответ!

30 сентября 2014 в 11:21

А если в уставе адрес прописать по старинке полностью, то нужно ли указывать на приведение устава в соответствие с 99-ФЗ или нет?

Бредовое какое-то нововведение - в уставе можно ограничиться населенным пунктов, а в ЕГРЮЛ все равно полный адрес. Или типа решили разделить понятие "местонахождение" и "адрес"?

3 октября 2014 в 19:40

Что Вы уж так на сотрудников "Дело в том, что не все сотрудники ФНС с этим нововведением знакомы" - дело совсем не в этом

4 октября 2014 в 11:14

Так то 3 месяца отсутствия практики в регистрации дают о себе знать!!!

2 октября 2014 в 16:45

Кто регистрировал ОООшки после 01.09?

Есть ли какие-либо существенные особенности по сравнению с предыдущим порядком, из-за которых можно нарваться на отказ в налоговой? Все эти ревизоры, аудиторы и прочая судебная защита прав участника - в подавляющем большинстве случаев лирика.

3 октября 2014 в 19:53

Я правильно понимаю: на 1 участника и на 2-х и более теперь обязательно должны быть разные Уставы. Раньше просто сдавали один, универсальной формы. И кто может подскажет в чем особенно разниться они будут?

4 октября 2014 в 1:41

А дублировать вопросы - не совсем комильфо;) но и тут повторюсь - не очень понимаю, из чего Вы сделали такой вывод.

4 октября 2014 в 10:30

Подскажите пожалуйста, в Уставе на одного учредителя нужны ли пункты по поводу общего собрания участников? Ведь получается, что учредитель один (ген.директор), а у него в Уставе прописано еще и общее собрание? Скачал новый устав с изменениями с форума (решение одного учредителя + решение общего собрания) и пока весь в догадках и сомнениях т.к. новичек в этом деле).

5 октября 2014 в 18:47

для устава не важно один у вас учредитель или двадцать один. Сегодня учредитель (участник) один,  завтра их несколько. Устав пишется совершенно независмо от того сколько у вас учредителей (участников) все про собрание конечно пишется.

5 октября 2014 в 20:131

Только что говорила с ИФНС № 46 по г. Москве, где собщили что ООО приводить в соответствие не нужно! Это делать нужно только АО! 

6 октября 2014 в 16:16
Дополнение к комментарию

Права ли налоговая?

6 октября 2014 в 16:38

Скажем так, не обязательно. Но добавить пару положений в устав можно.

6 октября 2014 в 17:38

Спасибо, Виталия за статью. У меня огромная просьба к участникам форума. Скиньте, пожалуйста, на электронную почту korina2004@mail.ru устав для регистрации нового ООО уже после 01.09.2014 г.

А то у нас в Челябинской области вообще все плохо - от налоговой вообще ничего членораздельного услышать не получается, ни о регистрации новых ООО ни о уже существующих, даже от Главного Управления, вчера даже договорились до того, что нужно чтобы присутсвовали все учредители на любом собрании (вернее с любой повесткой дня) общества, если всех не будет - типа нотариус не заверит и мы не зарегистрируем вообще. Т.е. признают они только протоколы и решения, заверенные нотариусом.

9 октября 2014 в 13:35

Добрый день! Подскажите, при приведении устава в соответствие+принятие 3 лица (изначально один учредитель), могу ли я первым решением сначала привести устав в соответствие, а вторым решением (на след. день после первого) введу 3 лицо? Устав я утверждаю одним учредителем? Спасибо заранее.

13 октября 2014 в 13:18

Вы хотите два устава сразу подавать? В чём прикол? По первому решению Вы подаёте приведённый устав, по аторому устав с увеличенным уставным капиталом?

13 октября 2014 в 13:471

спасибо. поняла.

13 октября 2014 в 14:08

Сообщение от night_bird

«я первым решением»

 Сообщение от night_bird

«а вторым решением (на след. день после первого) »

а что ж не все сразу? одно решение и в нем и приведение и увеличение УК за счет вклада третьего лица

13 октября 2014 в 13:501

ок. все в одном решении сделаю. А устав утверждаю одним учредителем-правильно?

13 октября 2014 в 14:07

Приветствую всех. Ситуация в следующем: Участники ООО планируют внести изменения в Устав, чтобы в дальнейшем отсутствовала необходимость нотариального заверения решений участников Общества.

Правильно ли я понял ход действий? :

1. Подг. протокол общ. собрания, в котором указать "в целях приведения Устава Общества в соответствие с действующим законодательством в связи со вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», утвердить новую редакцию Устава Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»."

2. Подготовить новый Устав (2 экз.), в котором указать: "Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших на собрании при его принятии, подтверждаются только путем подписания протокола общего собрания участников Общества председательствующим и секретарем общего собрания участников Общества (без нотариального удостоверения);

3. Устав можно не сшивать?;

4. Оплатить гос.пошлину за внесение изменений 400 р.?

5. Заполнить форму Р13001.

5.1. Первый лист галочку ставить или нет? 

5.2. Заполняем листы: первый и 3 страницы листа М или еще какие-то листы?

6. Заверить подпись ген.директора на заявлении у нотариуса.

7. Сдать пакет документов: Устав (2 экз.), Протокол, форма 13001, квитанция в ИФНС?

Извиняюсь за много текста)

14 октября 2014 в 23:08

Сообщение от Александр-нв

«Извиняюсь за много текста)»

да ничего

всё равно - не читали

14 октября 2014 в 23:18

3. можно не сшивать. во всяком случае мои друзья так подавали, но я всё-равно сшиваю

4. если изменения только в приведении устава в соответствие с законом, то госпошлина не платится

5.1. галочка не ставится. она относится к 32 ФЗ

5.2. да, при смене положений устава заполняется только титульный лист и лист заявителя

также дополню, что не получится подать только на смену удостоверения протокола

у знакомых нотариусов есть опыт отказов, например, из-за отсутствия фразы о корпоративности и непубличности компании. так что рекомендую добавить в устав все значимые поправки на которые могут обратить регистраторы

также, лично из моего опыта, можно сократить наименование в уставе до населенного пункта, чтобы в будущем не менять устав из-за смены адреса. я сократил до г. Москвы и прописал данное сокращение в протоколе

15 октября 2014 в 2:002

Спасибо за ответ. А по первым двум пунктам я так понимаю всё ок?

15 октября 2014 в 8:23

вариант написания вашего 1 и 2 пункта у всех разный, но могу показать моё зарегестрированное решение для общества с  1 участником

 1.     Привести отдельные положения устава в соответствие со вступившим в законную силу Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений».

 2.     Сократить адрес места нахождения Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» до указания в уставе Общества наименования населенного пункта (муниципального образования), согласно п. 2 ст. 54 ГК РФ: Российская Федерация, город Москва.

 3.     Утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» в Новой редакции № 3 в связи с приведением отдельных положений устава в соответствие со вступившим в законную силу Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений».

 4.     Зарегистрировать Устав Общества в Новой редакции № 3 и изменения в сведениях ЕГРЮЛ в порядке, установленным действующим законодательством РФ и возложить обязанность по регистрации изменений на Иванова Андрея Игоревича.

 

15 октября 2014 в 11:282

Вопрос по поводу сокращения адреса Общества до муниципального образования: В форме Р13001 кроме первого листа (2 страницы) и 3-х страниц листа М что-то заполняем?

16 октября 2014 в 23:10

В заявлении заполняете только титульную страницу (1 стр.) и листы на заявителя. Разумеется, если других изменений не было.

А почему 2 страницы первого листа? Вторая же про смену наименования, а у ООО оно не меняется.

16 октября 2014 в 23:151

Виталия, в решении указал на приведение в соответствие с ФЗ 99.

В протоколе в качестве принятых решений укзаал:

1. сокращение адреса до муниципального образования;

2. Утверждение устава в новой редакции;

3. Подписание протокола всеми участниками собрания;

4. Регистрацию изменений возложить на ген.директора.

Насчет 2 страницы первого листа невнимательно посмотрел)

16 октября 2014 в 23:20

Не забудьте выбрать председательствующего и секретаря)

Пункт 1 мне совсем не нравится. Вы не меняете адрес. Адрес юрлица какой был, таким и остался. Вы сокращаете именно место нахождения до мун. образования. Лучше эти термины не путать. Вообще, я бы включила п. 1 в п. 2.

16 октября 2014 в 23:291

Сообщение от Vet_Vet

«у знакомых нотариусов есть опыт отказов, например, из-за отсутствия фразы о корпоративности и непубличности компании. так что рекомендую добавить в устав все значимые поправки на которые могут обратить регистраторы»

Но это же незаконно! С какой стати ООО обязано вносить в устав положения о непубличности и корпоративности, если по умолчанию оно всегда непублично и корпоративно? Да и обязанности это прописывать в уставе нет.

Почему у меня таких отказов не было? Я бы с огромным удовольствием подискутировала об этом в здании с колоннами...

15 октября 2014 в 14:48

Есть статья про ненотариальное заверение протокола: http://regforum.ru/posts/961_i_snova_pro_protokol/

1. Этот протокол нужно или заверить у нотариуса, или на собрании принять решение о ненотариальном заверении протокола.

2. Я сейчас добавляю в конце (после описания процедуры) "Нотариальное подтверждение принятия общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества не требуется". И то же самое по поводу решения единственного участника и по поводу заочного голосования.

3. Уставы мы не сшиваем, подаем на скрепке. Листы обязательно должны быть пронумерованы. В Москве с этим проблем никогда не бывает. В других регионах, когда случалось подавать, я от греха подальше устав сшивала и наклейку на сшивку делала, но никаких подписей или печатей не ставила, т.к. документ должен быть односторонним.

4. Во-первых, 800 руб. Во-вторых, не платите. Но будьте морально готовы к отказу из-за некомпетентности сотрудника ФНС, т.к. были случаи, что отказывали в регистрации из-за неуплаты пошлины несмотря на то, что платиться она не должна. Я в таких случаях прикладываю сопроводительное письмо, в котором со ссылкой на закон объясняю, почему нет документа об уплате пошлины. Тогда вероятность того, что инспектор заработается и "на автомате" вынесет Вам отказ, снижается к нулю.

5.1 не ставить.

В остальном Vet_Vet уже всё написал.

15 октября 2014 в 14:431

Виталия, спасибо что уделили внимание! 

15 октября 2014 в 15:231

Подскажите, если я сейчас увеличиваю устав допю вкладом и привожу Устав в соответствие с 99, мне платить госпошлину или нет?

17 октября 2014 в 14:20

В Москве -- платить, т.к. изменение устава в связи с изменением уставного капитала -- это регистрационное действие, облагаемое гос. пошлиной. На сколько мне известно, в Москве можно подаваться без пошлины, если только приводите в соответствие без других изменений.

17 октября 2014 в 14:34

Проводила изменения в Хабаровске (смена адреса), госпошлину не платила. Изменения зарегистрировали.

На мой запрос 10.10.2014г. пришел следующий ответ из Административно-контрольного управления ФНС России, подписанный Рябовой М.А.: При государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в связи с изменений сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица, учредительные документы юридического лица должны быть приведены в соответствие с гл. 4 ГК РФ; в указанном случае госпошлина не взымается. 

Подвесить документ не могу, т.к. не вижу опции.

Если интересует, попытаюсь поискать, как

17 октября 2014 в 15:38

перешлите почтой АДРЕС в личке. Желательно и сам запрос видеть

17 октября 2014 в 15:53

отпарвила

17 октября 2014 в 16:141

Не открывается(

17 октября 2014 в 19:52

А можете выложить на всеобщее обозрение. Ссылка выводит на вход в личную почту (если я правильно увидела). Хотелось бы все же посмотреть на ответ. Спасибо.

18 октября 2014 в 17:04

Спасибо за статью! Не могли бы вы поделиться Уставом с учетом произошедших изменений с 1 и более участниками (если есть отличия) - zhanna-kardash@mail.ru

16 октября 2014 в 10:14

Есть отличная статья Юлии Ратановой Документы для преобразования ЗАО в ООО к которой приложен не менее хороший устав. А я уставы на электронку по первому запросу не отправляю.

16 октября 2014 в 10:201

Спасибо!

16 октября 2014 в 10:22

Спасибо, Виталия. Очень приятно получитить от Вас отзыв. 

17 октября 2014 в 15:151

Не за что) Я Вас, правда, люблю читать)

17 октября 2014 в 19:54

Уважаемая Виталия, прошу прощения, если оффтоп, есть необходимость смены юр адреса (в уставе прописан полностью вплоть до офиса) на город с одновременной сменой местоположения на мою квартиру. Проверил по чек-листу, устав включает в себя необходимые пункты. Получается, я подаю 13 форму, где указываю новое точное местоположение  и подаю новый устав (заверенный нотариусом с изменением только полного адреса на город Москва). Зкаранее очень Вам благодарен и очень нравится читать Ваши публикации.

С уважением, Петр.

27 октября 2014 в 11:22

Лучше все равно добавить в протокол/решение пункт о приведении в соответствии, т.к. иначе инспектор может придраться.

Устав заверять у нотариуса не нужно.

27 октября 2014 в 12:431

Спасибо большое, полазил по форуму, тоже задумался об этом. Ситуация даже такая, думаю сейчас привести устав в соответствие, а чуть позже подать доки на изменение юр. адреса по 14 форме, так как аренда за ноябрь все равно уплачена, главное до конца месяца (Ноября) уложиться.

27 октября 2014 в 12:49

А зачем? Проще и дешевле в один этап все это поменять.

27 октября 2014 в 14:30

Подскажите, пожалуйста, в таком вопросе. Я в корпоративке новичок, сейчас необходимо сделать следующее:

1. Зарегестрировать Представительство.

2. Привести устав в соответствие, где хочу прописать адрес (г. Москва) и условие об утверждении решений учредителей.

Полагаю следующий порядок действий.

1. В пртоколе пишу о: 

- создании пр-ва

- об утверждении положения пр-ва

- о приведении устава в соответвие

- о гос. регистрации устава в новой редк. в связи с созданием прд-ва и приведением его в соответсв.

Надо ли мне дополнять протокол решением о сокр. адреса до г. Москва (сейчас полный, естественно) и об утверждении решений?

Какие формы мне подавать в связи с этим? Госпошлины? Я что-то совсем запуталась. Подскажите, пожалуйста!

27 октября 2014 в 13:40

Третий пункт протокола я бы сформулировала примерно так:

"В связи с созданием Представительства, а так же в целях приведения Устава Общества в соответствие с действующим законодательством в связи со вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», утвердить новую редакцию Устава Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»"

Только, пожалуйста, не пишите в протоколе про сокращение адреса до "г. Москва"! Это не адрес, а место нахождения; и Вы ничего не сокращаете, а только меняете способ указания места нахождения. Поэтому лучше вообще не упоминайте в протоколе об этом. Вообще этот вопрос относится к юр. технике, и точно не входит в перечень вопросов, решаемых общим собранием участников отдельным пунктом повестки дня.

Форма Р13001, пошлина 800 р. (удобно оплатить в МИ ФНС с комиссией или подготовить квитанцию на сайте ФНС и оплатить в Сбере)

27 октября 2014 в 15:28

спасибо вам большое!

я пока ждал ответ, перелопатила форум и дотумкала до того, что вы мне написали.

теперь я уверена в своих догадках. буду оформлять документы. спасибо вам еще раз!

27 октября 2014 в 15:35

Пожалуйста)

27 октября 2014 в 17:06

Добрый вечер!

Подскажите пожалуйста: мне налоговая отказала в смене адреса изза того что отсутствовало в решении "приведение в соответствие  с фз от 05.05.14 Устава общества".

Мне надо было лишь сменить адрес и убрать филиал, в уставе ничего противоречащего новому законодательству не было.

Получается если я регистрирую новую редакцию устава, то по умолчанию (обязательно) я должен приводить его в соответсвие с фз99 от 05.05.2014???

Я уже запутался: мне только по 13 форме подавать, где ставлю галку в п.2., далее лист на адрес и филиал?

Если в Уставе пропишу только город Москва мне 14 форму чтоб в ЕГРЮЛ полный адрес (с улицей, домом и пр.) внесли не надо подавать? Сорри, за может тупой вопрос просто редко корпоративкой занимаюсь, а тут еще новшества))

5 ноября 2014 в 17:29

1 подаете ТОЛЬКО 13 форму...

2 в РЕШЕНИИ прописываете

        ПОЛНЫЙ АДРЕС

        УКАЗЫВАЕТЕ ЧТО ПРИВОДИТЕ В СООТВЕТСТВИЕ С 99 ф

        УКАЗЫВАЕТЕ ПРО ФИЛИАЛ ТО ЧТО ВАМ НУЖНО

        Утверждаете нов редакцию устава

3 в 13 фороме в п 2 галку НЕ СТАВИТЕ это касаеться только 312 ФЗ а у вас отказ по 99 ФЗ

4 в Уставе прописываете ТОЛЬКО г. Москва

5 14 форму подавать НЕ НАДО

5 ноября 2014 в 19:032

Спасибо большое!

6 ноября 2014 в 10:31

Опус про то, что уставы  СПЕЦИАЛЬНО не  придется перерегистрировать уже НЕ АКТУАЛЕН МИФНС №15 по СПб выдает активно отказы при внесении изменений в уставы ООО, если до этого они не приведены в соответствие с главой 4 ГК. При этом отсутствующим документом при выдаче отказа является по мнению налоговиков !!!!!!!!!!заявление по форме р13001!!!!!!!!!!!, подтверждающее такое приведнение. 

10 ноября 2014 в 21:351

а что мешает вносить изменения в уставы какие хотите, типа адрес сменить или даже наименование   и одновременно заявлять что приводите в соответствие в 99-Фз и действующей редакцией ГК и это заветную заклинательню фразочку писать в протоколе об утверждении такого устава. Так кажется тут учили поступать в части спец. требований 15-й?

10 ноября 2014 в 21:411

 Я знаю некоторые добавляю фразу о способе фиксации решений ОСУ путем подписания всем участниками протоколов ОСУ (что бы избежать нотариального удостоверения) и сдают на регистрацию как новую редакцию, указывая в протоколе/решении в повестку дня вопрос о приведении в соответвии. 

14 ноября 2014 в 23:04

Николай, подскажите, пожалуйста, какие изменения  в итоге вам пришлось внести в устав для приведения его в такое соответствие по мнению 15 МИФНС? (Хотела вносить только пункт про заверение принятия общего решения собрания подписямии его участников, но в налоговой сказали, что завернут такую версию).

12 ноября 2014 в 9:56

ФНС №15 регистрирует изменения если Вы сдаете 13001 форму без отмет о привед. в соответствии, протоколе помимо других изменений, адрес, р-р УК или еще  что-нибудь д.б. вопрос о приведении в соответствии

14 ноября 2014 в 23:07

Ох, маразм крепчает. Еще некоторое время тому назад были вести с полей-регионов, где сформировалось мнение (вполне оправданное), что в отношении ОООшек особо и приводить в соответствие нечего. А культурная столица у нас, как обычно, законодатель мод....

16 ноября 2014 в 4:26

Я правильно понимаю, что внесение изменений в ЕГРЮЛ не требует предварительного приведения Устава (как это было в 2009 г.) ?

Да, правильно понимаю. Простите, уже до конца понял )).

19 ноября 2014 в 17:41

Если это не касается устава то да не требует

19 ноября 2014 в 17:45

Здравствуйте! Получен отказ в регистрации ООО, в виду того, что место нахождения юридического лица, указанное в Уставе, не соответствует месту нахождения юридического лица, указанному в Заявлении.

В Заявлениии место нахождения юридического лица было полностью прописано (место нахождения единоличного исполнительного органа - генерального директора, без указания Российская Федерация), а в Уставе был указан адрес: Российская Федерация и тот же адрес ЕИО только без указания квартиры. Подскажите в чем ошибка. 

22 ноября 2014 в 2:51

В том, что место нахождения юридического лица, указанное в Уставе, не соответствует месту нахождения юридического лица, указанному в Заявлении.

Вы либо указываете идентичные адреса в уставе и в заявлении (дело не в РФ, дело в указании квартиры), либо в уставе давайте именно "место нахождения", т.е. муниципальное образование/город, а в заявлении - полный адрес (как можно делать с 1 сентября).

22 ноября 2014 в 11:11

а что мы в новой редакции Устава теперь не прописываем виды деятельности?

Заранее спаибо за ответ.

24 ноября 2014 в 0:07

А что означет "подписание протокола всеми участниками или частью участников с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения.."? Какие тех средства имеются в виду?

24 ноября 2014 в 14:39

Сообщение от cc77

«Какие тех средства имеются в виду?»

фото/видео/

24 ноября 2014 в 14:42

Виталия, благодарю за статью!

Мне вот что непонятным осталось. Если сейчас необходимо внести изменения в устав, не связанные с изменением в ЕГРЮЛ (просто кое-что по тексту), то согласно ГК нужно проводить в соответствие с первыми изменениями. Меня волнует, могу ли я указать вместо полного указания адреса места нахождения (так укаа, просто "Г. Москва" как и требует ГК с 01.09.14 ? Это ведь никак не будет считаться изменением места нахождения, а лишь приведение в соответствие. Просто беспокоит как часто бывает реакция налоговой. 

25 ноября 2014 в 9:49

Текст Устава можете менять когда вам это захочется ....
Если не будете в 13 форме заполнять соответствующий лист на адрес то и сведения об адресе в ЕГРЮЛ не изменяться.
А 99-ФЗ не требует сокращать адрес до региона а лишь допускает....
А реакция налоговой нормальная если все сделано правильно

25 ноября 2014 в 10:02

Я скорее спрашиваю совета, убрать ли из устава адрес или не трогать. Изменения населенного пункта у нас вряд ли когда-либо будут, получается если убрать, при изменения адреса в будущем не нужно будет вносить изменения в устав?

25 ноября 2014 в 10:36

Я бы убрала полный адрес из устава, и оставила только место нахождения. Но это изменение я бы прямо прописала в протоколе/решении, что-то в духе:

"в соответствии с пунктом 5 статьи 54 ГК РФ изменить способа указания места нахождения Общества в Уставе на: "город Москва" (пункт 1.4. Устава),  адрес Общества, указанный в ЕГРЮЛ оставить прежним"

25 ноября 2014 в 10:431
Дополнение к комментарию

Прямо прописать я советую не потому, что это нужно делать с точки зрения закона, это скоре перестраховка на случай, если инспектор, который будет рассматривать Ваши документы, что-то не так поймет.

25 ноября 2014 в 10:46

В таком случае в протоколе придется указывать и все иные пункты устава, которые будут приведены в соответствии с ГК.

25 ноября 2014 в 14:31

Это не обязательно. Участники собрания вправе самостоятельно решать, что обсуждать на собрании, а что нет (в пределах закона, конечно). Поэтому считается, что если участники принимают новую редакцию устава, то они, как минимум, с ним ознакомились, значит они не обязаны проговаривать все изменения вслух и могут принять их "оптом". Я обычно прописываю новую редакцию устава как приложение к протоколу - это окончательно снимает все вопросы.

25 ноября 2014 в 18:42

Всем спасибо за комментарии!

26 ноября 2014 в 11:02

Виталия, вы пишите, что прописываете в протоколе устав как приложение. Но при этом в налоговую он сдается ведь только в 2х экземплярах?

27 ноября 2014 в 17:29

Да по 13 в Устав вносить не надо будет только по 14 в Реестр...

25 ноября 2014 в 10:45

А подскажите, пожалуйста, еще такой вопрос по поводу адреса. Сейчас меняю устав, привожу его в соответствие, в протоколе отображено, что привожу в соответствие в связи с принятием ФЗ. При этом в новой редакции устава прописано: Место нахождения Общества ...г. Москва. (в старой редакции устава был прописан адрес, конечно, полностью). 

При этом, адрес у нас скоро будет изменяться. Надо будет вносить изменения в сведения ЕГРЮЛ. 

Вопрос вот в чем: пройдет ли у меня такой новый устав, указанием места нахождения? Или лучше опять же прописать старый адрес полностью в уставе, а потом его менять (устав) заново, в связи со сменой адреса? Заявление в налоговую о новой редакции устава уже заверено у нотариуса, так же как и протокол. Что посоветуете? Спасибо!

28 ноября 2014 в 15:13

Добрый день! 

При повторном изменении адреса Вам вносить изменения в учредительный документ не нужно будет. Просто внесете изменения в ЕГРЮЛ (форма р14001).

28 ноября 2014 в 15:20

в Московской 46 уже несколько фирм привел в соответствие с сокращением адреса до города москвы в уставе.

но при этом в решении всё же указал на то, что сокращаю адрес до муниципального образования, согласно статье ГК РФ

28 ноября 2014 в 15:31

Надеюсь, в решении Вы всё-таки писали о сокращении "места нахождения" до мун. образования, а не адреса?)

28 ноября 2014 в 15:37
  1. Сократить адрес места нахождения Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» до указания в уставе Общества наименования населенного пункта (муниципального образования), согласно п. 2 ст. 54 ГК РФ: Российская Федерация, город Москва.

точный текст, который писал во всех зарегистрированных мной компаниях. 

28 ноября 2014 в 15:48

Ну хотя бы "адрес места нахождения". Но я стараюсь слово адрес применительно к уставу вообще не употреблять, чтобы никого не вводить в искушение.

С сентября "адрес" и "место нахождения" разные понятия и, на мой взгляд, лучше их не смешивать.

28 ноября 2014 в 15:55

 а я вот не прописала. просто написано про приведение в соответствие. теперь не знаю. пройдет или нет:(

28 ноября 2014 в 15:46

не думаю, что это тянет на отказ, так что рано беспокоитесь. 

то, что я прописываю сокращение в решении для красоты, а не для необходимости, так как сокращение место нахождения не ваше желание, а статья закона

28 ноября 2014 в 15:511

А Вы уже подали?

28 ноября 2014 в 15:55

нет еще, собираюсь

28 ноября 2014 в 15:57

Ну тогда просто внесите изменение в решение, если это ещё возможно. Если нет, всё равно подавайте как есть. Соглашусь с Vet_Vet: пункт про изменение места нахождения не обязательный.

28 ноября 2014 в 16:01

да в том-то и дело, что уже заверенов се у нотариуса.

28 ноября 2014 в 16:03

И протокол заверяли?

28 ноября 2014 в 16:04

да

28 ноября 2014 в 16:10

в любом случае, я думаю, ваше беспокойство напрасно. если не будет других ошибок, то из-за этого точно не должно быть отказа.

тем более фраза про сокращение место нахождения одно из нововведений закона, а вы в решении про приведение в соответствие писали про этот закон. Так что даже при самой малейшей возможности отказа, вы можете поспорить с юристами 46 и заставить их зарегистрировать ваши изменения

28 ноября 2014 в 16:141

надеюсь, что все пройдет, конечно :)

на след. неделе поеду сдаваться.

28 ноября 2014 в 16:17

Ну тогда подавайте как есть. Можете прислать мне в личку документы, которые собираетесь подать?

28 ноября 2014 в 16:16

извините, но не могу, слишком много конф. информации :)

документы в налоговую подала, теперь буду ждать результата. надеюсь, что положительного.

3 декабря 2014 в 11:57

Ок) Я имела в виду, что я могу посмотреть и написать свое мнение по подготовленному решению, если Вы волнуетесь пройдет - не пройдет)

Напишите, пожалуйста, какой получите результат!

3 декабря 2014 в 15:22

да, я поняла, но в решение уже все равно что-то менять было поздно :)

хорошо, напишу :)

3 декабря 2014 в 15:27

Всем,привет.

Два вопроса:

1-Единоличному участнику ООО нужно присутствие нотариуса при подписи решения и нужно ли об этом прописывать в Уставе??????????????

2.Где бы списать новый Устав для одного участника ООО?

Все прочитала,очень поучительно и интересно

29 ноября 2014 в 1:561

1. уже много раз писалось, что единственному участнику не надо заверять решение, но есть смысл прописать в уставе способ удостоверения несколькими участника при первой необходимости смены устава, чтобы в будущем к этому вопросу не возвращаться.

2. в смысле списать устав? Орагнизационно-правовая форма "общество с ограниченной ответственностью" не делится на одно участника или более одного. все уставы пишутся из предположения, что в Обществе может быть от 1 до 50 участников , так как разница лишь в принятии решения по вопросам повестки дня. Все остальное одинаково как для одного участника, так и для нескольких. Да и принятие решений в уставе никто не запрещает прописать, как для одного, так и для нескольких

29 ноября 2014 в 15:16

В моих уставах есть фраза:

Если Общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно. Нотариальное подтверждение принятия единственным участником Общества решения и состава участников Общества, участвовавших в принятии решения, не требуется.

В решения перед подписью участника добавляю фразу:

В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное подтверждение принятия единственным участником Общества решения и состава участников Общества не требуется. Подпись единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» под настоящим Решением является достаточным подтверждением принятых участником решений.

И то, и другое - не более чем "танцы с бубном" ради нотариусов, сотрудников банков и инспекторов ФНС. Де-юре решение единственно участника и так не должно заверяться (в ГК нет требования по его заверению). Но чтобы не ставить клиента (собственника или руководителя компании) в неприятную ситуацию, когда ему приходится объяснять нотариусу/банкиру/инспектору почему его решение не заверено, мы эти абзацы добавляем.

Устав можете посмотреть здесь: http://regforum.ru/posts/1186_dokumenty_dlya_preobrazovaniya_zao_v_ooo/ 

29 ноября 2014 в 15:441

Здравствуйте. Помогите, плиз ) сорри, что уже в третьей теме задаю свой вопрос ... Дело в том, что в первый раз регистрирую изменения в устав ООО. Мы расширили полномочия ОСУ + привели некоторые положения устава в соответствие с сентябрьскими изменениями. В связи с этим вопросы:

(1) форма Р13001 - правильно ли я понимаю, что заполняю я только самый первый лист (при этом галку на нем не ставлю) + самые последние листы про заявителя? а листы А, Б, В итд. мы не заполняем, так как ничего из указанного в листах мы не меняем? Незаполненные листы мы не распечатываем и не подаем в налоговую, только заполненные?

(2) пошлину таки платим? 

И еще ... Все что-то пишут про "устав в новой редакции", а у нас не новая редакция, а именно точечные изменения в старую редакцию. Это нормально?

3 декабря 2014 в 17:41

1. да

2.

Сообщение от Aselechka1

«точечные изменения в старую редакцию»

Это как? Вы Изменения к Уставу делаетет или все же принимаете

Сообщение от Aselechka1

«"устав в новой редакции"»

3 декабря 2014 в 18:42

Спасибо большое ))) 

Ну, у нас решение ОСУ, в котором говорится: "дополнить пункт Х Устава предложением следующего содержания: [YYY]."

Как я поняла, может быть, и такой вариант решения ОСУ: "приняли решение одобрить устав в новой редакции согласно приложению к настоящему решению", и в приложении к решению ОСУ приводится новенькая редакция устава целиком.Так вот, такой вариант не наш случай.У нас именно "дополнить пункт Х Устава предложением следующего содержания: [YYY]." и нет никакой новой приложенной редакции устава.

3 декабря 2014 в 18:50

Вы кроме Заявления, пошлины и Протокола, что еще собираетесь подавать? - Устав в новой редакции или Изменения к Уставу?

3 декабря 2014 в 19:00

Изменения к уставу. Спасибо еще раз, что помогаете мне разобраться в этих хитросплетениях. Еще один, может быть, глупый вопрос, когда заполняем про заявителя, мы там ставим цифру 1 (руководитель постоянного исп органа) или 2 (иное лицо, которое вправе действ от им ЮЛ без доверенности)?

3 декабря 2014 в 19:03

1

3 декабря 2014 в 19:13

Пошлина платиться.

3 декабря 2014 в 18:42

Лучше принять новую редакцию, т.к. Вам нужно при первом изменении привести устав в соответствие с 99-ФЗ. Если приложите только личт с изменениями, то инспектор может придраться к тому, что не приводили в соответствие.

3 декабря 2014 в 22:591

Спасибо большое ))) Кстати, а доверенность на получение документов по итогам регистрации должна быть нотариально заверена? Или простая форма подойдет? 

4 декабря 2014 в 13:12

И подача, и получение по нот. доверенности. Но можно сделать одну, снять с нее нот. копию и копию отдать при подаче документов. При получении инспектор сверится с регистрационным делом и если увидит, что доверенность уже подавалась, то новую не запросит. Если только получение по доверенности, то можно просто отдать оригинал нот. доверенности инспектору в день получения.

4 декабря 2014 в 13:221

О как ))) Вы мне очень помогли. Подать я хочу через нотариуса по электронному документообороту, потащу ГД к нотариусу, ехать в налоговую на подачу не хочется, а вот получать доки по итогам рег-ции, видимо, придется мне ножками идти и получать по доверенности. Кстати, а нет каких-либо подводных камней в связи с подачей электронно через нотариуса? 

4 декабря 2014 в 13:27

Не советую подавать именно эти изменения через нотариуса. Во-первых,  дорого, во-вторых, ему придется весь Устав сканировать (и я не уверена, но вы можете не получить свой экземпляр при получении). А что лучше делать Устав, а не Изменения, то я тоже соглашусь, т.к. Уставы они (как правило) не читают, а изменения скорее всего прочтут, - вдруг вы не все привели в соответствие...

4 декабря 2014 в 18:50

Единственный подводный камень - выбирайте нотариуса, который уже занимался такой подачей.

5 декабря 2014 в 1:10

Послушайте, мне нотариусы в один голос кричат, что НЕ НУЖНО НОТАРИАЛЬНО УДОСТОВЕРЯТЬ решение участников о внесении изменений в устав, принятое единогласно именно из ст. 67.1. это следует.  Нужно только в решении прописать, что не требует нотариальное удостоверение. А что налоговая примет что ли так?

11 декабря 2014 в 15:12

Подскажите, нужно ли в Уставе ООО писать данные о имеющемся филиале?

10 декабря 2014 в 14:01

да, никто не отменял

наименование и место нахождение

10 декабря 2014 в 14:08

Чего не отменял? В ФЗ об ООО в числе обязательных пунктов не числится указание имеющихся у ООО филиалов

10 декабря 2014 в 14:17

п. 5 ст. 5 Закона об ООО

5. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

новые поправки в ГК не отменяют данное требование, а говорят об обязательном включении данной информации в ЕГРЮЛ

10 декабря 2014 в 14:251

спасибо

10 декабря 2014 в 14:36

Добрый день! В ооо вводим новых участников за счет увеличения УК, в устав будут вноситься изменения, предыдущей формы устава в электр. виде у меня нет, могу я его весь в новой редакции предоставить с добавлением новых пунктов в соотв. с новым ФЗ. На новом уставе будет написано "новая редакция", все верно?

10 декабря 2014 в 15:03

не только можете новый устав взять, так еще и рамочек по бокам сделать )) налоговая не ведет вычитку уставов коммерческих организаций. главное, чтобы наименование, уставной капитал, наименование единолично исполнительного органа совпадало, ну и дата устава с датой нового решения

10 декабря 2014 в 15:08

Виталия, добрый день! Спасибо за статью, все емко и понятно (в плане изменений). Стал читать комментарии и осознал, что не все так просто. Есть ряд вопросов:

1) Я не хочу изменять отдельные пункты Устава в связи с 99 законом, а принять Новую редакцию устава кардинально отличающуюся от предыдущей (построение, формулировки и т.д.). Нужно ли в протоколе изголяться и писать, что поменялось в новом по сравнению со старым ?

2) Должен ли быть у новой редакции порядковый номер по отношению к предыдущим редакциям? или я принимаю новую редакцию протоколом и все?

3) Есть непонимание в части адреса. Напишу я условно г. Москва, а что будет с почтовым? нужно ли в устави прописывать место нахождения ЕИО полностью до улицы и дома?

4) Ничего бы не менял если бы не увеличение уставного, при его увеличении и приведении в соответствие заполняются и 13 и 14 (участники теже. увеличение допвкладами)? ил 13 достаточно?

5) В одном из сообщений Вы писали - "В связи с увеличением уставного капитала Общества, а так же в целях приведения Устава Общества в соответствие с действующим законодательством в связи со вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», утвердить новую редакцию Устава Общества с ограниченной ответственностью «Название»." эту формулировку можно считать успешной?))))

6) При подаче документов нужен ли первоначальный протокол о принятии решения об увеличении УК? если да то его то же нужно заверять у нотариуса ? протокол был до 1 сентября.

7) Если в протоколе возложить обязанность по осуществлению регистрационных действий на конкретного человека, допустим бухгалтер, нужна ли будет доверенность? 

Пардонте если вопросы покажуться глупыми, я в этой шкуре впервые)))

11 декабря 2014 в 14:33

Добрый день! Спасибо)

1) мы не расписываем изменения, это не обязательно;

2) не обязательно;

3) в уставе обязательно нужно прописать только город; остальное - по желанию, можно и не указывать;

4) только 13001;

5) мы пользуемся, у нас проблем не было с такой формулировкой)

6) нет, не нужен;

7) заявление по форме 13001 всегда подписывает гендиректор, а если подавать в ИФНС поедет не он, то у подающего должна быть нотариальная доверенность от директора.

11 декабря 2014 в 14:53

Виталия, спасибо за ответ. а конкретный адрес вообще где нибудь указывается? в выписке из ЕГРЮЛ например?

11 декабря 2014 в 15:03

Да, в ЕГРЮЛ обязательно полный адрес указывается.

11 декабря 2014 в 15:10

Все-таки вопрос так и не решился. Очень прошу подсказать: с одной стороны нотариусы, с другой налоговая, какой-то замкнутый круг. Все как-то по своему толкуют ст. 67.1.

Кто-нибудь сдавал документы на изменение в устав после 01.09.14, которые утверждались единогласным решением участников (без нотариуса) ? Прошло ли это в налоговой?

Либо получается вообще нет смысла в таких изменениях в плане отказа от нотариального удостоверения, если все решения будут приниматься ЕДИНОГЛАСНО.

11 декабря 2014 в 14:46

Проходил такой протокол и у нотариуса, и в налоговой.

11 декабря 2014 в 15:10

Спасибо! 

Можете подсказать еще, как лучше это прописать в протоколе: отдельным вопросом с результатами голосований или просто в конце. Можете поделиться формулировкой пожалуйста.

11 декабря 2014 в 15:16

Виталия, подскажите, пожалуйставе. Обязательно ли при смене юридического адреса в Уставе ооо указывать только населенный пункт Общества, или можно указать полностью весь адрес с индексом, с названием улицы, номером домом? при этом нужно заполнять только 13001 форму на смену адреса, а в форме указать полный адрес?

и еще вопрос: если одновременно увеличиваем усатвной капитал ООО и смену паспортных данных одного из участников, в 13001 форме можно указать новые паспортные данные участника, или в этой форме мы указываем только размер долей, а в 14001 форме уже меням паспортные данные?

13 декабря 2014 в 20:13

Можно указать полный адрес. Это не запрещено.

А зачем Вы меняете паспортные данные? Они же сейчас автоматически меняются, когда ФМС отправляет данные в ФНС по каналам межведомственного взаимодействия.

13 декабря 2014 в 20:251

Мы заказали выписку из ЕГРЮЛ, там до сих пор старая фамилия и старые паспортные данные участника. Вот решили изменить. т.к. не знаем какую фамилию указывать в 13 форме. Боюсь, что укажу новую фамилию, и будет отказ, т.к. в ЕГРЮЛ учатник до сих пор по старой фамилии.

еще меняем оквэд в Уставе (поменяли основной вид) и добавили новые дополнительные. можно только по 13 форме? или нужно дублировать и в 14 форме, чтобы они в дальнейшем отразились и в ЕГРЮЛ?

и еще хотела уточнить по поводу правильного написания места рождения заявителя - в паспорте стоят сокращения с точками: с. Зализничное Болградского р-на Измаильской обл. Украина

нужно все сокращения и точки прописывать в формах как в паспорте? или можно в формах точки не ставить?

13 декабря 2014 в 21:07

А у Вас паспортные данные меняются у гражданина Украины или РФ?

ОКВЭДы меняются через 13 форму в Вашем случае.

Место рождения и орган, выдавший паспорт, пишите в точном соответствии с тем, как это указано в паспорте -- с теми же сокращениями и с теми же точками.

13 декабря 2014 в 21:221

фамилия и паспортные данные меняются у гражданина РФ

13 декабря 2014 в 21:25

Тогда попробуйте всё-таки через ФМС вопрос решить. На сколько я помню, ФНС отказывает по заявлениям о внесении изменений в паспортные данные через 13, 14 формы.

13 декабря 2014 в 21:281

на прошлой неделе просто меняла паспортные данные участника по 14 форме - т.к. тоже в выписке з иЕГРЮЛ была старая фамилия и паспорт - все зарегистрировали.

А теперь в др. фирме надо увеличить уставной капитал, а в ЕГРЮЛ старая фамилия участника. Вот и не знаю...в 13 форме можно указывать новые данные фамилию и паспорт, или указать только размер долей (т.к. увеличивается уставной капитал) и подать параллельно 14 форму на смену паспорта.

13 декабря 2014 в 21:35

Можно менять паспортные данные и 13-ой формой. Но в этом вопросе я не возьмусь что-то советовать, т.к. я не меняла ПД через 13 форму в ситуации, аналогичной Вашей.

Лучше позвоните в налоговую и попробуйте с ними проконсультироваться, может быть они подскажут точнее, какая у них сейчас по этому вопросу политика. Ещё на форуме была такая тема, поищите, вдруг там будет полезная для Вас информация.

13 декабря 2014 в 21:411

Виталия, спасибо большое за советы!!!

13 декабря 2014 в 21:431

Пожалуйста)

13 декабря 2014 в 21:441

Виталия, забыла еще один момент уточнить. Если в ЕГРЮЛ не внесены сведения об ИНН участников. Нужно ли их указывать в 13 форме (в листе Е - сведения об участнике физ.лице) одновременно с ФИО. или их нужно указать ниже - в сведения, которые вносятся в ЕГРЮЛ по 13 форме и прописать в протоколе,что вносим ИНН. или можно вообще не указывать ни в 13, ни в протоколе

13 декабря 2014 в 21:56

Вносить сведения об ИНН нужно в п. 3.2.

14 декабря 2014 в 17:20

А подскажите, пожалуйста, ответ на такой вопрос. Если я сдвала заявление в налоговую по нотариальной доверенности от ген дира, то получать тоже только я должна или можно отправить другое лицо по обычной не нотариальной доверке?

15 декабря 2014 в 10:58

Получать нужно обязательно по нотариальной, но может любое лицо) Т.е. сделайте нот. доверенность на другого человека, который поедет за документами.

15 декабря 2014 в 11:48

спасибо! это ж делать надо, сразу не сделала ее... эх

15 декабря 2014 в 11:55

получать должна ты

13 января 2015 в 13:06

Кто-нибудь уже приводил устав ООО в соответствие? если приводили, пришлите, пожалуйста, на почту yap@yandex.ru, буду признателен

13 января 2015 в 13:05

Добрый день, подскажите, пожалуйста,

слышала где-то такую вещь, что при указании в протоколе такого пункта: "В связи с изменением места нахождения и приведения Устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ...." гос пошлина НЕ оплачивается. Это так?   

13 января 2015 в 17:40

нет, и галочку не надо ставитьб на формах о приведени и, просто региструйте изменеия устава и все если надо

13 января 2015 в 17:44

Сергей, спасибо! про галочку знаю. Не совсем только поняла в итоге про пошлину- НЕТ- это не платим или это не так? (мозг спит...)))

13 января 2015 в 18:16

пошлину платим как обычно

13 января 2015 в 18:45

Вот на свежую голову нашла!!!! п.12 ст. 3 ФЗ-99: При регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции ФЗ-99) государственная пошлина не взимается.

14 января 2015 в 9:42

Я ездил спецом узнавть, мне сказли ничего не знаем, галку не ставите и пошлину платите, 800 рублей , я на клиенте не стал эксперементировать, формулиовка ифнс была такая что вас это не касается.

14 января 2015 в 9:57

У нас с сентября не было ни одного "чистого" приведения в соответствие (всегда были и другие изменения), поэтому пошлину всегда платили. Но у коллег есть успешная практика подачи на приведение в соответстсвие и без квитанции, поищите в комментариях, это где-то уже обсуждалось. Поэтому если у Вас только приведение в соответствие с 99-ФЗ, то можете подать без оплаты госпошлины, но приложите на всякий случай сопроводительное письмо с разъяснением причин отсутствия квитанции -- вдруг инспектор забудет про п. 12 ст. 3 закона))

14 января 2015 в 10:28

Всем спасибо!У нас смена адреса. Приведение в соответствие "для отвода глаз".... Попробую без пошлины....

14 января 2015 в 10:50

Как это Вы попробуете? Путём подачи 14 формы на адрес? заверение подписи на заявлении дороже пошлины

14 января 2015 в 13:58

Почему же 14??? Путем подачи 13 формы и прописания в прротоколе общего собрания текста, о котором велась речь выше!

15 января 2015 в 9:36

Результат потом отпишите пжл!

А когда вступят поправки в спец законы ООО, АО в соответствии с ГК?

15 января 2015 в 10:56

Законодательство об акционерных обществах планируется привести в соответствие с поправками в ГК РФ

Проект Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты РФ (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса РФ)"

Внесенные Правительством РФ поправки в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты разработаны в связи с принятием Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (вступает в силу с 1 сентября 2014 года, за исключением отдельных положений).

Так, законопроектом, в частности:

закрепляется деление обществ на публичные и непубличные в соответствии с Законом N 99-ФЗ;

предусматривается порядок исключения акционера из непубличного общества;

уточняются требования к фирменному наименованию акционерного общества (полному и сокращенному);

предусматриваются особенности правового регулирования акционерного соглашения (корпоративного договора), сторонами которого являются все акционеры непубличного общества;

устанавливается порядок голосования на общем собрании акционеров;

вводится понятие лица, имеющего фактическую возможность определять действия общества.

Также вносятся корректировки в федеральные законы "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и "О рынке ценных бумаг".

Вступление закона в силу запланировано на 1 января 2015 года.

http://www.consultant.ru/law/hotdocs/36145.html
© КонсультантПлюс, 1992-2015

15 января 2015 в 13:26

У вас ошибка: "Вступление закона в силу запланировано на 1 января 2015 года" 

На 01 июля 2015 года запланировано

15 января 2015 в 17:18

Сообщение от Sova79

«У вас ошибка: "Вступление закона в силу запланировано на 1 января 2015 года"  На 01 июля 2015 года запланировано»

Я поделилась ссылкой с ресурса Консультант. А у вас откуда такая информация?

15 января 2015 в 17:32

Сообщение от Sova79

«Sova79MarishkaHappy У вас ошибка: "Вступление закона в силу запланировано на 1 января 2015 года"  На 01 июля 2015 года запланировано»

Так все же, откуда такая информация? Когда все-таки вступит в силу закон?

16 января 2015 в 13:01

Какая связь между приведением в соответствие с новым ГК и сменой адреса?

В ГК написано, что в целях приведения в соответствие с данным ГК хозяйствующие субъекты меняют адрес?

15 января 2015 в 14:00

Сообщение от AVK

«Какая связь между приведением в соответствие с новым ГК и сменой адреса? В ГК написано, что в целях приведения в соответствие с данным ГК хозяйствующие субъекты меняют адрес?»

Связь такова: мы меняем адрес, и, чтобы избежать оплаты гос.пошлины, прописываем в протоколе фразу, что приводим в соответствие.....

15 января 2015 в 17:35

Право, даже не знаю, как Вам объяснить, что смена адреса не привязана к приведению и является регистрационным действием, требующим оплаты государственной пошлины, даже если вы объединили её с приведением

15 января 2015 в 20:07

а как быть с тем, что привести в соответствие мы обязаны при первых изменениях в учредительные документы?

Я пока еще ни разу не платила госпошлину при приведении в соответствие, которое производила при первых изменениях: смена адреса места нахождения, смена наименования, иные изменения в устав

16 января 2015 в 8:231

«При регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции ФЗ-99) государственная пошлина не взимается.» Где тут про иные изменения? Не платили - проходило - отлично! Но сомнения меня не покидает и в правильности сего и в Ваших словах, простите.

16 января 2015 в 11:40

Здравствуйте. У Вас есть подобная наглядная инструкция в отношении непубличных ао? Спасибо.

 

20 января 2015 в 14:551

Виталия, здравствуйте.

Подскажите, пожалуйста. Если мы хотим изменить адрес места нахождения ООО, но полный адрес поменять только в ЕГРЮЛ, а в Уставе прописать только город Москва, то мы должны это по 13 форме делать? или все-таки по 14, а также хотим одновременно прописать, что общество является корпоративным и непубличным юр. лицом и прописать в Уставе, что протоколы собрания подписываются всеми участниками без заверения их у нотариуса. Или нужно делать 13  и 14 форму одновременно? 13 форму только с листом заявителя (т.к. вносятся изменения в Устав по поводу приведения его с ч. 1 ГК РФ, а по 14-ой поменять адрес?

и еще один момент, если ИНН участников в ЕГРЮЛ не занесены, то можно ли их внести в ЕГРЮЛ по 13 форме и нужно ли указывать эту информацию в протоколе собрания (что вносятся в ЕГРЮЛ ИНН участников)?

21 января 2015 в 22:35

Зачем же сразу вопросы задавать ведь об этом уже сто раз сказано....
Адрес меняете по 13 там прописывайте полный адрес а в уставе только город.
ИНН участников указываете только в заявлении и только тогда когда будете проводить изменения по ним...
По поводу корпоративности и публичности прописывайте это в уставе в протоколе ОСУ не обязательно. Там же и о регламенте ведения собрания и о подписях участников.
Вроде все разжевал Приятного аппетита

21 января 2015 в 23:09

вы сами ответили на свой вопрос. если вы меняете адрес и вносите изменения в устав, то как вы можете подавать 14 форму, если изменения устава проходят только по 13 форме??

автоматически у вас в старом уставе при подаче 14 форы город Москва не пропишется, он же не электронный.

ИНН теперь вносится при наличии. Отсутствие ИНН в ЕГРЮЛ не дает основания не прописывать его при первом же обращении. В протоколе можно прописывать всё что угодно. он лишь отражает то, на основании чего вы вносите изменения в ЕГРЮЛ и учредительный документ.

Однако, в 14 форме при изменении сведений об участнике - физическом лице в листе Д в пункте 3.2 есть место для вставки ИНН, так что скорей всего вам потребуется сдать не только 13 форму, но и 14 формы с изменением сведений об ИНН участников

21 января 2015 в 23:15

Спасибо большое за ответы...Мнения, правда, у всех разнятся, сколько не читаю форумы. Некоторые указывают ИНН участников в 13 форме в п. 3.2., другие прикладывают 14 форму, в которой показывают, что вносят ИНН участников в ЕГРЮЛ. У нас в любом случае меняются свдения об участнике, т.к. мы увеличиваем уставный капитал. Вот и думаю в 13 форме в п. 3.2. указать, или приложить специально для этого 14 форму.

21 января 2015 в 23:24

ну если у вас вход нового участника, то ИНН нового участника естественно вбивается в 13 форме в соответсвующем поле.

касательно старого участника можно поробовать просто вписать его в поле ИНН в листе 13 формы сразу после ФИО. Я думаю такое прокатит, но в любом случае разумней позвонить на call центр налоговой. на такой вопрос я думаю они ответят

22 января 2015 в 2:14

новый уастник у нас не входит, на call центр попробую позвонить, но сколько я не обращалась в call центр и за конскльтацией в саму 46 налоговую в спец. окошко, они там ничего сами не знают.

22 января 2015 в 16:26

я подумал, что у вас увеличение за счет входа нового участника, а не за счет увеличения долей самих участников. Тогда вопрос ваш становится легче.

Дело в том, что сведения об участнике в 13 форме вносятся только при вводе новых участников. Любые изменения участников Общества проводятся по 14 форме. 

Так что получается, что вам по смене адреса и некоторых положений устава надо подать 13 форму с титульным листом, листом адреса и листом заявителя  и по внесению изменений об участнике 14 форму с титульным листом, листами участников и листо заявителя

22 января 2015 в 17:00

При любом изменении уставного капитала заполняется форма Р13001, т.к. величина капитала прописана в уставе. Соответственно вносится информация по всем участникам с указанием значения и размера доли каждого участника. ТОЛЬКО ЗНАЧЕНИЯ И РАЗМЕРА.

Все другие изменения в сведениях об участниках осуществляются через форму Р14001.

22 января 2015 в 17:10

кстати про увеличение я совсем забыл.

22 января 2015 в 17:15

т.е. в 13 форме получается вообще можно не указывать ИНН участников. А указать их только в 14 форме?

И у меня есть еще один вопрос. Если мы хотим поменять ОКВЭД не только в ЕГРЮЛ, но и в Уставе, необходимо заполнить и 13 и 14 форму?

23 января 2015 в 14:48

Почему же? Нужно заполнить раздел 2. Сведения об участнике, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Если на момент заполнения формы Р13001 в ЕГРЮЛ отсутствует ИНН, то заполнять не нужно, чтобы не противоречить существующей записи.

Чтобы внести ИНН, используйте форму Р14001.

Изменяя ОКВЭД в учредительных документах по форме Р13001 вы автоматически меняете запись в ЕГРЮЛ. Таким образом не нужно заполнять две формы. 

Но не наоборот. Изменяя ОКВЭД по форме Р14001 в ЕГРЮЛ, автоматически не происходит замена в уставе.

23 января 2015 в 14:57

 в 13 форме есть в листе Е (сведения об участнике-физическом лице), там есть раздел 3 - сведения, подлежащие внесению в ЕГРЮЛ,   п. 3.2  (ИНН участника (при наличии))

 получается п. 3.2. надо оставить пустым.? В требованииях по заполенению форм написано, что ИНН необходимо заполнять при его наличии...Не будет ли отказа в гос. регистрации, если мы в 13 форме вообще ИНН не укажем.

но при этом приложем 14 форму на участников и внесем ИНН в ЕГРЮЛ?

23 января 2015 в 15:43

Виталий, огромное спасибо!

Вчера получила отказ в гос. регистрации изменений. Хотели увеличить УК и изменить основной ОКВЭД. Отказали в связи с тем, что в ЕГРЮЛ вообще нет сведений об ОКВЭД нашего ООО. Странно куда они делись (фирма существует с 1998 годать и в старом письме статистике есть коды ОКВЭД)? Я сходила к юристам в налоговую,  и они сказали, что поскольку в ЕГРЮЛ вообще нет ни основного, ни дополнительного кода, то ничего исключать нельзя из кодов, но можно добавить основной и любые дополнительные....

у меня вопрос...что теперь делать с протоколами? у нас один протокол был на увеличение УК и измнение ОКВЭД (этот протокол остался без изменений после отказа), а второй - на утверждение итогов увеличения УК и изменение паспортрных данных участника. Паспортные данные по 14001 форме и по второму протоколу поменяли...а в остальном по этому протоколу отказали (поскольку не зарег. увеличение УК).

Могу ли я вновь без изменения подать эти же протоколы ? или нужно удалять из повестки дня второго протокола - смена паспортных данных участника, поскольку по этому вопросу повестки дня налоговая все зарегистрировала и протокол делать от новой даты и за новым номером? хотелось бы для нашего общества оставить протоколы не изменными...но не введет ли налоговую в замешательство, что там прописано - смена паспортных , но заявление по 14001 форме не представлены...интересно...смотрят ли они личные дела компаний, где хранятся у них все документы Общества.

9 февраля 2015 в 23:44

если подадите заново такой же, то можете ввести налоговую в заблуждение и я бы удалил.

ко всему прочему форма 14001 носит уведомительный характер и в отличии от вашего случая все новые паспортные данные вносятся самой налоговой при смене паспорта по межведомственному обмену. так что можете снова подать с тем же номером, но без паспортных данных.

касательно личного опыта, то была ситуакиця когда подавал на вход нового участника и смена директора на этого же нового участника. 130 форма прошла, а 14 нет. Пришлось 14 снова подавать, но уже с новым протоколом, так как 13 прошла

у вас проще, так как не прошла уведомительная форма

10 февраля 2015 в 0:26

к соожалению, в течение года ФНС не вносило  в ЕГРЮЛ свдения об изменение паспортных данных участника, поэтому пришлось 14 форму подавать. Ее зарегистрировали, а вот по 13 - отказ.

ясно...спасибо..Переделаю протокол...удалю ненужные пункты повестки дня...

10 февраля 2015 в 1:14

Я бы посоветовала вам сотавить дополнительный протокол, где указать в преамбуле, что в связи с отказом в части....... подать заново пакет док-тов для регистрации... и внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Подавать два протокола.

Только не понимаю, почему вы коды в 13 форме меняли?

И в след. раз обращайте внимание на выписку, если там нет кодов,- стоит задуматься.

10 февраля 2015 в 1:25

Мария, вы и правда думаете, что налоговики будут читать "ваши стенания" (естественно не ваши, а автора вопроса), что не прошли изменения в прошлый раз?

Протокол для налоговой - это сведения, что вносится, а не что не внеслось. В протокол вписывается только то, что на данный момент участниками принимается и будет вносится в учредительные документы и ЕГРЮЛ.

Налоговая даже не обратит внимание на пункт, что что-то не прошло в прошлый раз.

Если вы рекомендуете составить дополнительный протокол, то вполне возможно, однако, он должен быть внутренний,а не для подачи в налоговую. 

И кстати вы не учли ещё одну деталь, что, кстати, и сам автор забыл.

Протокол изменится не только в части паспортных данных, но в части кодов статистики. Теперь будет не изменения основного вида деятельности, а в принципе внесение основного и дополнительных, коих которых вообще нет в выписке ЕГРЮЛ

 

а вы предлагаете протокол на протокол лепить.

 

10 февраля 2015 в 1:55

У каждого свой подход.

Сообщение от Vet_Vet

«Протокол для налоговой »

Протокол изначально не для налоговой. Это официальный письменный документ, фиксирующий некие произошедшие (или происходящие) события, отражающий ход общественного собрания и принятые решения. (из Википедии).

Налоговая читает Протоколы по диагонали (утвердить, подписать, увеличить...). Это больше нужно для сохранения внутреннего регламента (например, почему созывалось внеочередное собрание по одному и тому же вопросу).

А про коды

Сообщение от Vet_Vet

«Теперь будет не изменения»

Сообщение от Vet_Vet

«а в принципе внесение»

читайте внимательно "... и внесения сведений в ЕГРЮЛ".

10 февраля 2015 в 8:49

Спасибо все большое за помощь.

Протокол первый, по которому мы меняем коды, конечно же изменен. Я не стала акцентрировать на этом внимание, поскольку волновал вопрос со вторым протоколом, по которому часть вопросов повестки дня (в частности утверждениеитогов УК) не прошли регистрацию. 

Меняли мы коды по 13001 форме, поскольку мы меняем раздел в Уставе - виды деятельности Общества. Как основной, так и дополнительные. Изначально, когда заказали выписку и увидели, что в ней нет кодов, конечно же обратились в окно консультаций в налоговую, на что нам ответили, что быть такого не может, что произошел сбой в программе. Мы повтороно заказали выписку, но там не было опять кодов, опять обратились в оконо консультации. Нам сказали, что они есть, просто по какой-то причине не отображаюстя в выписке. мол вы же знаете какой у вас основой код, вот и исключайте его и вносите новый. Вот мы и взяли код из старого письма статистики (в новых вообще уже нет оквэд), сверив данный код с классификатором. И соответственно получили отказ в регистрации.

Вот теперь заново подаем 13 форму и по ней увеличиваем УК и только включаем в ЕГРЮЛ основной и дополнительный коды. но ничего не исключаем, т.к. нечего исключать.

Решили во втором протоколе убрать пункт повестки дня об изменении паспортных данных участника, чтобы двумя разными протоколами от разных дат не утверждать итоги увеличения уставного капитала...Надеюсь, что не будет отказа из-за этого...

Хотя я изначально думала, что последующий (третий) протокол, если мы им от новой датой утвердим итоги УК, отменит предыдущий протокол...по которому регистрация не прошла...

10 февраля 2015 в 10:57

Могу успокоить тем, что протокол итогов увеличения не мог пройти, так как само увеличение не прошло.

Также по опыту скажу, что налоговая вообще не отслеживает номера протоколов, это не их обязанность. Они отслеживают только идентичность того, что вы указываете в формах с протоколом. Единственное на что налоговая обращает очень пристальное внимание это соответствие даты протокола с датой устава, так как устав утверждается протоколом

10 февраля 2015 в 11:26

это все понятно...про увеличение УК и утверждение итогов.

меня волнует то, что во втором протоколе у меня часть вопросов по повестке дня уже отпали, т.к. прошла смена паспорта, а часть остались открытыми. и теперь придется подавать в ФНС опять протокол за тем же номером и той же датой, но он не будет идентичен тому, что мы подавали в ФНС ранее, т.к. придется убрать оттуда пункты со сменой паспортных данных...

Устав у нас утвержден первым протоколом, дату и номер мы не будем менять. 

но я буду надеятся, что в этот раз все зарегистрируют...

Спасибо большое всем за отзывчивость и советы!!!!

10 февраля 2015 в 17:42

ок, без проблем

допустим у вас был протокол № 1 и № 2

Протокол № 2 у вас не прошел

Что мешает назвать вам Протокол № 1 и Протокол № 2-а

10 февраля 2015 в 17:56

можно и 2а, только получается, что изначально у нас было устверждение итогов увеличения УК по протоколу № 2 от 26 января 2015 года, а теперь будет опять же утверждение итогов увеличение УК протоколом 2а от 10 февраля 2015 года?

утверждение итогов одного и того же увеличения УК разными протоколами, разными датами...

10 февраля 2015 в 18:33
Дополнение к комментарию

понятно, что в налоговую я буду подавать первый протокол и один из вторых))) а не два вторых))

10 февраля 2015 в 18:34

Помогите!!! Вроде не сложный вопрос, но чем больше читаю, тем меньше понимаю. Ситуация - приводим устав в соответствие  с 99-ФЗ и одновременно вводим третье лицо с внесением вклада. В уставе в адресе местонахождения общества хотим оставить только название субъекта рф и город. Нужно ли заполнять листы об изменении адреса в формах р14001 и р13001?

22 января 2015 в 20:51

нет. только в уставе пишете РФ и город, а в протоколе или решении указывате, что сокращаете местонахождение Общества в Уставе согласно ст. ГК

22 января 2015 в 21:02

Спасибо.

22 января 2015 в 21:08

Пожалуйста, уточните о смене юр.адреса:

В форме 13 указываем полный адрес с улицей и домом.

В изменениях к уставу - достаточно указать город.

А в протоколе? полный или сокращенный?

5 февраля 2015 в 16:00

в протоколе полный . ,я так пишу место нахождения: 141707, Московская обл., г. Долгопрудный. Место нахождения его постоянно действующего исполнительного органа: 141707, Московская область, г. Долгопрудный, ул. ...., д......, кв......... Пример)

5 февраля 2015 в 16:20

Сообщение от Sergey FILATOV

«я так пишу место нахождения: 141707, Московская обл., г. Долгопрудный.»

Почтовый индекс в данном случае зачем?

5 февраля 2015 в 16:23

В протокол по привычке). В устав его не надо.

5 февраля 2015 в 16:38

Сергей, спасибо! Так и сделаю.

5 февраля 2015 в 16:36

спасибо большое, ваша статья не раз уже помогла, всё четко и понятно=)

9 февраля 2015 в 12:40

Подскажите, пожалуйста.

Если меняется только полной наименование юридического лица, а сокращенное остается без изменения, то при заполнении 13001 формы (в листе А - сведения о наименовании юридического лица) заполнять только 1 раздел - полное наименование. Или раздел 2 - сокращенное наименование тоже все равно надо указать, независимо от того, что оно остается неизменным?

10 февраля 2015 в 19:11

никто не отвечате тебе) наверное тоже не знают) смотри я думаю сокращенное не надо писать , если брать по анологии с остальными листами . но я в такую ситуацию не попадал. в порядке заполнения я смотрел там нет конкретики.

11 февраля 2015 в 9:08

спасибо))

11 февраля 2015 в 10:30
Дополнение к комментарию

посмотрела на этом же форуме в дргом разделе...там один парень говорит, что если заполнять в программе смену наименования, то необходимо все равно писать и полное и сокращенное, т.к. программа не пропускает только с одним наименованием...

11 февраля 2015 в 10:31

пропускает) я пробовал прежде чем комментировать, полностью заполнил форму без сокращеного

11 февраля 2015 в 10:41

т.е. лучше не рисковать, и убрать сокращенное из формы? может быть откза???....

11 февраля 2015 в 11:19

надо звонить , а лучше сходить в ифнс уточнить, или поробуй на форуме спросить может кто сталкивался.

11 февраля 2015 в 11:22

Ст.4 ФЗ "Об ООО"

1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Соответственно, не указывая сокращённое наименование, Вы пользуетесь  своим правом на его отсутствие.

Аналогии с другими формами не уместны - в данном листе нет разделения на имеющиеся сведения в ЕГРЮЛ и на те сведения, которые нужно внести

11 февраля 2015 в 13:44

Полностью согласен. Налоговая может принять это как изменение полного наименования, без указания нового сокращенного наименования, а следовательно оставить поле пустым или дать отказ, если увидят в уставе сокращенное наименование.

Я не думаю, что лишня строчка в Протоколе или решении сильно вас напряжет. Уж лучше продублировать про сокращенное и внести в форму.

11 февраля 2015 в 14:15

Виталия, в типовом уставе, на который ведет ссылка из Вашей статьи, в п. 9.1 прописано следующее:

"9.1. Выход участника из Общества происходит с выплатой ему действительной части его доли, при этом его доля переходит к Обществу с последующим распределением между участниками в течение 6 месяцев после принятия такого решения"

Объясните, пожалуйста, это означает, что, к примеру, второй учтастник не сможет выйти из общества, если предложит офертой купить его долю другому участнику? А первый, соответственно, согласится акцептом купить ее. И таким образом второй участник выходит из общества.

Или я путаю понятия? Т.е. конкретно меня интересует, если про выход участника в Уставе написано только то, что я указал - п 9.1, то сможел ли один участник продать второму свою долю путем оферта-акцепт?

Спасибо!

11 февраля 2015 в 21:57

я не Виталия, номогу вставить свои пять копеек.

Вы в своем вопросе намешали два совершенно  разных действия. 

1. Выход участника из Общества происходит по заявлению выходящего и отказе другими участниками покупки этой доли. Тогда согласно законодательству, вышедшему участнику выплачивается действительная часть его доли, а сама доля переходит к обществу до её дальнейшего распределения или погашения. Либо в течении года доля, висящая на Обществе, распределяется в равных пропорциях оставшимся участникам Общества, либо Общество подает документы на уменьшение уставного капитала путем погашения невостребованной доли.

2. Оферта - это намеренная продажа участником своей доли третьему лицу с предложением этой доли участникам Общества по преимщуественному праву. При отказе Участниками Общества и Обществом в выкупе этой доли, продающий долю участник вправе продать долю третьему лицу и никакой выплаты действительной стоимости доли тут нет.

11 февраля 2015 в 22:151

Спасибо!

11 февраля 2015 в 23:31

Спасибо за статью.

Но все таки остается вопрос, который уже комментировался, и я его задаю только в целях удостоверения правильно ли я все сделала?

Вопрос таков: протоколом внесли изменения в адрес место нахождения Общества и утвердили Устав в новой редакции (в соответствии с 99-ФЗ).

В протоколе прописала местонахождение: РФ, индекс, г. Москва, улица, дом и т.д.

В Уставе написала: РФ, г. Москва

Заполнила форму Р13001 в программе: титульный лист, лист Б (субъект ставится 77, а потом в программе город Москва нет и получается там пусто), листы М. Это все?

Платить ли мне государственную пошлину в размере 800 р.?

Спасибо за ответы...

19 февраля 2015 в 16:08

Сообщение от E.Va

«Это все?»

 так и есть

Сообщение от E.Va

«пошлину в размере 800 р.?»

платить

19 февраля 2015 в 16:25

Благодарю!!!!Gp59,

19 февраля 2015 в 16:35

Сообщение от Gp59

« Сообщение от E.Va «Это все?» так и есть»

А разве не надо в форме прописать полный адрес. Я так понимаю 14-ую они не подают, адрес меняют, а в форме прописали только субъект... 

20 февраля 2015 в 0:18

А разве не надо в форме прописать полный адрес. Я так понимаю 14-ую они не подают, адрес меняют, а в форме прописали только субъект...
ОНИ делают все правильно согласно ТОД. ...
А вам вот не мешало бы их еще раз изучить.....

20 февраля 2015 в 6:22

ГК ст.54 п.3. В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица.

Вы под адресом подразумеваете субъект?

Сообщение от Gp59

«А вам вот не мешало бы их еще раз изучить.....»

Пожалуйста, поменьше агрессии. Я размышляла задавая вопрос. И форум я читаю, чтобы узнать что нового и как делать. Мне ваш ответ показался не достаточно точным. Я не понимаю,  как в реестре у них появится новый адрес? (И это сказано мягким дружеским тоном).

20 февраля 2015 в 13:18

Читающим форум респект....

а если внимательно читать

Сообщение от E.Va

« лист Б (субъект ставится 77, а потом в программе город Москва нет и получается там пусто»

те E.Va смущает то что в заявлении отраженно только ЦИФРОВОЕ обозначение субьекта РФ (те КОД) и это правильно...

а что там в дальше в заявлении в листе Б ничего не сказанно...

20 февраля 2015 в 13:30

Я, наверное, действительно не так поняла. Мне увиделось, что в листе Б они так на субъекте и остановились.)

20 февраля 2015 в 18:36

Ок мир-дружа-пирожок????

20 февраля 2015 в 19:53

Виталия! Подскажите, пожалуйста.  Я меняю в ООО, где единственный участник, наименование и добавляю ОКВЭД. Заодно решила привести Устав в соответствии с законодательством, а именно: я написала Устав в новой редакции, согласно новым требованиям. Конечно же местом нахождения Общества я указала теперь просто г. Москва. В данном случае мне нужно заполнять лист Б формы 13001 или нет? Ведь по логике получается, что я не меняю адрес ООО, я просто его не указываю теперь полностью, соответственно, я так понимаю, что Лист Б заполнять не нужно. Но как считаете Вы?
Налоговая форма сшивается нами или она сшивается нотариусом?

Устав нужно сшивать? На сшивке Устава кто должен нумеровать его и ставить свою подпись? Генеральный директор? Учредитель? Или просто Заявитель?

24 февраля 2015 в 11:55

Сообщение от Людмиласевер

«я просто его не указываю теперь полностью, соответственно, я так понимаю»

все правильно в 13 форме по адресу ничего не надо указывать...

Сообщение от Людмиласевер

«Устав нужно сшивать? На сшивке Устава кто должен нумеровать его и ставить свою подпись? Генеральный директор? Учредитель? Или просто Заявитель?»

скрепите листы устава степлером Этого достаточно Подписывать никто не должен...

24 февраля 2015 в 12:031

Спасибо большое за ответ.

24 февраля 2015 в 12:09

Все правильно вам сказали! На моей практике есть такие ООО, просто Устав составляете без пункта о Совете директоров! В таком случае высшим органом у вас считается Общее собрание участников общества! 

27 февраля 2015 в 9:15

Виталия, подскажите, пожалуйста, а если я хочу внести в устав несколько изменений: место нахождения общества  привести в соответствие, изменить срок полномочий генерального, может еще какие-нибудь мелочи надо будет исправить, можно ли в решении ЕУ не расписывать подробно, а просто написать: "Принять Устав в новой редакции"? А все изменения расписать в форме?

27 февраля 2015 в 12:21

Отвечу за Виталию.

Слово "хочу" и "надо" совершенно разные. Если ваши изменения касаются пукнктов устава, которые не пишутся в форме, такие как срок полномочий директора или права участников, то они утверждаются просто уставом без росписи

Если ваши изменения, такие как изменение адреса,  наименования, увеличение или уменьшение устава, вход участника, смена ОКВЭД по уставу  касаются листов формы, то вы обязаны по каждому писать в повестке дня, так как решение и есть основание для внесения их в форму

27 февраля 2015 в 12:392

Спасибо большое за ответ! А можно еще один)))) если я приведу адрес в соответствие, он же не меняется по сути, то есть и в форме лист Б не надо заполнять? Получается в Форме 1 лист я заполняю и М?

27 февраля 2015 в 13:12

если вы будете менять адрес и не заполнител лист б получите отказ), вы по новым правилам адрес пишете в уставе, в  егрюл полностью как прежде

27 февраля 2015 в 13:36

Овечу за Vet_Vet)

Если адрес остается старый, а меняется только способ указания в уставе места нахождения (вместо полного адреса -- только город), то в ЕГРЮЛ никаких изменений вносить не надо. Значит лист Б так же не заполняется.

Если Вы просто приводите устав в оответствие без изменений в ЕГРЮЛ, то в 13-ой форме заполняете только титульный лист и лист на заявителя.

27 февраля 2015 в 13:361

Спасибо за такой исчерпывающий ответ!!!

27 февраля 2015 в 13:48

Подскажите пожалуйста! Насколько важно при написании нового устава писать так ООО "Корпоция Ромашка" ?? 

везде ли нужно писать перед названием организации слово "корпорация" ? это обязательно? как по мне - так ухо режет... 

4 марта 2015 в 13:54

Этого не нужно делать. Закон отнес ООО к корпоративным юридическим лицам, но обязанности включать слово "корпорация" в устав или название организации -- нет. Можно включить только если есть на это желание.

4 марта 2015 в 13:581

Виталия, спасибо! На днях выложу на всеобщее обозрение свою версию Устава для ООО!

4 марта 2015 в 14:10

Как вам уже ответили, вносить слово Корпорация в название Общества только по желанию.

Однако, советую в уставе после вводных фраз про регистрацию Общества в связи с такими-то законами написать одно предложение.

Общество является корпоративным, непубличным юридическим лицом

сам не видел, но знакомые нотариусы говорили, что в отсутствиии это й фразы видели отказы в регистрации. у меня во всяком случае эта фраза во всех уставах ООО

4 марта 2015 в 14:36

Сообщение от Vet_Vet

«отсутствиии это й фразы видели отказы в регистрации»

На каком основании отказы? Нет же обязанности прописывать это положение в уставе.

4 марта 2015 в 14:39

я писал, что сам не видел. при заверении нотариус сначала не увидела эту фразу в моём уставе и сказала мне, но я показал где она прописана и она успокоилась.

прямого указания нет, но ведь если публичное общество, то мы это прописываем, что мешает написать в уставе, что Общество является непубличным. во всяком случае, данная фраза не противоречит статье 66.3 ГК РФ

4 марта 2015 в 14:46

Сообщение от Vet_Vet

«но ведь если публичное общество, то мы это прописываем, что мешает написать в уставе, что Общество является непубличным.»

Ничего не мешает, но ООО по умолчанию непубличное и корпоративное, потому такая фраза в уставе ничего не меняет. И, т.к. упрямого указания закона на обязательное включение этих слов в устав нет, включать или не включать остается на наше усмотрение.

Не принимайте мое возмущение на свой счет. Меня такие непонятные отказы возмущают)

4 марта 2015 в 21:35

ну могу заверить во всяком случае в одном отказе, который сам видел

в Москве начиная с 01.09.2014 г. всегда проходили 1 4 формы с указанием в листе заявителя пункта № 2 от имени какого лица действует заявитель. в моих случаях он был заполнен при проставлении цифру 1 - единоличный исполнительный орган.

в самих рекомендациях в п. 7.20.2.  (если не ошибаюсь с № пункта) нет прямого указания, когда заполняются данные, а когда нет. Однако, в Смоленской области выдали отказ всего лишь из-за заполнения данного пункта в 14 форме

4 марта 2015 в 23:43

как правило это так, но все же есть возможность когда и ООО может быть публичной компанией а вдруг ООО разместить облигации в открытой подписке? Не акции а именно облигации. Если разместить то будет публичной компанией.

5 марта 2015 в 19:16

Добрый день! Подаю заявление о государственной регистрации изменений вносимых в учередительные документы юридического лица в связи с закрытием филиалов и представительств. В решении единственного участника ООО помимо пунктов касающихся закрытия филиалов и представительств, указываю пункт о приведении устава в соответствие с нормами ГК РФ (ред. от 05.05.2014 г. ФЗ-99). Вопрос: нужно ли в листе первом заявления в пункте 2 проставлять отметку где говорится что изменения вносятся в целях приведения устава общества в соответствие с законодательством РФ.

И вообще можно ли в одном решении совмещать подобные пункты, т.е. о закрытии и о приведении Устава в соответствие.

Прошу меня извинить за примитивный вопрос, но я только начинаю работу в данной области, и каждая ошибка меня пугает.

Заранее благодарю!

4 марта 2015 в 14:17

Сообщение от Дарья Саймуллова

«в одном решении совмещать подобные пункты, т.е. о закрытии и о приведении Устава в соответствие.»

 Можно

Сообщение от Дарья Саймуллова

«в листе первом заявления в пункте 2 проставлять отметку где говорится что изменения вносятся в целях приведения устава общества в соответствие с законодательством РФ.»

Галка ставиться ставиться если приводиться в соответствие по 312 ФЗ. В вашем случае ставить НЕ НАДО..

4 марта 2015 в 14:271

Спасибо большое!

4 марта 2015 в 14:30

Добрый день!

Готовлю новый вариант устава - интересует вопрос заверения Протокола решений общего собрания участников. Законодательство дает право на выбор способа заверения: у нотариуса, ЭЦП, аудио и видео записи либо если протокол будет подписан всеми участниками Общества. Мы планируем присутствие всех участников общества и, соответственно, наличие всех подписей под протоколом.

У меня возникают сразу 2 вопроса:

1) Каким образом это можно прописать в Уставе на ваш взгляд?

2) Освободит ли это от нотариального заверения данного документа? (данный вопрос может показаться глупым, но хочется удостовериться в этом у знающих людей))) 

5 марта 2015 в 15:20

Думаю, Вам будет полезна эта статья.

Кстати, не рекомендую выбирать вариант с подписанием протокола всеми участниками Общества. В отсутствии хотя бы одного из них Вы не сможете провести собрание, даже если по всем вопросам повестки дня будет кворум. Лучше указать способ подтверждения -- подписание всеми присутствовавшими на собрании участниками Общества.

5 марта 2015 в 18:10

Подскажите, пожалуйста! Обязательно ли сшивать и подписывать новый устав? У нас один учредитель. Подаем док-ты в фнс на регистрацию новой ООО.

18 марта 2015 в 16:02

В 46-ой -- не обязательно. В других регионах желательно сшить. Подпись -- на усмотрение учредителя.

18 марта 2015 в 16:07

Виталия, в Уставе должны быть отражены сведения о филиалах и представительствах. А как быть с такой ситуацией: ООО  является учредитлем Нек. Партнерства. Нужно ли в Уставе ООО указывать сведений о том, что оно является учредилем Нек. Партнерства?

Спасибо.

20 марта 2015 в 11:40

Сведения об учережденных Обществах а так же об участии в других Обществах в Уставе не отражаються..

20 марта 2015 в 12:01

Спасибо.

20 марта 2015 в 12:14

Сообщение от Арефон

«Подскажите, пожалуйста! Обязательно ли сшивать и подписывать новый устав? У нас один учредитель. Подаем док-ты в фнс на регистрацию новой ООО.»

 Подписывать и сшивать не надо...

Скркпите степлером чтоб листы не "разбежались"

18 марта 2015 в 16:08
Дополнение к комментарию

Уже увидел что обсуждали это, все понял, спасибо! )

18 марта 2015 в 16:08

Здравствуйте! Подскажите пожалуйста. В ООО было 2 учредителя по 50% каждый, один вышел путем отчуждения и отдал долю обществу. Получается, что остался единственный учредитель (50%) и ООО (50%). Вопрос. Может единственный учредитель с (50%) вносить изменения в устав. Нотариус говорит, что нет. А если в протоколе прописать, что присутствовали на собрании учредитель (50%) и ООО (50%) в лице Генерального директора.  

6 апреля 2015 в 10:11

А вы оформили Решение , в котором прописали, что на основании заявления о выходе доля переходит обществу? и какие изменения вы хотите в Устав внести?

6 апреля 2015 в 22:04

специального решения, что доля переходит к об-ву не требуется вообще. достаточно только заявления о выходе надлежаще оформленного, с отметками о принятии, подписанного и с датой подписи и получения.

Другое дело, если вы решаете от имени об-ва, что дальше т.е. после выхода участника с этой долей делать, распределять продавать и т.п. вот тогда надо решение единственного уч-ка (если он один остался после выхода второго или остальных) или собрания участников если их больше чем один продаже этой доли или ее распределении

6 апреля 2015 в 22:22
Дополнение к комментарию

может, потому что доля в результате выхода опала на баланс об-ва и она не участвует в голосвании кворуме и т.п. она вне всяких подсчетов.

6 апреля 2015 в 22:23
Дополнение к комментарию

только видимо должно быть оформлено в ЕГРЮЛ что доля на об-ве, поскольку доля переходит к об-ву на основании заявления о выходе, но с момента записи в ЕГРЮЛ. Стало быть пока в ЕГРЮл не внесли о том что доля на об-ве не может новый устав утверждать оставшийся уч-к. ПО идее придется последовательно все делать, сначала выход оформить, потом дальше двигаться в части устава

6 апреля 2015 в 22:26

Сообщение от Сашасан

«что дальше т.е. после выхода участника с этой долей делать, распределять продавать и т.п. »

Я это и имела ввиду, просто не расписала конкретно. Вы более точно сформулировали.

Просто все равно мы не знаем, какие изменения по Уставу хочет внести ООО ЖКК, что конкретно сказал ему нотариус (может он ссылается на 67-ФЗ и хочет, чтобы немедлено было заверено заявление о выходе не дожидаясь 01.01.16))), и может просто надо пойти к другому нотариусу.

Лично я предпочитаю не делать 14001 (выход и распределение) и 13001 (измен) одновременно. Но препятствий так сделать не вижу.

7 апреля 2015 в 0:24

Сообщение от ООО ЖКК

«Может единственный учредитель с (50%) вносить изменения в устав.»

После того как общество получило от выходящего заявление о выходе и гена поставил на нем отметку о получении может

6 апреля 2015 в 22:22

а разве не после внесения об этом в ЕГРЮЛ? это же не договор купли-продажи, где с момента нот. удостоверения, здесь с момента внесения записи в ЕГРЮЛ

6 апреля 2015 в 22:28

Сообщение от Сашасан

«с момента внесения записи в ЕГРЮЛ»

я так понимаю что получив заявление о выходе оставшийся

может гену отправить с ф.14 и ф.13 заявляться.....

6 апреля 2015 в 22:34

да вы правы, все же по закону об ООО ст. 23 п. 7

7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:

1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;

2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;

получается, что в ЕГРЮЛ потом вносите, но уже можете все делать и голосовать этой долей и т.д. и эта доля уже вне всяких кворумов подсчетов и т.д. не дожидаясь внесения в ЕГРЮЛ. Так закон составлен.

6 апреля 2015 в 22:38
Дополнение к комментарию

хотя есть чуть ниже в этой статье и небольшое противоречие, вернее нечто позволяющее двусмыленно истолковывать одно и тоже это вот это (касается документов по выходу участника и сведений о доле точнее ее переходе на об-во) -

7.1. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

(п. 7.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

т.е. получается что можешь принимать решение оставшися уч-м но в течении месяца от заявления долю все же зарегистрируй. Наверное вот из-за этого нотраиус не хочет что-то заверять

6 апреля 2015 в 22:44

Доброго дня.

А вот еще вопрос возник, может кто подскажет, совсем запутались.

Обязательно ли при смене директора приводить устав в соответствие или можно это будет потом сделать?

Спасибо..

7 апреля 2015 в 10:00

Сообщение от Ампаро

«можно это будет потом сделать?»

можно и потОм...

7 апреля 2015 в 10:09

А точно не откажут? Хотя смена директора с уставом вроде никак не связана..

7 апреля 2015 в 10:33

точно)

7 апреля 2015 в 11:37

Здравствуйте! Подскажите пожалуйста, а можно прописать в Уставе?

По всем вопросам отнесенных к компетенции Общего собрания участников Общества, решения принимаются единогласно всеми Участниками Общества.

15 апреля 2015 в 6:59

изменили место нахождения общества.ограничились только указанием на город. в егрюл указали полный адрес. в протоколе и в решении писали только об изменении места нахождения общества, об изменении адреса, который в ЕГРЮЛ ни в протоколе, ни в решении нет ни слова. налоговая зарегистрировала указанные изменения. а банк теперь требуют менять протокол, т.к. там нет вопроса о смене адреса в егрюл, а договор аренды он не считает основанием для изменения адреса в ЕГРЮЛ. вопрос вот в чем......неужели нужно было в протоколе и об изменении адреса в ЕГРЮЛ писать, а не только об изменении места нахождения? что в таком случае делать с протоколом, ведь все изменения зарегистриров налоговой?

5 мая 2015 в 14:48

Издайте приказ директора о смене адреса.

И порекомендуйте сотруднику банка перечитать ФЗ об ООО и Ваш устав в части полномочий общего собрания, пусть попробует найти там полномочие по утверждению адреса юридического лица...

5 мая 2015 в 14:52

просто вся проблема в том, что у нас не ООО, а АО..и если даже не пытаться спорить с банком, то протокол новый уже так просто не напишешь без собрания и нотариуса..отказывает юр отдел банка..запросила письменный ответ, с указанием обоснования отказа, но еще не ответили

5 мая 2015 в 15:01

Для АО вопрос адреса так же не в компетенции общего собрания. Раньше этот вопрос решался на собрании, т.к. при смене адреса автоматически шли изменения в устав, а изменения устава -- это уже компетенция общего собрания. Сейчас же устав менять в связи с этим не нужно, а сам вопрос смены адреса в кометенцию ОСА не входит, поэтому он может решаться генеральным директором или советом директоров (в зависимости от того, что прописано в уставе).

5 мая 2015 в 15:13

это я знаю, но все равно спасибо)) работаю юристом меньше года, подсказать некому, иногда нуждаюсь в помощи опытных коллег)). В уставе про то, к чьей компетенции относится вопрос смены адреса, вообще ничего не сказ. 

5 мая 2015 в 15:23

Ну обычно в уставе в перечне полномочий ГД или СД есть фраза про "осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Уставом и действующим законодательством к компетенции общего собрания". Так что смена адреса -- те самые "иные".

А "банкиры" вообще периодически любят читать законы так, как им кажется правильным, а не так, как они реально сформулированы. К этому просто нужно быть готовым :)

5 мая 2015 в 15:321

а у нас сокращенная форма устава)) там про директора вот что "

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества – директором

4.1.1.      К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

4.1.2.      Единоличный исполнительный орган общества – директор, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

4.1.3.      Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым им с обществом. Договор от имени общества подписывается лицом, уполномоченным на то общим собранием акционеров общества." Получается, вопрос смены адреса может относиться к компетенции директора?

5 мая 2015 в 15:42

Сообщение от Ни

«4.1.1.      К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров

Во-первых, по п. 4.1.1. это компетенция директора (хотя, конечно, формулировка неоднозначная). Во-вторых, в ФЗ об АО есть что-то про отнесение всех неупомянутых полномочий к полномочиям директора.

5 мая 2015 в 15:481

спасибо)))

5 мая 2015 в 15:51

Пожалуйста :)

5 мая 2015 в 15:52

Описываю ситуацию детально. В Уставе был полный адрес. Решили изменить на сокращенный(РФ, г.Москва), а в ЕГРЮЛ указать полный. Провели собрание, в протоколе указали только то, что меняем место нахожд. на РФ, г.Москва. В налоговую подали только 13 форму ,в которой был указан полный адрес, новый устав и т.д. Налоговая зарегистрировала эти изменения( устав с сокр адресом и в ЕГРЮЛ полный). Не надо ли было одновременно с 13 формой подавать 14ю?

6 мая 2015 в 10:15

Так Вы адрес вообще меняли или нет?

И причем здесь 14-ая форма?

6 мая 2015 в 11:00

Меняли адрес. Одновременно со сменой адреса приводили устав в соответствие. в уставе было место нахождения г.Москва, ул.Пушкина, 5, а стало РФ, г.Москва. В ЕГРЮЛ было г.Москва, ул.Пушкина, 5, а стало г.Москва, ул.Ленина, 5( адрес придумала для примера). Не знаю причем, просто я уже запуталась со всем этим. 

6 мая 2015 в 11:13

По хорошему в Вашей ситуации вопрос смены адреса тоже стоило рассмотреть на общем собрании. Но установленной законом обязанности идти именно таким путем я не вижу. Поэтому в существующем положении вещей лучшее решение -- издать приказ руководителя (очевидно, уже задним числом) и его предоставить в банк. Ну и воевать с банком, если этот приказ их не устроит :)

Кстати, если не затруднит, расскажите нам, как банк аргументирует свою позицию, когда получите от них письменный отказ.

7 мая 2015 в 14:02

и не должно быть ничего сказано в части компетенции общего собрания и совета директоров. тут такой подход: в тех об-вах (в основном об-ва созданные после июля 2014г.) где в уставе указано местонахождение г. Москва  вы адрес меняете только лишь по форме Р14001 и решение об этом принимает ген. дир. самостоятельно оформляет в виде приказа. Да и для рег-ции это решение вовсе не треБуется. И в устав вы при этом никаких изменений не вносите.

Для случая когда в уставе у вас был прописан полный адрес и вам приходится утвердить либо новую редакцию устава либо изменения, вносимые в устав. и тогда у вас принимает решение не ген. дир-р а собрание акционеров для АО или собрание участников для ООО. И тогда регистрируете по Р13001 и подаете на рег-цию протокол общего собрания и устав в 2 экз. гос. пошлину 800 руб и заявление р13001 и доки на адрес

так что с сотрудником банка следует объясняться исходя из вашей конкретной ситуации, в жизни возможно как с протоколом общего собрания по утверждению новой редакции устава с новым адресом так и без протокола и без устава вообще. Но в листе записи у вас должно быть указано вносимые ли это в устав изменения или не вносимые и какие документы вы подавали. Т.е. вполне возможна ситуация когда протокола может и не быть в современных конечно условиях (а вот года два назад такого и быть не могло)

5 мая 2015 в 19:421

ребята!купил ООО все зарегистрировали,потом увидел что в уставе(утвержденном 11.11.2014) указан прошлый учредитель!как мне тепеть его поменять!!!какую форму заполнять!?

13 мая 2015 в 17:08
Необходима новая ред устава это 13 заодно и по 99 приведете в соответствие
13 мая 2015 в 18:13

а галочку ставить над на первом листе или нет!?кто то пишет да кто то нет...

14 мая 2015 в 12:12

Нет, не нужно. Эта галочка ставится, если устав приводился бы в соответствие с 312-ФЗ ("перерегистрация" 2009-2010 годов).

14 мая 2015 в 12:15

Здравствуйте Виталия! Подскажите как нам быть.

В состав учред. вновь образуемого ООО входит ученый с патентом на исследования в области геофизики проницаемости горных пород (поиск полезных ископаемых). За счет наших вложений и немалых он хочет набрать статистику и в дальнейшем внедрить этот метод в промышленном масштабе и соответственно получение прибыли нашим ООО. Как нам подстраховаться при оформлении устава ООО, чтобы после набора статистики наш ученый учредитель не убежал от нас со своим патентом.

14 июня 2015 в 12:02

Ребята, подскажите.

Готовлю доки для первички ООО, заказчик хочет чтобы в Уставе было прописано "принятие решения не 2/3 голосов как сейчас прописано, а 3/4" возможно ли изменить?

2 июля 2015 в 11:42

а о чем решение-то?

2 июля 2015 в 12:38

он хочет вообще по всем вопросам 3/4.

я ему говорю, что так нельзя по всем.

2 июля 2015 в 12:47

У Вас ООО? Покажите клиенту соответствующие статьи Закона об ООО

2 июля 2015 в 12:54

да, ООО.

показывала, говорит, все равно хочу.

2 июля 2015 в 12:56

Ну что значит говорит- законности-то в этом "хочу" маловато будет. 

2 июля 2015 в 13:27

говорит закон для меня не писан))))

он думает, что его все обманывают. быть такого не может. это же мой Устав моей компании, что хочу то и пишу)))

2 июля 2015 в 13:30

Если закон ему не писан, то пусть своими делами без ООО занимается в черную. Количество участников ООО (хоть даже 1) никак не влияет на закон. Такие вопросы как ликвидация, реорганизация никак не могут буть меньше, чем "единогласно".

2 июля 2015 в 14:52

Виталия, добрый день, подскажите если местом нахождения явл. "г. Владивосток пос. Трудовое" - поселок надо в уставе указывать или достаточно города?????????? Спасибо

16 июля 2015 в 13:34

Добрый день. На мой взгляд, нужно указать, т.к. в ГК говорится про "муниципальное образование", а поселок в границах города тоже является муниципальным образованием. Но я бы рекомендовала Вам ещё уточнить этот момент в территориальной налоговой, куда будет подаваться заявление и новый устав.

16 июля 2015 в 13:36

Виталия, добрый день!

подскажите, пожалуйста, необходимо ли приводить Усав в соответствии при ликвидации общества? собираемся ликвидировать ООО но устав в старой редакции и вот теперь вопрос, необходимость по приведенеию устава. Спасибо.

4 августа 2015 в 16:51

Нет, точно не нужно. Ни по закону это не требуется, ни ИФНС таких пожеланий не высказывают.

4 августа 2015 в 17:01

Спасибо!

4 августа 2015 в 17:22

подскажите, пожалуйста, как быть в следующей ситуации: 1 участник, увеличиваем УК за счет третьего лица.Протокола должно быть два: один об увеличении , а второй об итогах? Если так, то во втором протоколе уже 2 участника должны быть или один?

Второй вопрос: надо ли ставить галочку на ф 13001 о приведении в соответствие? из форума поняла, что лучше нет. Подаюсь в 46 фнс первый раз ....

12 ноября 2015 в 9:36

Добрый день!!!

1.Третье лицо подает на имя ген.директора заявление о принятии его в состав участников данного Общества.

2. Единстенный участник принимает следующие решения:

- о принятии его в состав участников;

- определение  размера его вклада в Общество;

- увеличения УК за счет внесения денежных средств третьего лица,

- В связи с увеличением Уставного капитала за счет вклада третьего лица  и в целях приведения Устава Общества в соответствие с действующим законодательством в связи со вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ ... утверждение устава в новой редакции;

- определение номинальной стоимости и размер долей участников по итогам внесения дополнительного вклада третьего лица по его заявлению;

- Поручить государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ генеральному директору.

3. Приходник на сумму внесения в УК денежных средств

4. Протокол об утверждении итогов

5. Устав

У нас по Питеру так)))

12 ноября 2015 в 11:19

а в протоколе об утверждении итогов тогда что писать? опять про внесение изменений?

и второй участник как я понимаю становится действительным только с момента рег в фнс?

 

в контакт центре 46 фнс полный хаос...

объясняю, что 1участник хочет увеличть свою долю, а второй вступить с новой, вопрос был в заявлении первого писать, что он планирует 100% доли? он и так их имеет.

второе от другого на вступление на 51% доли

это две разные процедуры должны быть? сначала один увеличил, внесли изменения, потом второй внес вклад-опять изменения...

ответа я от них так и не добилась...

12 ноября 2015 в 11:22

если хотите могу помочь в заполнении документов и формы за маленькое вознаграждение.

В протоколе

Повестка дня:

  1.  О выборах председателя и секретаря собрания.
  2. О выборе способа подтверждения принятия решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии.
  3. Об утверждении итогов внесения в уставный капитал дополнительного вклада третьего лица.                                                                                           Звучит это так: По третьему вопросу  выступила ФИО и предложил(а)  утвердить итоги внесения в уставный капитал дополнительного вклада третьего лица в кассу Общества, согласно решению единственного участника Общества № _____ от __.__.2015г.
  4. -  ФИО внес денежные средства в размере ____________ (прописью) рублей, что подтверждается приходно-кассовым ордером: № ___ от___.__.2015г.

    Голосовали «ЗА» - единогласно.

    Решили:утвердить итоги внесения в уставный капитал дополнительного вклада третьего лица в кассу Общества, согласно решению единственного участника Общества № _____ от ___.__.2015г.

    -ФИО  внес денежные средства в размере __ (_________________) рублей, что подтверждается приходно-кассовым ордером: № ____ от ___.__.2015г.

12 ноября 2015 в 11:36

большое спасибо за предложение)у меня проблема не в формулировке, а самой процедуре((((((

12 ноября 2015 в 11:46

если третьего лица то только по ст. 19 п. 2 - внесение вклада третьим лицом или доп. вклада участкникам по их заявлениям. И тогда никакого подведения итогов быть не может вообще там нечего подводить, там в этом случае только один протокол сразу на все и заранее и нарег-цию несете когда внесет последний рубль этого вклада, если в уставноленный срок не внес или внес не полностью значит увеличение не состоялось. Два протокола и подвение итогов это когда по стю 19 п. 1 всем участникам и толкьо участникам увеличение ук им срок дается на внесение доп. вкладов и если не все внесли или не полностью внесли то тогда  увелчиение состоится на величину того что внесли вот тут и подведение итогов.

а у вас явно по заявлению третьего лица о приеме в обь-во увеличение ук происходит т.е. по ст. 19 п.2 ФЗ об ООО

12 ноября 2015 в 11:39

наверное я не совсем правильно объяснила (

есть участник, од единственный. у него доля 100%, ук 19тыс.

хочет внести доп.вклад. 600р))))

параллельно хотим ввести нового участника, который хочет иметь 51%, вносит 24500руб.

Как правильно это отразить:

1уч пишет заявление о доп.вкладе и указывает, что хочет 100%?

2 пишет на 24500 и что хочет 51%

и потом все это под один протокол об увеличении за счет одного и второго?

или сначала протокол по одному и изменения по одному участнику, потом по второму?

ли один протокол на принятие и распределение им доли не 100 и 51, а 49 и 51, а потом протокол на подведение итогов?

и как в ф13001 это отразить? разом у одного 51, у другого 49?

12 ноября 2015 в 11:45

да все в один протокол желаемые доли в заявлении пишет с учетом двух заявлений. Заявления от участника и третьего лица в ыникуда не отдаете, оставляете в об-ве их все равно кроме вас никто чиать не будет а вот в р13001 и в протокле вы пишите им доли такие которое получаются в результате внесения вкладов от обоих  и с учетом у одного того что у него раньше было особенно в рублях а в процентах или дробях как у вас по получится от обоих внесений.

12 ноября 2015 в 11:52

спасибо вам огромное)

т.е. в 13001 одному пишу 19600, т.е. 49%, второму 24500, т.е. 51%

а протокол подведения итогов не делаю, правильно?

12 ноября 2015 в 11:55

что-то с долями мне показалось циферки не сходятся посмотрите это повнимательней. сколько ук у вас было сколько стане на сколько увеличтвся за счет кого кто что вносит. Короче посмотрите это по внимательней цифры мне что-то на первый взгляд не нравятся в на второй взгляд у меня сейчас нет времени а проткол строго и точно по ст. 19 п.2 там написано что он долен содержать. Конечно никакого подведения итогов здесь не нужно

12 ноября 2015 в 11:59

верно заметили, очепятка)

12 ноября 2015 в 12:01

Сообщение от Сашасан

«Заявления от участника и третьего лица в ыникуда не отдаете, оставляете в об-ве их все равно кроме вас никто чиать не будет»

Они же тоже подаются на регистрацию как основание перехода доли и увеличения уставного капитал. Разве нет?

Мы при таких изменениях подаем пакет документов:

- Р13001

- протокол/решение

- 2 экземпляра устава или 2 экземпляра листа изменений в устав

- заявление от старого участника (оригинал или нотариальная копия)

- заявление от третьего лица (оригинал или нотариальная копия)

- приходный кассовый ордер или платежное поручение об оплате доп. взноса от старого участника

- приходный кассовый ордер или платежное поручение об оплате взноса от третьего лица

- платежка/квитанция об оплате пошлины

12 ноября 2015 в 15:121

ну есть минимальный компдект а есть какой сам хочешь, если хочешь подавать лишние документы то пожалуйста (хотя как я понял по форуму в ряде региональных ИФНС спрашивают эт самые заявления) вообще комплект документов по законгу 129-ФЗ на изменения и по закону об ООО где сказано,тчо представлять в рег. орган документ, подтверждающий внесение вклада (доп. вклада). А насчет заявлении о намерении внесении вклада в ук нигде не сказано, что его надо представлять в рег. оргна на гос. рег-цию. так что если подаешь то это сверхплан, с одной стороны хорошо а с дургой чем больше документов тем больше вероятность ошибок, зачем давать лишнее?

не нужно доказывать основание перехода доли, нужно представить кроме всего минимального согласно закона 129-фз (решение об утверж. устава устав 2 экз квитанция на оплату гос. пошлины) только документ, подтверждающий внесение вклада или доп. вклада, в данном случае и вклада и доп вклада два разных документа а может и один на двоих сразу (например может быть справкой из банка) может быть копия приходников, но копия заверенная подписью заявителя и можно и печатью ну и словами копия верна заявитель такой-то подпись расшифровка печать. Кстати просто за ксерокс незаверенный приходника в 46-й отказывали как за непредсталение документа подтверждающего внесение вклада

12 ноября 2015 в 18:571

Добрый день.

Подскажите у кого-то был уже опыт по включению в устав условия, что решение ОСУ удостоверяется подписями Председателя и Секретаря?
Я запуталась (а в законе к сожалению конретики не могу найти).
Если в Протоколе ОСУ (Протокол составляется в связи с изменением наименовая юр. лица) прописать, что:
Удостоверение принятия решения и состава участников Общества осуществляется путем подписания протокола Председателем собрания и Секретарем, которые являются участниками общества.
И в устав внести изменение этим же протоколом о том, что 
Удостоверение принятия решения и состава участников Общества осуществляется путем подписания протокола Председателем собрания и Секретарем, которые являются участниками общества.

Отсюда вопросы:
1. Нужно ли этот протокол заверять нотариально, или подписание протокола Председателем и Секретарем уже достаточно.
2. Можно ли вообще выбрать такой способ удостоверения (подписание Председателем и Секретарем)? То есть это относится к заверению частью участников?

19 ноября 2015 в 12:36

Здравствуйте.

По этой теме есть статья -- http://regforum.ru/posts/961_i_snova_pro_protokol/ Возможно, она будет Вам полезна.

По вопросам:

1. Если на собрании будут присутствовать все участники, то можно принять решение о способе подтверждения решений на самом собрании (т.е. без нотариуса тоже можно). Если всех участников не собрать, то Вы все равно не сможете внести такие изменения.

Обратите внимание на то, что устав начинает действовать только с момента его регистрации в ИФНС, поэтому на собрании участники еще не смогут ссылаться на утвержденный, но не зарегистрированный устав.

2. Можно.

19 ноября 2015 в 12:52

Виталия, спасибо.

То есть я правильно поняла, что принять решение о способе удостоверения должны все участники единогласно (и соответственно подписать такой протокол также должны все участники?)? А в последствии можно подписывать только Председателем и Секретарем, так?

19 ноября 2015 в 12:57

Формально этот протокол не обязаны подписывать все участники, если они на собрании выберут иной способ подтверждения. Но чтобы обезопаситься от лишних претензий со стороны нотариусов и банков, лучше всего сделать именно так, как написали Вы.

19 ноября 2015 в 13:02

Виталия, еще раз большое спасибо за ответ))) Так и сделаем)

19 ноября 2015 в 13:08

Пожалуйста!)

19 ноября 2015 в 13:42

Добрый день, господа! Совсем на днях ООО (один участник, он же директор) провело регистрацию устава  в соответствии с новыми нормами ГК РФ. Всё прошло на ура, но тут возник вопрос юриста банка: почему в решении единственного участника о приведении устава...... нет ни слова о подтверждении полномочий директора? (по уставу полномочия директора-3 года, последнее решение о продлении полномочий было в 2012 г., срок полномочий-31.12.2015) Что это за ноу-хау? При утверждении каждой новой редакции устава подтверждать полномочия директора? Откуда сие берёт истоки? 

20 ноября 2015 в 10:34

Добрый день. Мне кажется, что это юрист банка ошибся (у меня было такое, что юристы банка требуют какие-то немыслимые документы - которые законом не предусмотрены или закон трактуют не верно). Вы у юриста банка спросите на каком основании он требует, чтобы в решении было отражено подтверждение полномочий генерального директора.

20 ноября 2015 в 10:391

и спросите где в компетенции собрания стоит вопрос о подтверждении полномочий. Такого и вопроса то нету. Есть прекращение полномочий и избрание на должность. А чего избирать то, когда срок не окончился. Досрочно прекратили в связи с переименованием и тут же избрали так что ли? Фантазия богатая. Короче безоновательное требование. У вас же ИНН не изменился ОГРн не изменился, стало быть если вы даже и переименовались (может и не переимновались не столь в данном случае важно), то все равно ген дир. занимает свою должность пока срок полномочий не истечет

20 ноября 2015 в 10:561

Добрый день! Юрист объяснил основание: 115-ФЗ и требования ЦБ. Т. К. организация существует с 2007 г., было несколько учредителей, кот. давно продали доли, вышли из об-ва, разлетелись по планете и банку на каждого, когда-то вышедшего участника, надо паспортные данные, согласие на обработку перс. данных (а если участник на настоящий момент уже почивал в мир иной???). Выход из такого положения(по предложению того-же юриста) ещё одно Решение единственного участника(датой принятия решения о приведении устава в соответствие с действующим законодательством) об избрании себя директором на новый срок и, соответственно, приказ о вступлении в должность. Возмите, господа, на заметку, может это и нормально. И не будет иметь в дальнейшем юридических последствий.

23 ноября 2015 в 10:51

Виталия, добрый день! Прочитала Вашу статью, все очень интересно. Подскажите пожалуйста, мы сейчас вносим изменения в Устав (увеличение уставного капитала за счет привлечения третьих лиц), должны ли мы руководствоваться новым уставом, или просто в тексте старого устава изменить величину уставного капитала? 

Дело в том что уставы очень сильно отличаются. Фирма регистрировалась в 2013 году. 

18 марта 2016 в 17:37

Отвечу за Виталию

Вы должны руководствоваться Законом, а не уставом. Положения вашего старого устава, которые противоречат ныняшнему Законодательству, не действительны. Поэтому рекомендую принять устав в новой редакции, тем более на регфоруме не раз выкладывали образцы новых уставов.

Также напоминаю, так как у вас устав 2013 года, то заверение протокола, если не было внесений изменений в устав, должно было быть нотариальное, но у вас в любом случае увеличение УК за счет внесения денежных средств от третьего лица, поэтому с 1 января 2016 года все участники обязаны заверять протокол об увеличении нотариально, даже если участник в обществе один. Стоимость заверения только одного протокола для ориентира не меньше 8100р. у нотариуса

Также напомню что с 14 года увеличение УК за счет имущества без независимой оценки запрещено, поэтому если у вас имущество, то я бы рекомендовал бы увеличить за счет денежных средств

18 марта 2016 в 19:03

все же не стоит так уж усугублять. Все же если уч-к единственный то для 46-й и может и ничего страшного если его решение об увеличении ук не заверять нотариально, строго говоря по закону для единственного уч-ка не надо заверять решение об увеличении ук нот-но, это все передерги и перегибы некоторых региональных ФНС. про некое письмо ФНС мы здесь спорить не будем. Насчет просто заверений протоколов, которые не принимают решение об увеличении ук, то для ООО конечно хорошо если в уставе сказано что их заверять не надо, но если и не сказано то надо составить какой-нибудь протокол что типа решили не заверять больше протоколы нотариусом единогласно все участники начиная с егодняшнего протокола. А потом уже и делать иные протоколы более поздними датами

18 марта 2016 в 20:22

вы наверно про изменения с 1 января 2016 года не слышали?

чтобы не было в уставе написано, заверение протокола об увеличении УК нотариально - это обязанность, а не статься устава. Также как и выход участника теперь только по нотариальному заявлению о выходе

19 марта 2016 в 18:02

так и я о том же если увеличение ук, то нотариально протокол удостоверяем. А вот если участник единственный принял решение об увеличении ук то тут большой перегиб в части заверения нотариального и непонтно что имннго заверять подпись его на решении либо удостоверять протокол из одного человека либо вообще ничего никаких нотарильных действий. Вот о чем писал и о том что остальные решения и протоколы есть не только об увелдчиении ук, например о смене директора скажем да мало ли о чем еще. И с ними осталось по-прежнему

вы бы повнимательнее читали написанное.

19 марта 2016 в 18:51

Спасибо за Ваши комментарии. Да, решение я уже сделала и планировала как раз заверять у нотариуса (образец решения также нашла на данном сайте). Увеличение УК у нас происходит за счет перечисления на расчетный счет, поэтому оценка не потребуется. 

Но остается у меня все-таки вопрос по Уставу - я нашла на данном сайте 2 устава 2016 г. Они абсолютно разные. Может быть порекомендуете наиболее универсальный? (желательно ссылку на скачивание)

Заранее благодарю! 

21 марта 2016 в 9:03

Подготовить устав, который будет отвечать вашим потребностям вы можете используя сервис по подготовке документов http://regforum.ru/regdocs/

Вам необходимо выбрать для заполнения форму Р13001 и заполнить анкеты. В результате вы получите полный пакет документов для регистрации, включая индивидуальный устав.

21 марта 2016 в 9:13

Спасибо!

21 марта 2016 в 9:20

Виталий, подскажите, если мне необходимо добавить нового участника (который как раз вносит деньги и становится соучредителем), то что мне надо выбрать? потому что если в сведениях об участнике просто добавить новое лицо, он не надет полностью внести данные нового учредителя, только дату рождения и ИНН

21 марта 2016 в 9:44

Вам нужно вносить сведения о новом участнике см. скрин http://joxi.ru/nAyz5xWIXvQJWr В этом случае будет предложена полная анкета для заполнения данных.

Чтобы сформировать новую редакцию устава, необходимо на вкладке Изменения выбрать соответствущее изменение см. скрин http://joxi.ru/n2Y8Ea6sjd5xZm

Оперативно получить ответы вы можете обратившись в Тех. поддержку соответсвующая кнопка в нижнем правом углу.

21 марта 2016 в 10:23

Спасибо! я так и выбирала, но к сожалению мне такой выбор не предлагают как на вашем скрине. Еще раз спасибо, обращусь в тех поддержку

21 марта 2016 в 10:27

Добрый день, подскажите пожалуйста. Меняем адрес со сменой региона, исполнительный орган в ООО управляющая компания, в уставе нам нужно это прописывать? или оставить, что ИО является директор, как было в прежней редакции устава?

6 апреля 2016 в 13:21

Возможность привлекать Управляющую компанию или управляющего в качестве исполнительного органа должна быть обязательно прописана в уставе. Обязательно! 

6 апреля 2016 в 13:29
Виталия, Вы в статье ссылаетесь на ст. 65.3. ГК, где сказано, что к исключительной компетенции ОСУ относится назначение аудитора. Но в п. 2 этой статьи сказано: "Вопросы, отнесенные настоящим Кодексом и другими законами к исключительной компетенции высшего органа корпорации, не могут быть переданы им для решения другим органам корпорации, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом". Как Вы считаете, может ли быть отнесено назначение аудитора к компетенции Совета директоров, если такое право предоставлено ООО законом об ООО, т.е. "другим законом"
?
19 апреля 2016 в 11:03
Большое спасибо за статью! К сожалению, не нашла (или просто не увидела) свою ситуацию, но очень прошу помочь: есть необходимо просто изменить редакцию устава (приводим в соответствие), то меняем его по форме р13001, а вот заполняются ли там еще какие-нибудь листы помимо титульного и листа М? Если такое было уже, пожалуйста, дайте ссылочку! Огромное спасибо! 
19 мая 2016 в 21:15
Нет не заполняются только титульный лист и листы на заявителя
19 мая 2016 в 21:31

Сообщение от AVK

«»

"Нет не заполняются..." - это ведь опечатка?.... Все-таки заполняются?
19 мая 2016 в 21:44
Другие листы, кроме титульного листа и листов на заявителя не заполняются. Пункт 2 титульного листа знаком V не отмечается
19 мая 2016 в 22:291
если только не приводят устав в соответствие с 312-ФЗ
20 мая 2016 в 5:341
Огромное Вам спасибо!
23 мая 2016 в 21:29
Добрый день! Если местом нахождения является пригород (СПб, г. Пушкин) - в Уставе указывается г. Санкт-Петербург или г. Санкт-Петербург, г. Пушкин? Кто подскажет?
22 июля 2016 в 11:55