Наследование акций

  • 7 июля 2014 в 12:02
  • 4376
  • 7
  • 5

Здравствуй, Регфорум!

Как писал классик, «Да, человек смертен, но это было бы еще полбеды. Плохо то, что он иногда внезапно смертен, вот в чем фокус!». Как результат такого фокуса наследники (иногда даже весьма солидных активов) рискуют столкнуться с рядом проблем и подводных камней в процессе урегулирования приземленных имущественных вопросов.

Процесс наследования акций наглядно демонстрирует, что владение ценными бумагами компании не идентично владению ее активами. За время, которое проходит с момента смерти акционера и до момента, когда его наследник получает возможность пользоваться вытекающими из владения унаследованными акциями правами, эти самые права наследника могут быть существенно нарушены другими акционерами или менеджментом компании – отчуждены активы, «размыты» акции, снят/поставлен нужный директор и т.п.

Одна из проблем, с которой наследники могут столкнуться с самого начала – установление самого факта наличия акций, если они являются бездокументарными и есть отсутствуют какие-либо подтверждающие их существование документы (сертификаты и т.п.). В такой ситуации наследникам и нотариусу приходится запрашивать необходимые сведения у реестродержателя. Это приводит к дополнительному расходу времени (иногда – специально затягиваемому реестродержателем). В ситуациях же, когда у есть риск нарушения прав наследников, время является серьезным фактором.

ФЗ «Об акционерных обществах» (от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ) вопрос наследования акций в АО обходит вежливым молчанием. Гражданский Кодекс РФ (ч. 3) отводит данной теме п. 3 ст. 1176: «в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции и наследники, к которым они перешли, становятся участниками акционерного общества».

Согласно общим положениям о наследовании наследственное имущество (имущество умершего, принадлежащее ему на день открытия наследства, т.е. в подавляющем количестве случаев – на день смерти) переходит к наследникам в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент. Существенно, что принятое наследство считается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени фактического принятия, момента государственной регистрации прав, даты выдачи нотариусом необходимых бумаг и т.п. (ст. 1152). Таким образом, по мнению ГК РФ, наследственное имущество не должно – даже на время – «повисать в воздухе» и находиться в «ничейном статусе» (как у другого уже почти классика было: «Так не бывает, чтоб дети сами по себе были. Дети обязательно чьи-нибудь!» – тоже самое и с наследственным имуществом).

Но, как это нередко бывает, то ли одна рука не помнит, что делает другая, то ли законодатель специально предусмотрел, чтоб специальный закон в конкретной ситуации все усложнил по сравнению с общим порядком, – с акциями все по-другому.

В соответствии со ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» (от 22.04.1996 №39-ФЗ) права на именные бездокументарные ценные бумаги (а именно в таком виде в подавляющем большинстве случаев выпускаются акции АО) переходят к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Для внесения сведений о наследнике в реестр общества наследник обязан предоставить реестродержателю ряд документов, основным из которых – в контексте нашей темы – будет свидетельство о праве на наследство, выданное нотариусом. Данное свидетельство по общему правилу ст. 1163 ГК РФ наследник может получить в любое время по истечению шести месяцев со дня открытия наследства. Таким образом, наследуемые акции оказываются, по сути, в том самом «подвешенном» состоянии.

По действующим нормам (ст. 51 ФЗ «Об АО», Дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (Приказ ФСФР от 02.02.2012 № 12-6/пз-н)) список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Таким образом, АО не обязано будет приглашать наследников умершего акционера на собрания, которые будут проводится до момента внесения сведений о наследнике в реестр. Причем даже если по доброй воле такие наследники, не получившие свидетельства о наследстве и «не известные» реестру, на собрание будут приглашены, голосовать по вопросам повестки для они не смогут.

Путь, позволяющий предоставить дополнительную защиту интересам наследников, – учреждение доверительного управления акциями на период до получения наследниками свидетельств о наследстве (ст. 1173). В такой ситуации в качестве учредителя ДУ при заключении договора о ДУ будет выступать нотариус. Сведения о том, что акции находятся в доверительном управлении, должны быть незамедлительно сообщены (с приложением всех необходимых документов) реестродержателю и внесены в реестр. Доверительным управляющим может выступать ИП, коммерческая организация, а также в силу специфики ситуации – просто дееспособный гражданин или некоммерческая организация, кроме учреждения (ст. 1015, ст. 1026 ГК РФ).

Резюме:

  1. Собственникам серьезного пакета акций имеет смысл составить завещание в отношении данного имущества, назначить исполнителя завещания, который в силу положении ст. 1173 ГК РФ станет учредителем ДУ, продумать кандидатуры доверительных управляющих.
  2. Наследникам после смерти наследодателя необходимо максимально оперативно подать заявление о принятии наследства нотариусу по месту жительства наследодателя – судебная практика идет по пути защиты интересов наследника после подачи им заявления нотариусу (по искам об оспаривании решений собраний акционеров, оспаривании сделок с имуществом АО и т.п.), рассматривая такого наследника как «заинтересованное лицо».
  3. Наследникам необходимо подать заявление нотариусу о принятии мер к охране и управлению имуществом, т.е. о заключении Договора доверительного управления наследуемыми акциями.
  4. Наследникам необходимо незамедлительно после получения свидетельства о наследстве обратиться к реестродержателю с целью внесения сведений о них в реестр.

Коллеги! Прошу делиться соображениями и опытом по теме. 

По смерти участника ООО есть отдельная публикация.

Добавить
Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Спасибо за статью, буду ждать когда акционеры вымрут.

7 июля 2014 в 22:36

Интересно, а если нет наследников? Кто и куда должен бежать?

8 июля 2014 в 15:461

Николай, не могу не сослаться на вашу же статью -- http://regforum.ru/posts/965_dolya_v_ooo_kak_vymorochnoe_imuschestvo/

Хотя, признаюсь честно, у меня до сих пор остаются вопросы о том, кто же ОБЯЗАН сообщить нотариусу об имуществе, которое окажется выморочным. Ведь в ОАО с множеством миноритариев ген.дир может и не уследить за тем, все ли в добром здравии и у всех ли почивших есть наследники.

9 июля 2014 в 9:181

Спасибо. 

9 июля 2014 в 10:47

Пожалуйста ;) буду рада, если информация окажется полезной, хотя по-человечески хочется пожелать, чтоб сами такие проблемы возникали пореже. 

9 июля 2014 в 17:39