Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra242swy

Реорганизация в форме преобразования с 01.09.2014

Terra98

Новичок
24 Июн 2014
3
0
Здравствуйте, как вы думаете, в свете новшеств внесенных в ГК РФ (ст. 58), будет ли необходимость с 01.09. при преобразовании составлять передаточный акт, публиковать сообщение в Вестнике и уведомлять письменно кредиторов, т.к. закон об АО (ст. 15, 20) и закон о регистрации юр.л пока изменений не претерпели.

[MOD="Vasilevs"]Как произвести преобразование ЗАО в ООО после 1 сентября 2014, пошаговая инструкция к вашим услугам.[/MOD]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 
Последнее редактирование модератором:

Terra98

Новичок
24 Июн 2014
3
0
нет, уже обсуждалось, будет упрощенный порядок при рео из ЗАО в ООО

Была на семинаре, не все такого мнения, прогнозы очень туманны. Видимо будем пробовать подавать в рег.орган документы по упрощенной схеме, а потом суды будут писать недописанные законы.
 

2VSH

Местный
15 Фев 2010
640
15
Господа, проясните пожалуйста:
- откуда информация об упрощённой процедуре РЕО (ЗАО в ООО)?
- если моё ЗАО "СЕНЯ" не отвечает критериям ПАО, а в ООО "СЕНЯ" я переходить не хочу, но хочу привести документы ЗАО "СЕНЯ" в соответствие закону, то что получается в итоге - АО "СЕНЯ", НАО "СЕНЯ"?
- если я "молчун", и плевать хотел на все предстоящие изменения в законе, то как долго продлится моя работа под вывеской ЗАО "СЕНЯ"? В ЕГРЮЛ при этом будет висеть ЗАО "СЕНЯ"? Директора менять можно?
 

2VSH

Местный
15 Фев 2010
640
15
АУ!
Господа, я правильно понимаю, что учитывая предстоящие изменения закона, ЗАО (акции которых не размещены и не обращаются публично) могут:
- продолжить свою деятельность в форме ЗАО до первого внесения изменений в устав, а далее - непубличное акционерное общество;
- сразу начать свою деятельность в форме непубличного акционерного общества;
- реорганизоваться, например, в ООО.
?????
 

ЖеняЖеня

Активист
15 Май 2014
4,799
1,399
Краснодарский кр.
Господа, я правильно понимаю, что учитывая предстоящие изменения закона, ЗАО (акции которых не размещены и не обращаются публично) могут:
- продолжить свою деятельность в форме ЗАО до первого внесения изменений в устав, а далее - непубличное акционерное общество;
да
 
  • Мне нравится
Реакции: 2VSH

2VSH

Местный
15 Фев 2010
640
15
ЖеняЖеня, при этом изменения нужно внести в ЕГРЮЛ и можно внести в Устав - по форме, которой на данный момент не существует. Так?
 

ЖеняЖеня

Активист
15 Май 2014
4,799
1,399
Краснодарский кр.
Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.(п. 5 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)


Вот что не применяется:
Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.
Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.
Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.
2. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.
Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.
Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.
Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.
Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.
Предъявление кредиторами требований на основании настоящего пункта не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.
3. Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.
4. Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если:
1) кредитор согласился принять такое обеспечение;
2) кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия, не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства, и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого или реорганизованного юридического лица.
5. Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

[MOD="Vasilevs"]Смотрите, что такое реорганизация предприятия в форме преобразования после 1 сентября 2014 года.[/MOD]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 
Последнее редактирование модератором:

ЖеняЖеня

Активист
15 Май 2014
4,799
1,399
Краснодарский кр.
ЖеняЖеня, при этом изменения нужно внести в ЕГРЮЛ и можно внести в Устав - по форме, которой на данный момент не существует. Так?
Почему не существует? 13001, ну либо может придумают инструкции к 01.09(это если приводить в соответствие)
Да можно спокойно дальше существовать сколько хочешь в форме ЗАО я думаю,
 

ЖеняЖеня

Активист
15 Май 2014
4,799
1,399
Краснодарский кр.
составлять передаточный акт
его уже не будет
для данного случая: ст. 58 5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
 

2VSH

Местный
15 Фев 2010
640
15
ЖеняЖеня, спасибо!!!

Получается, что ЗАО просто подаёт документы, предусмотренные ст.14 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ (в ред. от 05.05.2014, которые вступают в силу с 30.09.2014) в рег.орган, минуя стадию, предусмотренную ст. 13.1 этого же закона, ждёт 5 рег.дней и становится ООО?!.
А ЦБ РФ куда девать?
Просто уведомить его, мол, - были ЗАО, стали ООО, вот свидетельство, устав и досвидос )))
С реестродержателем так же урегулировать?!.
 

ЖеняЖеня

Активист
15 Май 2014
4,799
1,399
Краснодарский кр.
А ЦБ РФ куда девать?
Просто уведомить его, мол, - были ЗАО, стали ООО, вот свидетельство, устав и досвидос )))
В стандартах эмиссии есть глава посвященная уведомлению о погашении акций, там же форма прилагается определенная Ведь штрафы правопреемнику не нужны по вопросу не соблюдения требований к уведомлению? Там форма делается,подается уже от ООО, прилагается справка от ЗАО, Св-ва новые,в общем посмотрите.Опять же если отчетность не сдавали, я бы не уведомляла.
 

2VSH

Местный
15 Фев 2010
640
15
ЖеняЖеня, сдавали отчётность :angel:
СПАСИБО ГИГАНЦКОЕ!!!
 
29 Апр 2014
18
4
Запутали! У нас даже в Управлении ФНС ничего толком не знают. А мы хотели сегодня принять решение о реорганизации ЗАО в ООО...Вот теперь и думаем, как быть?