Выделение ЗАО

Технически проще всего за счет вклада акционера создаваемого в результате выделения ЗАО (не надо уменьшать УК и показывать прибыль).

Форма возможна такая

Конечно за счет нераспределенной прибыли головного ЗАо (того из которого выделяются) если она конечно по балансу есть. при этом с акциями головного общества вообще ничего делать не надо. Каждый акционер головного общества получит акции новго об-ва пропорционально имеющимся. Нужно всего хотя бы 10 т.р. нераспределенки. Зарегите новое общество выделенное подадите в ФСФР на выпуск акций по новому об-ву, а старое не трогайте вовсе, по нему ничего не изменится в части акций в этом случае.
В противном случае уменьшать УК, конвертировать акции на что это надо.
Что-то не понял о каком вкладе акционера идет речь. Никаких доп. вкладов при реорганизации вносить нельзя особенно при реорганизации акционерок. Все только за счет имущества самих акционерок и никаких извне. Нераспределенка и есть имущество самих акционерок. Доп. вклад по акционерке 100% отказ в ФСФР с непонятно как потом его исправлять.

Подскажите, можно ли обязательства по договорам передать новой Заошке? где это прописывается, в разделительном балансе? переходят ли обязательства по долгам новой Заошке?

Самое просто это за счет добавочного капитала (проще некуда)!

Добавлено через 2 минуты 6 секунд

qwer777 написал(а):

Подскажите, можно ли обязательства по договорам передать новой Заошке? где это прописывается, в разделительном балансе? переходят ли обязательства по долгам новой Заошке?

Нажмите для раскрытия...

можно
только нельзя злоупотреблять. Необходимо, чтобы стоимость чистых активов в реорагнизуемой и создавемой компании были положительные

Сашасан написал(а):

Конечно за счет нераспределенной прибыли головного ЗАо (того из которого выделяются) если она конечно по балансу есть. при этом с акциями головного общества вообще ничего делать не надо. Каждый акционер головного общества получит акции новго об-ва пропорционально имеющимся. Нужно всего хотя бы 10 т.р. нераспределенки. Зарегите новое общество выделенное подадите в ФСФР на выпуск акций по новому об-ву, а старое не трогайте вовсе, по нему ничего не изменится в части акций в этом случае.
В противном случае уменьшать УК, конвертировать акции на что это надо.
Что-то не понял о каком вкладе акционера идет речь. Никаких доп. вкладов при реорганизации вносить нельзя особенно при реорганизации акционерок. Все только за счет имущества самих акционерок и никаких извне. Нераспределенка и есть имущество самих акционерок. Доп. вклад по акционерке 100% отказ в ФСФР с непонятно как потом его исправлять.

Нажмите для раскрытия...

ПОМОГИТЕ!!!! Срочно нужно знать, в каком документе прописано, что Никаких доп. вкладов при реорганизации вносить нельзя особенно при реорганизации акционерок. Все только за счет имущества самих акционерок и никаких извне.

Вот такие документы:

8.3.6. Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации юридического лица, а также связанные с таким размещением, не допускаются, за исключением возмездного приобретения акций при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).

[FONT=&quot]от 20 мая 2003 г. N 44н[/FONT][FONT=&quot]

[/FONT]
[FONT=&quot]31. Данные о полученных в процессе реорганизации в форме разделения объектах основных средств, доходных вложениях в материальные ценности и нематериальных активах правопреемники при составлении вступительной бухгалтерской отчетности на дату их государственной регистрации фиксируют в оценке, по которой полученное в порядке правопреемства имущество в соответствии с решением учредителей отражено в разделительном балансе, с учетом числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации.[/FONT]
[FONT=&quot]32. Сформированный уставный капитал возникших при разделении организаций отражается во вступительном бухгалтерском балансе в соответствии с решением учредителей о реорганизации в форме разделения и предусмотренным в нем порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) реорганизуемой организации в (на) акции (доли, паи) возникших организаций.[/FONT]
[FONT=&quot]В случае, если в решении учредителей о разделении предусмотрено увеличение уставных капиталов возникших организаций по сравнению с величиной уставного капитала реорганизуемой организации, в том числе за счет собственных источников (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.) реорганизуемой в форме разделения организации, то во вступительной бухгалтерской отчетности возникших в результате реорганизации в форме разделения организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей о разделении.[/FONT]
[FONT=&quot]В случае, если в решении учредителей о разделении предусмотрено уменьшение величины уставных капиталов возникших в результате реорганизации в форме разделения организаций по сравнению с уставным капиталом реорганизуемой организации, то во вступительной бухгалтерской отчетности возникших организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей о разделении, а разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе правопреемников в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".[/FONT]
[FONT=&quot]В случае, если величина уставного капитала, предусмотренная в решении учредителей о разделении, не совпадает со стоимостью чистых активов возникших в результате разделения организаций, то числовые показатели раздела "Капитал и резервы" вступительных бухгалтерских балансов возникших в результате разделения организаций формируются в нижеследующем порядке.[/FONT]
[FONT=&quot]В случае превышения при конвертации акций стоимости чистых активов возникшей в результате реорганизации в форме разделения организации над величиной уставного капитала числовые показатели раздела "Капитал и резервы" вступительного бухгалтерского баланса формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций).[/FONT]
[FONT=&quot]В остальных случаях, если стоимость чистых активов возникшей организации окажется больше величины уставного капитала, зафиксированной в учредительных документах, то разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".[/FONT]
[FONT=&quot]В случае, если стоимость чистых активов возникшей в результате реорганизации в форме разделения организации окажется меньше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в круглых скобках.[/FONT]
[FONT=&quot]При этом во всех перечисленных в настоящем пункте случаях формирования числовых показателей раздела "Капитал и резервы" вступительного бухгалтерского баланса организаций, возникших в результате реорганизации в форме разделения, никаких записей в бухгалтерском учете не производится.[/FONT]
[FONT=&quot]39. Сформированный уставный капитал возникшей при выделении организации отражается во вступительной бухгалтерской отчетности в соответствии с решением учредителей о реорганизации в форме выделения и предусмотренным в нем в соответствии с законодательством порядке конвертации (обмена) акций (определение размеров долей, паев) реорганизуемой организации в (на) акции (доли, паи) возникшей организации.[/FONT]

[FONT=&quot]
[/FONT]
.

Проведена реорганизация в форме выделения ЗАО из ЗАО. Нужно ли вносить изменения о том, что такое-то ЗАО реорганизовано в такой-то форме и о создании в результате такого ЗАО, ну и про правопреемство, в Устав основного (выделяющего) ЗАО ? С ООО всё понятно, а вот про ЗАО не могу найти соответствующие требования..

а чем в данном вопросе ЗАО отличается от ООО? И почему в ООО нужно вносить об этом сведения в устав а по ЗАО не нужно? По-моему неважно какая форма хоть ГУП даже хоть что еще, сведения о реорганизациях надо бы внести в устав. А насчет изменений уставняка в головном обществе при выделении так не факт что он может изменяться вообще, поскольку уставняк нового об-ва вообще может формироваться за счет прибыли или добавочного капитал головного об-ва и не важно ЗАО это ОАО или ООО. А кстати насчет ООО это в законе прямо указано что ли, что должны вносить изменения в устав или это просто дань традиции или из-за изменения уставняка?

Сашасан,так про уставник я речь вообще не поднимал.. что касается изменений в устав "головного" ООО есть же хотя бы п. 2 ст. 55 фз об ооо, прямо или косвенно говорящей о необходимости внесения соответствующих изменений в устав, в отличие от 19-й статьи фз об ао, где об этих изменениях ничего не говорится.. вот и неопределенность

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

ну так тут написано - общ. собр. уч-в об-ва, реорганизуемого в форме выделения (значит головного) вносит в устав об-ва, решения предусмотренные решением о выделении, т.е. что пропишешь в решении то и внесешь. Об уставняке если изменился придется написать железно. А все остальное типа дань традиции просто желательно писать для понимания, что реорганизация в форме выделения вообще была. Т.е. я понял это так, что в решении о выделении нужно конкретно написать что ты хочешь внести в устав головного об-ва, если не написал то и тоже ничего страшного. Потом снова протокол уже какой-нибудь совершенно не привязанный к реорганизации составишь и новую редакцию устава утвердишь и зарегишь. Ведь совершенно не обязательно вместе подавать и заявление на создание нового лица путем выделения и на утверждение устава старого об-ва. Можно и порознь сперва выделение успешно зарегить а потом и по головному уже в рабочем порядке внести в случае успеха рег-ции выделения. И внести хоть через полгода хоть через год после реорганизации хоть по случае вовсе и вместе с чем еще, если конечно нет иных причин.

у нас планируется выделение из ЗАО двух других ЗАО. возникли вопросы: точно ли распределение акций в новых ЗАО должно быть пропорционально? разве не могут акционеры реорганизуемого ЗАО договориться о другом?
взаимодействие с ФСФР сведется только к регистрации эмиссии акций создаваемых ЗАО?
уведомление в УФАС не подаем, т.к. акции приобретены при создании?

в стандартах сказано чтобы акционеры получали акции каждого выделяемого об-ва на одинаковых условиях. т.е. можете при выделении дать например на 1 акцию головного об-ва допустим 100 акций одного выделяемого об-ва и допустим 20 акций другого выделяемого об-ва. но нельзя например двум акционерам головного дать все акции одного об-ва нового а остальным акционерам головного дать все акции другого выделяемого об-ва. но можно например все акции нового об-ва дать головному об-ва а потом после рег-ции выпуска продать кому угодно (правда будет вопрос о ценах прибылях и убытках от таких продаж)
насчет УФАС создание путем выделения это все же создание путем реорганизации это несколько другое создание в отличии от вновь созданного по решению учредителей в этом ключе повнимательней надобы первоисточник посмотреть (кажется закон о конкуренции) там сказано когда не надо уфас (но если активы суммарные небольшие то и не надо наверное)

спасибо!
относительно УФАС в том-то и беда, что по активам мы пролезаем под уведомление, и я из закона так и не поняла, нужно ли в этом случае его делать.

Здравствуйте, помогите, пожалуйста!

Есть ЗАО. Нераспределенная прибыль 100 000р. На балансе есть здание. Уставный капитал 5 000 000р. (из которых 4 900 000р. здание). Необходимо выделить другое ЗАО и сформировать его УК этим зданием.

Вопрос: могу ли я сформировать УК нового ЗАО зданием при этом не уменьшая УК основного ЗАО?

Запуталась, буду очень рада помощи)

при выделении совсем необязательно уменьшать ук реорганизуемого общества.
УК выделяемого можете как раз сформировать этим зданием (если оно не было внесено в УК реорганизуемого), можете еще и нераспределенной прибылью.
УК реорганизуемого будет уменьшаться только в случае если его ЧА будут меньше УК

снеговик написал(а):

при выделении совсем необязательно уменьшать ук реорганизуемого общества.
УК выделяемого можете как раз сформировать этим зданием (если оно не было внесено в УК реорганизуемого), можете еще и нераспределенной прибылью.
УК реорганизуемого будет уменьшаться только в случае если его ЧА будут меньше УК

Нажмите для раскрытия...

Это здание было внесено в оплату УК основного ЗАО. Поэтому если его "убрать" оттуда, то там останется только нераспределенная прибыль...

в головном об-ве у вас сейчас баланс так актив - 4900 здание и 100 тыс не знаю что допустим расчетный счет Пассив 100 прибыли и для уравнения еще наверное долги какие-то или ср-ва от переоценки или что еще. Если вы деляетесь то кроме актива передаете и пассивы все должно быть уравнено, то что слева равно тому что справа. Так что передаете часть нераспределенки из нее формируете ук акции всем акционерам головного на одинаковых условиях, передаете по активу здание передавайте по пассиву либо переоценку (это добавочный капитал ср-ва от возможной переоценки) либо долги что там у вас есть (может долгов и не наделали но тогда еще лучше и чище -переоценка и все уравняется).

Сашасан написал(а):

в головном об-ве у вас сейчас баланс так актив - 4900 здание и 100 тыс не знаю что допустим расчетный счет Пассив 100 прибыли и для уравнения еще наверное долги какие-то или ср-ва от переоценки или что еще. Если вы деляетесь то кроме актива передаете и пассивы все должно быть уравнено, то что слева равно тому что справа. Так что передаете часть нераспределенки из нее формируете ук акции всем акционерам головного на одинаковых условиях, передаете по активу здание передавайте по пассиву либо переоценку (это добавочный капитал ср-ва от возможной переоценки) либо долги что там у вас есть (может долгов и не наделали но тогда еще лучше и чище -переоценка и все уравняется).

Нажмите для раскрытия...

Переоценка у здания уже была. Сейчас по балансу здание внесено уже по "переоценочной" стоимости (добавочного капитала нет совсем).
До меня никак не доходит, если я "уберу" здание из основного ЗАО в новое, то в основном у меня ничего не останется, кроме оборотных активов (их там немного). Значит я должна буду уменьшить УК основного до размера этих активов? (извините за безграмотность)....