ПЕРЕРЕГИСТРАЦИЯ-2009, ФЗ-312

[almira]

Вот и на нашей скромной регистраторской улице, похоже, наступает долгожданный праздник.

18 ноября 2008 года Совет Государственной Думы пятого созыва (Протокол №66) принял решение:

«31. О проекте федерального закона № 213410-4 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (в части изменения правового положения общества с ограниченной ответственностью) - второе чтение, принят в первом чтении с названием "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации, в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
Выступили: Б.В.Грызлов, В.С.Плескачевский

Принято решение направить указанный проект федерального закона и таблицы поправок к нему Президенту Российской Федерации, в Совет Федерации Федерального Собрания Российской Федерации, Правительство Российской Федерации, депутатам Государственной Думы и внести его на рассмотрение Государственной Думы 21 ноября 2008 года.»


=========================
Что год грядущий нам готовит.
=========================

1. Учредительный договор отменяется.

2. Договор об учреждении Общества не является учредительным документом, но документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества.

3. В уставе не указывается ни состав участников, ни сведения об их долях.

4. Правоустанавливающим документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества является ЕГРЮЛ.

5. При создании Общества сведения о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из учредителей (первых участниках) Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании данных Договора об учреждении общества.
В дальнейшем изменения сведений о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из участников Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании Заявления (Заявитель - участник. Нотариус - направляет это заявление в регорган.) с приложением нотариально удостоверенного договора по отчуждению доли или части доли. Нотариальное удостоверение перехода доли или части доли не требуется при правопреемстве и в ограниченном ряде иных случаев.

6. Уставный капитал – 10.000 рублей.

7. При создании Общества возникает вместо понятия «внесение вклада в Уставный капитал» – оплата Долей.

8. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определённого в Договоре об учреждении Общества, неоплаченная часть этой доли переходит к Обществу и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные Федеральным законом.

9. Внесение дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц осталось лишь при увеличении Уставного капитала. Но при регистрации изменений, связанных с увеличением Уставного капитала отпала необходимость представлять в регорган документ, подтверждающий внесение вкладов в полном объёме. Это гарантирует заявитель – Генеральный директор.

10. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу доли или части доли независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, и выход единственного участника общества из общества не допускаются.

11. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли или части доли и о размере доли или части доли, принадлежащих обществу.
Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

12. Вводится понятие заранее определенной уставом общества цены Доли.
Цена покупки доли или части доли может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности таких доли или части доли.

13. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

14. Подробно детализирован порядок уступки доли. В частности:

Сделка, являющаяся основанием для перехода доли или части доли от одного участника общества к другому или к нескольким участникам общества либо к третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение установленной настоящим пунктом формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки по переходу доли или части доли, проверяет полномочие лица, их отчуждающего, на распоряжение долей или частью доли.

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли и их размере. Если лицо, отчуждающее долю или часть доли, для подтверждения полномочия на распоряжение долей или частью доли представляет дубликат нотариально удостоверенного договора, указанная выписка должна быть составлена не ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. Если доля или часть доли была приобретена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения соответствующей сделки, полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли, на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или иным документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) общества о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. В случае, если доля или часть доли отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки по переходу доли или части доли, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли были приобретены ранее, отметку о совершении сделки по переходу доли или части доли.

После нотариального удостоверения сделки по переходу доли или части доли нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней с момента такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, с приложением соответствующего договора или иного документа, выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающих основание перехода доли или части доли. Заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении, передано лично под расписку, а также передано с использованием телефакса, компьютерных сетей и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен Правительством Российской Федерации. Соглашением в письменной форме сторон сделки, направленной на отчуждение доли или части доли общества с ограниченной ответственностью, может быть определен способ передачи указанного заявления с учетом требований настоящей статьи. Нотариус, совершивший нотариальное удостоверение этой сделки, в срок не позднее чем в течение трех дней с момента ее нотариального удостоверения совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, экземпляра указанного заявления с приложением соответствующего договора или иного документа, выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание для перехода доли или части доли. По соглашению лиц, совершающих эту сделку, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

Если по условиям сделки, являющейся основанием перехода доли или части доли, доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписываемом участником общества, отчуждающим долю или часть доли, указываются соответствующие обременения.

15. Регистрирующий орган не проверяет на соответствие федеральному закону или иным нормативным правовым актам Российской Федерации формы представленных документов и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.

16. Расширяется перечень отказных причин:
г) представления документов, не являющихся подлинными;
д) подписания заявления о государственной регистрации неуполномоченным лицом.


=========

Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 января 2009 года.

4.После дня вступления в силу настоящего Федерального закона сделки по отчуждению долей или частей долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью могут совершаться при условии их нотариального удостоверения с учетом особенностей, предусмотренных частями 5 и 6 настоящей статьи. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы и учредительные договоры обществ в целях приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции настоящего Федерального закона), вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на основании их учредительных договоров в редакции учредительных договоров, действовавшей до момента государственной регистрации указанных изменений, или на основании решения арбитражного суда.

5. В случае, если общество в срок до 1 июля 2009 года не привело свой устав в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции настоящего Федерального закона), орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, самостоятельно вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников такого общества на основании последней по времени принятия редакции его учредительного договора. При этом внесенные в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующего общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением арбитражного суда.

6. До 1 июля 2009 года в случае, если устав и учредительный договор общества не приведены в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции настоящего Федерального закона), подтверждение полномочий лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение такими долей или частью доли для целей пункта 61 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции настоящего Федерального закона) осуществляется на основании учредительного договора общества в последней по времени его заключения редакции и на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения, позволяющие установить последнюю по времени заключения учредительного договора общества редакцию. В случае, если общество создано одним лицом или состоит из одного участника общества, подтверждение его полномочий осуществляется на основании решения единственного учредителя (участника) общества о создании общества или документа, устанавливающего переход к такому лицу всех долей в уставном капитале общества, и выписки из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения, позволяющие установить последнюю по времени принятия устава общества редакцию. В случае, если общество не привело свой устав в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции настоящего Федерального закона) в срок до 1 июля 2009 года, после указанной даты подтверждение полномочий лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение такими долей или частью доли осуществляется на основании учредительного договора общества и выписки из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о размере и номинальной стоимости доли участника общества.

[Гарант]

Сообщение от almira

15. Регистрирующий орган не проверяет на соответствие федеральному закону или иным нормативным правовым актам Российской Федерации формы представленных документов и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.
16. Расширяется перечень отказных причин: г) представления документов, не являющихся подлинными; д) подписания заявления о государственной регистрации неуполномоченным лицом.

А вот это интересно....

[КотС]

Мдя, надо это все завтра на свежую голову обдумать. Прям всеобщая борьба против рейдерства.

[Фирмодел]

Сообщение от almira

Вот и на нашей скромной регистраторской улице, похоже, наступает долгожданный праздник.

о, да!

интересно, что в итоге выйдет из под пера законотворцев

[ULTRAS82]

эх... "КАК БЫ ЧЕГО НЕ ВЫШЛО"

[ULTRAS82]

в 46й поленятся весь текст читать, отметят для себя только пункт 16 и пошло, поехало...

[VKS]

Если следовать пункту 15, получается, что адреса проверять не будут?

[Vishnya]

А как же "альтернативная" ликвидация? Нужно будет к нотариусу водить всех участников, бывших и нового? Или я по всоей "темности" не совсем поняла?

[almira]

Сообщение от Фирмодел

интересно, что в итоге выйдет из под пера законотворцев

я думаю, что от второго чтения он сильно отличаться не будет

в законопроект, вынесенный на первое чтение, за три года внесено 65 поправок (138 стр. текста) и отклонено 27 (52 стр. текста) - куда ещё?

для кого-то праздник, а кому-то - пипец )))

смена участников - теперь сугубое дело самих участников и нотариусов - императив

а вот выход участника из ООО из императива превратился в диспозитив - возможность выхода отдана на откуп устава. - Какая ответственность за принятие подобного решения!!! Включать-не включать. Входит-выходит.


Следущие на очереди - ЗАОшки


Вот сижу, пишу устав (по прочтении законопроекта-2 - сразу появилась концепция нового устава ООО).

Ломает уже регистрировать старые уставчики


Все программки-набивалки сдохли.


С 1 января 2009 года - новый порядк "смены" участников. Нотариусы, наверное уже в предвкушении новой интересной работы: нотариальное оформление всех сделок отчуждения долей, да + нотар теперь будет сам соответствующее заявление направлять в регорган.

Почта оживиться...

Разумеется, и новые формочки ФНС уже наверняка разработала.


И всё это заработает с 1 января )))

[Многорукий Бог Далайна]

Алмира, спасибо за ценную инфу!
Наконец что-то, кроме "качающего головой говномера"