Внесение изменений в устав на основании отчета об итогах доп.выпуска

[Kseni4]

ЦБ кстати действительно может не узнать о регистрации устава, смотря конечно какое отделение.
Но это еще хуже на самом деле, если отчет зарегистрируют при уставе, в котором уже отражено увеличение УК. При следующих эмиссиях это все равно всплывет.
Лучше уж сейчас сразу все правильно сделать.

Мы всегда делаем новые редакции устава, и сейчас будем еще вносить изменения об объявленных акциях, то есть после отчета и перед новой подачей в цб будет еще одна редакция, которая будет действовать на момент сдачи документов в ЦБ. Но это прям на удачу, авось не заметят)))
Сегодня консультировались с 46 налоговой, они там сами в шоке, как зарегистрировали без отчета)))

 

[Dronovru]

Да, регистратору сдали, он, как прописано в ДСУРе на 8-ой день провел операцию. Акционера (единственного) уведомили о том, что акции переведены. И некоторые знатоки ввели в заблуждение, что отчет не нужен, и мы сели на попе ровно, вместо того, чтобы закон посмотреть. Так себе отмазка, конечно, косяк. А налоговая вообще не смотрит, что регистрирует! Если бы омни отказ прислали в регистрации за отсутствием отчета, все было бы хорошо))) К сожалению, в нашем случае Отчет нужен. По срокам мы укладываемся в 30 дней. У нас операция была 1 июля.

Вам, по моему личному убеждению, необходимо сейчас в экстренном порядке направить жалобу в ФНС и параллельно документы для регистрации отчёта в ЦБ без приложения (или без фактической оплаты) госпошлины. ЦБ на этом основании даже рассматривать документы не будет, но продлит срок для устранения этого момента. Таким образом, вы немного запцтаете ЦБ и выиграйте время. Потому как если отправлять сразу весь пакет, то есть шанс, что ЦБ заглянет в ЕГРЮЛ на предмет наличия изменений в устав

 

[Сашасан]

вот что в современном ФЗ О рынке ценных бумаг об отчете об итогах выпусках
Статья 25. Отчет или уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
(в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)

1. Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить для государственной регистрации в Банк России отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
В случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, а также в иных случаях, предусмотренных нормативными актами Банка России, либо при соблюдении условий, указанных в пункте 3 настоящей статьи, в Банк России в срок, указанный в настоящем пункте, регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитента, или депозитарием, осуществляющим централизованный учет прав на ценные бумаги эмитента, представляется уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. При этом представление для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в Банк России не требуется.
2. Уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг представляется в Банк России в следующих случаях:
1) если акции акционерного общества - эмитента размещаются при его учреждении. Положение настоящего подпункта не распространяется на кредитные организации и некредитные финансовые организации, решение о государственной регистрации которых в соответствии с федеральными законами должно приниматься Банком России;
2) если размещаются облигации или иные эмиссионные ценные бумаги, не являющиеся акциями и эмиссионными ценными бумагами, конвертируемыми в акции;
3) если размещаются эмиссионные ценные бумаги путем конвертации в них конвертируемых эмиссионных ценных бумаг;
4) акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции непубличного акционерного общества - эмитента, размещены путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы;
(пп. 4 введен Федеральным законом от 02.08.2019 N 259-ФЗ)
5) если акции непубличного акционерного общества - эмитента размещены займодавцу путем закрытой подписки во исполнение договора конвертируемого займа.
(пп. 5 введен Федеральным законом от 02.07.2021 N 354-ФЗ)
т.е. про распределение среди акционеров тут нету значит отчет предоставляете немедленно пока 30 дней не прошло.
для данного спсоба про устав при предоставлении отчета ничего неспрашивают так что про устав пока вопрос отложите. Будут проверять не будут это дело второе. и что будет если увидят тоже устав тоже вопрос. Не спрашивают не давайте. Ваша задача подать на отчет вот и подавайте

 

[Dronovru]

вот что в современном ФЗ О рынке ценных бумаг об отчете об итогах выпусках
Статья 25. Отчет или уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
(в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)

1. Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить для государственной регистрации в Банк России отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
В случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, а также в иных случаях, предусмотренных нормативными актами Банка России, либо при соблюдении условий, указанных в пункте 3 настоящей статьи, в Банк России в срок, указанный в настоящем пункте, регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитента, или депозитарием, осуществляющим централизованный учет прав на ценные бумаги эмитента, представляется уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. При этом представление для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в Банк России не требуется.
2. Уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг представляется в Банк России в следующих случаях:
1) если акции акционерного общества - эмитента размещаются при его учреждении. Положение настоящего подпункта не распространяется на кредитные организации и некредитные финансовые организации, решение о государственной регистрации которых в соответствии с федеральными законами должно приниматься Банком России;
2) если размещаются облигации или иные эмиссионные ценные бумаги, не являющиеся акциями и эмиссионными ценными бумагами, конвертируемыми в акции;
3) если размещаются эмиссионные ценные бумаги путем конвертации в них конвертируемых эмиссионных ценных бумаг;
4) акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции непубличного акционерного общества - эмитента, размещены путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы;
(пп. 4 введен Федеральным законом от 02.08.2019 N 259-ФЗ)
5) если акции непубличного акционерного общества - эмитента размещены займодавцу путем закрытой подписки во исполнение договора конвертируемого займа.
(пп. 5 введен Федеральным законом от 02.07.2021 N 354-ФЗ)
т.е. про распределение среди акционеров тут нету значит отчет предоставляете немедленно пока 30 дней не прошло.
для данного спсоба про устав при предоставлении отчета ничего неспрашивают так что про устав пока вопрос отложите. Будут проверять не будут это дело второе. и что будет если увидят тоже устав тоже вопрос. Не спрашивают не давайте. Ваша задача подать на отчет вот и подавайте

Вы им предлагаете подавать отчёт без предварительной "откатки" регистрации устава? Правильно понимаю?

 

[Сашасан]

я им предлагаю забыть про устав пока, подать немедленно отчет. устав не входит в данном случае в перечень документов для рег-ции отчета. так что за это не должны им отказать в отчете. Они все дсур зарегили разместили и пусть отчитываются. Что там дальше будет пусть гу решает. Во всяком случае на рег-цию отчета устав не долен повлиять. Пусть им там предписания дают о привидении чего нибудь в соответствие или может и не дают это как уж получится. Если отчет зарегят а про устав не вспомнят то они благополучно забудут об этом казусе. Если вспомнят значит будут разбираться

 

[Dronovru]

я им предлагаю забыть про устав пока, подать немедленно отчет. устав не входит в данном случае в перечень документов для рег-ции отчета. так что за это не должны им отказать в отчете. Они все дсур зарегили разместили и пусть отчитываются. Что там дальше будет пусть гу решает. Во всяком случае на рег-цию отчета устав не долен повлиять. Пусть им там предписания дают о привидении чего нибудь в соответствие или может и не дают это как уж получится. Если отчет зарегят а про устав не вспомнят то они благополучно забудут об этом казусе. Если вспомнят значит будут разбираться

Ситуация неоднозначная, конечно. Возможно, что нарушения процедуры эмиссии тут и нет. Но я предлагал выше просто перестраховаться

 

[Сашасан]

в любом случае 30 дней с момента размещения им на то, чтобы подать отчет. если просрочат подачу отчета возможны последствия в отказе в отчете эту куда хуже чем устав не так зарегистрированный но по существу пока верный. Наи этапе отчета по стандартам данного отчета по даному способу устав не спрашивают, раз не спрашивают так что тогда про него говорить

 

[Dronovru]

в любом случае 30 дней с момента размещения им на то, чтобы подать отчет. если просрочат подачу отчета возможны последствия в отказе в отчете эту куда хуже чем устав не так зарегистрированный но по существу пока верный. Наи этапе отчета по стандартам данного отчета по даному способу устав не спрашивают, раз не спрашивают так что тогда про него говорить

Но спросить могут Как, например, при смене номинала. Там тоже устав вообще не нужен. Но ГУ просит его под соусом "проверки компетенции органа, принявшего соответствующее решение". Тут тоже могут попросить. А цель найдут.

 

[Kseni4]

Здравствуйте, коллеги. мой бразильский сериал продолжается. ЦБ выставил замечания, конечно, они проверили ЕГРЮЛ.:
"1. В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-Ф3 «Об акционерных обществах» внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения дополнительных акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций или иного решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций общества, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если последнему принадлежит право его принятия, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска дополнительного выпуска акций либо, в соответствии с Законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию такого отчета, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг.
Однако согласно сведениям- содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ), 12.07.2021, то есть до государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг осуществлена государственная регистрация изменений в устав эмитента, связанных с увеличением его уставного капитала по результатам размещения дополнительных акций.
Эмитенту необходимо представить объяснения в отношении вышеизложенного с приложением подтверждающих документов.
Для принятия решения в отношении представленных документов эмитенту необходимо в срок до 13.08.2021 устранить указанное несоответствие, представить в Банк России требуемые объяснения и документы, а также электронный носитель, содержащий текст описи представляемых документов, сопроводительное письмо с указанием номера и даты настоящего уведомления и ОПИСЬ представляемых документов."
Какие действия можно предпринять в этом случае и что можно написать в объяснении?

 

[Dronovru]

Здравствуйте, коллеги. мой бразильский сериал продолжается. ЦБ выставил замечания, конечно, они проверили ЕГРЮЛ.:
"1. В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-Ф3 «Об акционерных обществах» внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения дополнительных акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций или иного решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций общества, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если последнему принадлежит право его принятия, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска дополнительного выпуска акций либо, в соответствии с Законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию такого отчета, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг.
Однако согласно сведениям- содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ), 12.07.2021, то есть до государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг осуществлена государственная регистрация изменений в устав эмитента, связанных с увеличением его уставного капитала по результатам размещения дополнительных акций.
Эмитенту необходимо представить объяснения в отношении вышеизложенного с приложением подтверждающих документов.
Для принятия решения в отношении представленных документов эмитенту необходимо в срок до 13.08.2021 устранить указанное несоответствие, представить в Банк России требуемые объяснения и документы, а также электронный носитель, содержащий текст описи представляемых документов, сопроводительное письмо с указанием номера и даты настоящего уведомления и ОПИСЬ представляемых документов."
Какие действия можно предпринять в этом случае и что можно написать в объяснении?

Ну так обжалуйте решение ФНС и отменяйте регистрацию устава. Впоследствии пишите в ЦБ, что все устранили и просим зарегистрировать

 

[Золла]

Возможно придется написать ходатайство о продлении срока ответа на уведомление ЦБ о приостановлении эмиссии

 

[oksana!]

Добрый день!
Подскажите пожалуйста, выше уже обсуждали, хотела бы уточнить ситуацию на 2022 год:
при увеличении УК АО за счет дополнительного выпуска акций обязательно указывать пункт про утверждение новой редакции устава?
У нас просто одним протоколом на первом этапе будет меняться устав в связи с изменением положений об объявленных акциях и приниматься решение об увеличении УК, и соответственно еще раз прописывать пункт и принимать решение об утверждении еще одной редакции устава получается как-то некорректно.
Коллеги, кто сталкивался с подобной ситуацией, подскажите как лучше прописать в Протоколе ОСА?

 

[Сашасан]

можно и не утверждать специально новый устав после отчета. Вполне достаточно зарегистрировать не новую редакцию устава а именно изменения к уставу в части увеличения ук, данных о размещенных и объявленных акциях на основании зарегистрированного отчета. В верхнем углу вместо утверждаю написать на основании зарегистрированного отчета от.. и решения об увеличении уставного капитала принятого общ соб акционеров протокол № от
вот ссылка на закон об АО

Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции​

1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 - 8 настоящей статьи.

(в ред. Федеральных законов от 27.07.2006 N 146-ФЗ, от 31.07.2020 N 259-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)

2. Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения дополнительных акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций или иного решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций общества, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если последнему принадлежит право его принятия, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций

 

[KKV]

Добрый день! Подскажите, пожалуйста, возможно обсуждалось ранее, но через поиск не нашла.
В уставе отсутствуют положения об объявленных акциях. Проводим ОСА на котором одновременно принимаем решение об увеличении УК путем размещения дополнительных акций и решение о внесении в устав положений об объявленных акциях (абз. 2 п. 3 ст. 28 ФЗ об АО).
Вопросы:
1. Можно представить в ЦБ на регистрацию доп.выпуска действующую редакцию устава и решение ОСА (о объявленных акциях и увеличении УК),а после выпуска в один заход зарегистрировать изменения в устав об объявленных акциях и увеличении УК? Допускает ли такое ЦБ по абз. 2 п. 3 ст. 28 ФЗ об АО...
или
2. Нужно до подачи в ЦБ решения о доп.выпуске регистрировать изменения в устав об объявленных акциях (и далее после отчета регистрировать изменения в устав об увеличение УК)? ЦБ без зарегистрированных положениях в уставе об объявленных акциях приостановит эмиссию?
Заранее благодарю!

 

[Юридический]

Добрый день! Подскажите, пожалуйста, возможно обсуждалось ранее, но через поиск не нашла.
В уставе отсутствуют положения об объявленных акциях. Проводим ОСА на котором одновременно принимаем решение об увеличении УК путем размещения дополнительных акций и решение о внесении в устав положений об объявленных акциях (абз. 2 п. 3 ст. 28 ФЗ об АО).
Вопросы:
1. Можно представить в ЦБ на регистрацию доп.выпуска действующую редакцию устава и решение ОСА (о объявленных акциях и увеличении УК),а после выпуска в один заход зарегистрировать изменения в устав об объявленных акциях и увеличении УК? Допускает ли такое ЦБ по абз. 2 п. 3 ст. 28 ФЗ об АО...
или
2. Нужно до подачи в ЦБ решения о доп.выпуске регистрировать изменения в устав об объявленных акциях (и далее после отчета регистрировать изменения в устав об увеличение УК)? ЦБ без зарегистрированных положениях в уставе об объявленных акциях приостановит эмиссию?

ЦБ РФ не зарегистрирует доп. выпуск без положений об объявленных акциях в уставе.

Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П (ред. от 04.03.2024) "О стандартах эмиссии ценных бумаг"
5.28. Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций не может быть осуществлена:
...
до государственной регистрации в уставе акционерного общества - эмитента положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), регистрация выпуска (дополнительного выпуска) которых осуществляется, а также о закрепляемых ими правах (в случае размещения дополнительных акций);

 

[zaprosto]

@KKV,
согласно п.3 ст.28 ФЗ об АО, "Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях".

 

[Savage]

можно и не утверждать специально новый устав после отчета. Вполне достаточно зарегистрировать не новую редакцию устава а именно изменения к уставу в части увеличения ук, данных о размещенных и объявленных акциях на основании зарегистрированного отчета. В верхнем углу вместо утверждаю написать на основании зарегистрированного отчета от.. и решения об увеличении уставного капитала принятого общ соб акционеров протокол № от
вот ссылка на закон об АО

Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции​

1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 - 8 настоящей статьи.

(в ред. Федеральных законов от 27.07.2006 N 146-ФЗ, от 31.07.2020 N 259-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)

2. Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения дополнительных акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций или иного решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций общества, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если последнему принадлежит право его принятия, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций

Сашасан, подскажите, пожалуйста, а если хотим не отдельным листом изменений к уставу, а в устав непосредственно внести изменения в части размера УК и объявленных (иных изменений в устав нет) - что указывается на титульном листе этого регистрируемого устава? У нас доп эмиссия через инвест платформу регистратора, поэтому отчета не будет, будет выписка из реестра эмиссионных ЦБ на основании уведомления

 

[Малыш]

Сашасан тут лет 5 не появлялся уже как. ​

 

[Savage]

Сашасан тут лет 5 не появлялся уже как. ​

Понятно) А кто то еще может опытом на тему регистрации устава после увеличения УК поделиться?

 

[Золла]

Сашасан, подскажите, пожалуйста, а если хотим не отдельным листом изменений к уставу, а в устав непосредственно внести изменения в части размера УК и объявленных (иных изменений в устав нет) - что указывается на титульном листе этого регистрируемого устава? У нас доп эмиссия через инвест платформу регистратора, поэтому отчета не будет, будет выписка из реестра эмиссионных ЦБ на основании уведомления

что у вас было написано в решении/протоколе о допэмиссии? было какое-нибудь упоминание о внесении изменений в устав?