Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra242swy

заполнение формы 12001 при выделении

Ирина Д

Пользователь
23 Июн 2009
36
5
Санкт-Петербург
ааа юристы!!!! помогите!! надо ли заполнять листы А и Б в заявление 12001, если происходит реорганизация в форме выделения ОАО В ЗАО? ведь в сносках этого заявления написано, что оно заполняется в формах любых кроме ОАО или ЗАО...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

S^sam

redpants
Команда форума
29 Янв 2008
14,002
5,970
SUMMER!
блин, ну наверное только я такая))) или нет?
захожу в раздел, вижу сообщение и 0 ответов

открываю : аааааааааааа спаситяпамагитя))))) листы а и б)))))


Ирина Д, ну не помню я какие листы, что в них, и не хочу этого помнить
неужели нельзя вопрос нормально сформулировать:)

пыс. не со зла, хочется помочь просто;)
 

Ирина Д

Пользователь
23 Июн 2009
36
5
Санкт-Петербург
Лист А формы 12001 называется Сведения об участнике - юридическом лице *, при этом звездочка *(снизу листа А) указывает, что этот лист заполняется при реорганизации обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью, хозяйственных товариществ, учреждений, унитарных предприятий. (заметьте ничего не сказано про ЗАО и ОАО).
Лист Б называется Сведения об участнике - физическом лице * аналогичная ситуация, что и в листе А снизу указано, Заполняется при реорганизации обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью, хозяйственных товариществ, учреждений, унитарных предприятий, производственных кооперативов, жилищных накопительных кооперативов.
Вот и вопрос - Обязательно в СПб и Лен. области заполнять листы А и Б, также как и в Москве?
 

S^sam

redpants
Команда форума
29 Янв 2008
14,002
5,970
SUMMER!
у акционерных обществ нет участников, следовательно эти листы заполнять не нужно

в Москве по крайней мере
 

S^sam

redpants
Команда форума
29 Янв 2008
14,002
5,970
SUMMER!
Ирина Д, скажу, что не надо заполнять:)

просто некоторые вещи прокатывают как ни странно
 

2VSH

Местный
15 Фев 2010
640
15
Уважаемы господа, впервые приходится заниматься реорганизацией ЗАО в форме выделения из него другого ЗАО. Поправьте, пожалуйста, что не так:

Этап 1
Уведомление регистрирующего органа реорганизуемым обществом по месту своего нахождения (МИФНС № 46, 125373, г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, стр.2) о начале процедуры реорганизации:
- заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003, рекомендуемое Письмом ФНС от 23.01.2009 № МН-22-6/64@, и действующее до момента вступления в силу Приказа ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, которым утверждается новое Уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003;
- решение о реорганизации и утверждении передаточного акта.
Результат:
Регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о начале процесса реорганизации (п.1 ст.13.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ), а также выдает свидетельство о начале процесса реорганизации и выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.

Этап 2
2.1. В течение пяти рабочих дней после даты направления заявления-уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003 в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомить всех известных кредиторов о начале реорганизации;
2.2. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в Вестнике государственной регистрации уведомление о своей реорганизации.
Результат:
2.1. Копии писем кредиторам и подтверждение отправки этого письма в виде копии;
2.2. Две копии объявлений из Вестника государственной регистрации.

Этап 3
Регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по месту нахождения реорганизуемого юридического лица (п.1 ст.15 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
- заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме № Р12001, утвержденное Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439, либо аналогичное заявление, рекомендованное ФНС РФ, и размещенное на сайте http://www.nalog.ru/, действующие до момента вступления в силу Приказа ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, которым утверждается новое Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме № Р12001;
- устав создаваемой организации в двух экземплярах;
- передаточный акт, утвержденный реорганизуемым обществом;
- документ об уплате государственной пошлины - 4000 рублей;
- копия объявления из Вестника государственной регистрации (п.6 ст.15 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ);
- доказательства письменного уведомления кредиторов (письмо и подтверждение отправки этого письма в виде копии).
Результат:
Документы выделившейся организации:
Свидетельство о государственной регистрации организации
Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе
Устав
Выписка из единого государственного реестра

4. Решение вопросов с ФСФР

Прим.: оплата уставного капитала выделившегося ЗАО - за счет переданного имущества первого ЗАО. Уставный капитал первого ЗАО не меняется. В новом ЗАО будет всего один акционер (в первом их 2)
 

снеговик

Активист
11 Окт 2007
4,084
1,216
Москва
передаточного акта
если у вас ВЫДЕЛЕНИЕ, то ПА не будет, будет разделительный баланс

Добавлено через 47 секунд
пяти рабочих дней после даты направления
по-моему с момента принятия решения о рео

Добавлено через 2 минуты 30 секунд
передаточный акт, утвержденный реорганизуемым обществом
разделительный баланс, не?

Добавлено через 3 минуты 33 секунды
В этап 2 не забудьте уведомить ФНС, ФСФР, ПФ и ФСС

Добавлено через 4 минуты 56 секунд
Результат:
Документы выделившейся организации:
Свидетельство о государственной регистрации организации
Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе
Устав
Выписка из единого государственного реестра
еще кажись дадут свидетельство на основное общество, котор реорганизовалось

Добавлено через 6 минут 34 секунды
В новом ЗАО будет всего один акционер (в первом их 2)
так нельзя! в выделевшемся ЗАО акционеров будет столько же, сколько в реорганизованном обществе. Даж распределение акций д.б. точно таким же

Добавлено через 8 минут 55 секунд
Если отклонитесь от этой нормы (а норма по-моему в стандартах эмиссии прописана, а мож в законе о РЦБ - точно не помню, в свое время меня по этому вопросу сашасан ориентировал. поищите в этом раздело, должно быть)

Добавлено через 11 минут 6 секунд
Ну и если по науке все делать, то перед составлением разделительно баланса делается промежуточный раздел баланс (ну типа проект), а еще раньше - инвентаризация по итогам котор и составляется промежуточный раздел баланс.
 

2VSH

Местный
15 Фев 2010
640
15
Благодарствую, Снеговик! Буду разрабатывать это направление...
Есть еще пара каверзных вопросов:
1. Основное общество будет передавать выделившемуся часть своего имущества (но уставный капитал выделившегося общества будет оплачиваться денежными средствами его учредителей). Нужен ли в данном случае отчет оценщика об оценке передаваемого имущества или разделительного баланса будет достаточно?
2. В основном обществе ни каких изменений с количеством акций и их номинальной стоимостью не происходит, а меняется только количество имущества, принадлежащего обществу, что фиксируется в бухгалтерском учете и ни как не отражается на регистрационных вопросах и вопросах с ФСФР?

Добавлено через 13 минут 29 секунд
3. Как должно проходить уведомление контрагентов (пяти рабочих дней после даты направления заявления-уведомление п.2 ст.13.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ)? Их штук 150, наверное... Всем отправить "письма счастья" заказным с описью вложения, а потом - подтверждения отправки передать на регистрацию, или публикации в Вестнике достаточно?
 

снеговик

Активист
11 Окт 2007
4,084
1,216
Москва
2VSH, так нельзя:
уставный капитал выделившегося общества будет оплачиваться денежными средствами его учредителей
можно так: "Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение." - это стандарты эмиссии.

Нужен ли в данном случае отчет оценщика
не надо. разделит баланс и инвентаризация рулят



ни как не отражается на регистрационных вопросах и вопросах с ФСФР
после рео - никак. до рео я всегда в ФСФр отправляю уведомление об изменении сведений об эмитенте

Добавлено через 3 минуты 10 секунд
Всем отправить
закон не предусматриает права выбора))
Если кредиторов так много, подготовьте письма заранее, до даты принятия решения.
У меня в практике было, когда кредиторов уведомили смс рассылкой (реорганизовывалась правда сот компания).
Ну основных - в любом случае письмами.

Добавлено через 4 минуты 48 секунд
а потом - подтверждения отправки передать на регистрацию
да, без этого никак.
Прада можно схитрить, отксерить 10-15 почтовых квитанций, их копии и сдать в на регистрацию. В ФНС никто подсчитывать эти квитанции и сопостовлять с реальным количеством кредитров не будет
 

2VSH

Местный
15 Фев 2010
640
15
Спасибо, Снеговик! Вы очень помогли. Теперь я постараюсь переварить полученную информацию, но далеко от форума отходить не буду ))

Добавлено через 212 часов 42 минуты 43 секунды
Уважаемые господа, подскажите, пожалуйста, где можно найти правовое обоснование вопроса о том, кто может быть учредителем выделяющегося ЗАО и как между этими учредителями распределяются акции? На сколько мне известно - учредителями выделяющегося ЗАО должны быть все акционеры реорганизуемого ЗАО, при этом распределение акций у учредителей выделяющегося ЗАО должно быть таким же как и в реоргнизуемом ЗАО, но правовое обоснование найти не получается ((( Оно где-то в судебной практике есть?

Добавлено через 213 часов 1 минуту 8 секунд
Для инфо:
- выделение ЗАО из ЗАО
- в реорганизуемом ЗАО 2 акционера
- ук реорганизуемого ЗАО - 10 000 р
- способ размещения акций именных обыкновенных бездокументарных нового ЗАО - распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества
- оплата акций - денежными средствами по их номинальной стоимости в полном размере не позднее трех месяцев со дня государственной регистрации нового Общества
- формирование уставного капитала нового Общества - за счет собственных средств (части нераспределенной прибыли) реорганизуемого Общества, из которого осуществляется выделение

Добавлено через 213 часов 20 минут 24 секунды
Я исхожу из п.п.8.7.1 Стандартов эмиссии, согласно которым размещение ценных бумаг при выделении юридических лиц осуществляется путем:
- конвертации;
- распределения акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения;
- приобретения акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения.

Получается, что и учредителем может быть либо реорганизуемое общество, либо акционеры реорганизуемого общества. Верно? А где тогда сказано, что учредителями нового ЗАО должны быть ВСЕ акционеры реорганизуемого ЗАО, и что распределение акций между учредителями должно быть таким же как и в реорганизуемом ЗАО?

Добавлено через 215 часов 7 минут 20 секунд
Какой должна быть величина уставного капитала нового ЗАО?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum