Смена единственного участника ООО на трех участников

jo13

Новичок
12 Ноя 2013
12
2
Московская обл.
Добрый день, ситуация такая:
ООО с единственным участником, директор (иное лицо, не участник), Устав ООО "заточен" под единственного участника (нет раздела посвященного собранию участников и нет параграфа посвященного заверению решений ОС участников (председатель-секретарь)).
Необходимо единственного участника- физика поменять на 3-х участников -физиков (вариант с их входом и увеличением УК и сменой Устава понятен)
.... А если идти по варианту нотариальной купли-продажи доли по частям 3-м физикам в один день у одного нотариуса, то возникает такой вопрос:

Устав в момент сделки "заточен" под единственного участника, после изменения в ЕГРЮЛ их станет ТРОЕ, как после этого поменять данную редакцию УСТАВА (потому как она будет нам не подходить, обычно прописываем, что если несколько уч. решение ОС заверяет председатель-секретарь, да и раздел про ОС участников надо добавить)?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,468
7,258
г. Чехов М.О.
Добрый день, ситуация такая:
ООО с единственным участником, директор (иное лицо, не участник), Устав ООО "заточен" под единственного участника (нет раздела посвященного собранию участников и нет параграфа посвященного заверению решений ОС участников (председатель-секретарь)).
Необходимо единственного участника- физика поменять на 3-х участников -физиков (вариант с их входом и увеличением УК и сменой Устава понятен)
.... А если идти по варианту нотариальной купли-продажи доли по частям 3-м физикам в один день у одного нотариуса, то возникает такой вопрос:

Устав в момент сделки "заточен" под единственного участника, после изменения в ЕГРЮЛ их станет ТРОЕ, как после этого поменять данную редакцию УСТАВА (потому как она будет нам не подходить, обычно прописываем, что если несколько уч. решение ОС заверяет председатель-секретарь, да и раздел про ОС участников надо добавить)?

если у нотариуса, то доля единственного участника продается новым участникам (в какой пропорции решите сами), а после регистрации входа участников, проведение ОСУ и принятие новой редакции устава.
Статья в уставе про ОСУ должна быть априори даже при наличии 1 участника и даже если устав заточен под него, с одним пунктом, что если в обществе 1 участник то все решения принимаются и одобряются им единолично (ст. 39).
 

jo13

Новичок
12 Ноя 2013
12
2
Московская обл.
Спасибо за совет, просто я хотела понять такой момент, ситуация предполагалась такая: от единственного участника на сделку КП является он сам ЛИЧНО к нотариусу, от 3-х покупателей физиков должно было быть Доверенное лицо (так уже делали, сделка бы прошла).
Просто после вхождения 3-х участников вместо Единственного, мы остаемся с редакцией устава в которой ничего не сказано про ОСУ.

То есть дальше я должна собрать всех трех участников (или будет 2-ух достаточно если их доля больше 2/3) у нотариуса и провести ОСУ для принятия Устава в новой редакции?
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,468
7,258
г. Чехов М.О.
Спасибо за совет, просто я хотела понять такой момент, ситуация предполагалась такая: от единственного участника на сделку КП является он сам ЛИЧНО к нотариусу, от 3-х покупателей физиков должно было быть Доверенное лицо (так уже делали, сделка бы прошла).
Просто после вхождения 3-х участников вместо Единственного, мы остаемся с редакцией устава в которой ничего не сказано про ОСУ.

То есть дальше я должна собрать всех трех участников (или будет 2-ух достаточно если их доля больше 2/3) у нотариуса и провести ОСУ для принятия Устава в новой редакции?

Всех. Вы можете сделать протокол, в котором примите решение что все решения ОСУ одобряются и подписываются всеми участниками, присутствующими на собрании (такой же пункт в уставе должен быть) и тогда нотариус не нужен, за исключением особых случаев оговоренных в законе (увеличение УК).
Вы УК не будете увеличивать? если нет, то обойдетесь присутствием всех 3-х участников.
 

jo13

Новичок
12 Ноя 2013
12
2
Московская обл.
.... Это я и предполагала, НО ситуация такова, что даже 1 раз все участники не могут одновременно собраться у одного нотариуса....

Поэтому наш вариант значит только (вход нов. участников в ООО с увелич. УК + меняем Устав (прописываем одобрение решен. ОСУ председат.- секретарь (без нотариуса)), после регистрации новых участников, кто-то из них по сделке КП покупает долю бывшего ед. участ.
Цель: не собирать всех одномоментно у нотариуса (пусть и один раз).
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,468
7,258
г. Чехов М.О.
.... Это я и предполагала, НО ситуация такова, что даже 1 раз все участники не могут одновременно собраться у одного нотариуса....

Поэтому наш вариант значит только (вход нов. участников в ООО с увелич. УК + меняем Устав (прописываем одобрение решен. ОСУ председат.- секретарь (без нотариуса)), после регистрации новых участников, кто-то из них по сделке КП покупает долю бывшего ед. участ.
Цель: не собирать всех одномоментно у нотариуса (пусть и один раз).

сколько войдут сначала? 2 новых? тогда в 1-м этапе принимаете новый устав.
 

jo13

Новичок
12 Ноя 2013
12
2
Московская обл.
нет... сначала был вариант что в один день единственный участник через КП у нотариуса продаст 3 новым участникам, после регистрации такой сделки имеющаяся редакция устава начинает не соответствовать желаниям новых участников
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,468
7,258
г. Чехов М.О.
нет... сначала был вариант что в один день единственный участник через КП у нотариуса продаст 3 новым участникам, после регистрации такой сделки имеющаяся редакция устава начинает не соответствовать желаниям новых участников

ну вот как только пройдет гос. регистрация участников - они собираются и принимают новый устав
 

jo13

Новичок
12 Ноя 2013
12
2
Московская обл.
уточняю вопрос: в ООО стало (после сделки КП) 3 участника - ФЛ, нужно внести изменения в имеющийся устав (добавить главу про ОСУ и про способ заверения протокола ОСУ без нотариуса) вот это первое их собрание после того как сведения о них появились в ЕГРЮЛ (а бывший раньше единств. участ. ушел) как проводится с нотариусом или без, если в действующей редакции устава ничего об этом не прописано (т.е. опираемся на закон об ооо).
 

jo13

Новичок
12 Ноя 2013
12
2
Московская обл.
Они собираются без нотариуса в троем и принимают новую редакцию Устава, а когда мы потом придем к нотариусу подпись заверять под формой для подачи в налоговую как он посмотрит на такое Решение?
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,468
7,258
г. Чехов М.О.
уточняю вопрос: в ООО стало (после сделки КП) 3 участника - ФЛ, нужно внести изменения в имеющийся устав (добавить главу про ОСУ и про способ заверения протокола ОСУ без нотариуса) вот это первое их собрание после того как сведения о них появились в ЕГРЮЛ (а бывший раньше единств. участ. ушел) как проводится с нотариусом или без, если в действующей редакции устава ничего об этом не прописано (т.е. опираемся на закон об ооо).

еще раз повторю: собираются и принимают устав, а в протоколе последним пунктом вот такое решение -
"Утвердить порядок принятия решений Общим Собранием Участников Общества. Все решения Общества будут приниматься всем составом участников Общества, присутствовавших при его принятии, и будут подтверждаться путем подписания Протокола Общего Собрания Участников Председательствующим и Секретарем Общего Собрания Участников. Нотариального удостоверения подписей участников или какого-либо иного нотариального удостоверения при этом не требуется."

и этот же пункт должен быть в новой редакции устава (не надо никаких листочков с дополнениями к уставу, сделайте нормальную редакцию)

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 
  • Мне нравится
Реакции: jo13

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,468
7,258
г. Чехов М.О.
Они собираются без нотариуса в троем и принимают новую редакцию Устава, а когда мы потом придем к нотариусу подпись заверять под формой для подачи в налоговую как он посмотрит на такое Решение?

положительно, это отработано еще 5 лет назад. Вот если этой номы нет нигде - ни протоколе, ни в уставе, тогда - да.
 
  • Мне нравится
Реакции: jo13

Малыш

Активист
27 Фев 2008
3,507
2,936
живу в Балашихе
Нормально он отнесется. Главное в протоколе прописать, что-то вроде такого:

определить, что в соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации подтверждением принятия общим собранием Участников Общества решения и состав Участников Общества, присутствовавших при его принятии, является подписание протокола общего собрания всеми Участниками Общества, принявшими участие в голосовании. Нотариальное удостоверение принятия Общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества не требуется.

И всё......У нотариуса вопросов не возникнет.
 

Owlishlove

Местный
17 Ноя 2015
140
48
Устав в момент сделки "заточен" под единственного участника, после изменения в ЕГРЮЛ их станет ТРОЕ, как после этого поменять данную редакцию УСТАВА (потому как она будет нам не подходить, обычно прописываем, что если несколько уч. решение ОС заверяет председатель-секретарь, да и раздел про ОС участников надо добавить)?

Я так делала: единственный участник своим решением принимает новую редакцию устава и благополучно сдает на регистрацию в НО. Потом топает к нотариусу и дробит долю на троих. Через недельку у вас выходят две регистрации - и устав, и вхождение трех участников. И уже собирайте собрания на основании нового Устава.