Исключили одного из участников ООО. Второй - физик. Что делать?

Step85

Местный
17 Дек 2009
678
135
Москва
Всем добрый день!
Есть непростой вопрос.

Есть ООО "РОМАШКА", которое состоит из двух участников:
1. ООО "ЛЮТИК" - 50% (с ед. участником Ивановым)
2. Иванов - 50%

Ну вы, наверное поняли, что могло произойти. Ситуация в стиле "на ноль делить нельзя"... В общем, в январе ООО "ЛЮТИК" исключили из ЕГРЮЛ по причине недостоверности адреса местонахождения.

Ну и вопрос - что делать?

Можно ли представить Р14001 и Решение единственного участника о том, что в связи с исключением ООО "ЛЮТИК":
а) доля перешла к обществу в порядке ст. 26 об ООО.
или
б) доля была распределена на участника Иванова в порядке ст. 24 ФЗ об ООО.

Какой вариант правильный?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

Step85

Местный
17 Дек 2009
678
135
Москва
на основании чего доля перешла к обществу?

Хороший вопрос. Переход доли к обществу, это ведь фактически приобретение им доли в односторонней сделке. Поэтому и оснований перехода здесь нет.

Вопрос тогда в том, не будет ли отказа, ведь в ст. 26 сказано о том, что распределяются доли именно принадлежащие Обществу.

Правильно ли я понимаю, что надо смотреть другую статью, о правопреемстве?
 

Step85

Местный
17 Дек 2009
678
135
Москва
Я понял... п. 8 ст. 21:

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
 

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
Ваша проблема регулярно обсуждается на форуме.
И, к сожалению, законодательство не содержит прямого ответа.
Если была ликвидация участника, то там бы доля действительно перешла к участникам участника (на основании ЛБ и передаточного документа).
Но тут исключение, а не ликвидация и передача какого-либо имущества от участника к участникам участника формально не предусмотрена.
Равным образом у исключенного участника могло остаться любое другое имущество (не только доля в вашем ООО) - недвижка, транспорт и т.п. Что с ним делать, непонятно.
 
  • Мне нравится
Реакции: ЖеняЖеня и Step85

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
Проблема легко решается, если в уставе Вашего ООО есть норма про необходимость получения согласия от оставшегося участника.
 

Step85

Местный
17 Дек 2009
678
135
Москва
Проблема легко решается, если в уставе Вашего ООО есть норма про необходимость получения согласия от оставшегося участника.

Вот цитата из Устава:
Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. Согласие остальных участников Общества на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, не требуется.

Получается, что я могу подать 14001 и Решение единственного участника, в котором, сославшись на п. 8 ст. 21 и положение Устава, определить, что доля исключённого ООО "ЛЮТИК" переходит к его единственному участнику в порядке правопреемства, и таким образом он становится единственным участником со 100%? Т.к. тот участник и второй участник Иванов - одно и то же лицо.
 

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
В уставе у Вас, видимо, нет ничего про передачу. То есть по умолчанию (согласие не требуется).

Получается, что я могу подать 14001 и Решение единственного участника, в котором, сославшись на п. 8 ст. 21 и положение Устава, определить, что доля исключённого ООО "ЛЮТИК" переходит к его единственному участнику в порядке правопреемства, и таким образом он становится единственным участником со 100%? Т.к. тот участник и второй участник Иванов - одно и то же лицо.

Форму Р14001 о передаче доли ликвидированного участника к его участнику подает сам это участник участника (он заявитель, код 04).
А вот какой документ приложить к этому заявлению, вопрос.
Выписку из ЕГРЮЛ по участнику, исключенному из ЕГРЮЛ?
Маловато.
Надо обосновать именно передачу доли от исключенной организации к Иванову как её участнику.
 
  • Мне нравится
Реакции: Step85

Step85

Местный
17 Дек 2009
678
135
Москва
Форму Р14001 о передаче доли ликвидированного участника к его участнику подает сам это участник участника (он заявитель, код 04)
Вот об этом я не знал...
Получается, что фактически заявитель - исключенное юридическое лицо, от которого действует Иванов, будучи его единственным участником?
Тогда возникает вопрос - указывать ли в разделе 2 листа на заявителя ОГРН и ИНН исключённого участника-юрлица?
 

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
Вот об этом я не знал...
Получается, что фактически заявитель - исключенное юридическое лицо, от которого действует Иванов, будучи его единственным участником?
Тогда возникает вопрос - указывать ли в разделе 2 листа на заявителя ОГРН и ИНН исключённого участника-юрлица?

Заявитель - участник исключенного лица.
А не само исключенное лицо.
В разделе 2 ничего не указываете.
Исключенное лицо фигурирует только в разделе про участников (прекращение участия).
 
  • Мне нравится
Реакции: ЖеняЖеня и Step85

Step85

Местный
17 Дек 2009
678
135
Москва
Заявитель - участник исключенного лица.
А не само исключенное лицо.
В разделе 2 ничего не указываете.
Исключенное лицо фигурирует только в разделе про участников (прекращение участия).

Понятно. Заявитель - физик. Что же, попробую. Отпишусь по результатам)

Спасибо.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

Алмаз55

Активист
18 Дек 2009
1,493
975
Понятно. Заявитель - физик. Что же, попробую. Отпишусь по результатам)

Спасибо.

Мы неоднократно пробовали провести такую регистрацию, к сожалению результат был один и тот же. Клиент (участник исключенного юр.лица) обратился в суд. Суд признал его наследников исключенного юрика. Затем подали 14 форму и копию решения суда, и не поверите зарегистрировали.
 
  • Мне нравится
Реакции: Step85

ололо

Активист
14 Янв 2016
1,165
509
можно без суда, но с поддержкой

С поддержкой можно что угодно)) даже революцию в стране провести)))

А так, да, считаю тоже что в случае исключения участника, нудно признавать правоприемники по суду, а после вносить изменения.
 

Бах

Активист
30 Сен 2009
3,676
2,336
Москва
Ситуации разные бывают и где-то срок регистрации изменений, играет ключевую роль.
Главное, что бы после поддержки, не было суда)
 
  • Мне нравится
Реакции: Gosrt4