Наследование акций непубличного АО

Mimo Prokhodila

Новичок
27 Янв 2020
1
0
Москва
Добрый день! Возник следующий вопрос.

Распространяется ли положение пункта 5 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах" при наследовании акций непубличного акционерного общества, если в уставе общества прописана необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам?

Тут еще прочитала статью :dont_know::

"Проще всего ситуация обстоит в публичных акционерных обществах. Наследники автоматически (в соответствии с законом либо по завещанию) наследуют акции умершего акционера со всеми вытекающими отсюда правами и обязанностями. И в данном случае никаких ограничений прав и обязанностей наследников не возникает. Основные проблемы для наследников акций в непубличных акционерных обществах, на наш взгляд, порождают положения абз. 1 п. 5 ст. 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ред. от 23.04.2018), а именно возможность получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам, если это предусмотрено уставом общества (такое положение устава может действовать не более пяти лет) <4>. Предположим, что подобное положение предусмотрено уставом непубличного акционерного общества. Акционер умер, а в течение пяти лет переход (отчуждение) его акций третьим лицам запрещен без согласия других акционеров. При этом акционеры (и само общество) решили не использовать право покупки акций по цене, определенной уставом. В этом случае наследники в течение пяти лет не смогут получить ни сами акции, ни деньги. При этом, в соответствии с п. 1 ст. 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), срок принятия наследства определяется в полгода с момента открытия наследства. Но в этом случае, в соответствии с п. 1 ст. 1155 ГК РФ, наследник может претендовать на акции либо деньги за них только через суд. Но и в этом случае никаких гарантий получения наследства нет. По истечении пяти лет действия нормы устава непубличного акционерного общества, предусматривающей получение согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам, акционеры дважды в течение короткого периода времени меняют устав общества. Первое изменение устава - отказ от права на согласие акционеров на отчуждение акций третьим лицам, а на следующий день другое изменение - введение нормы на требование согласия на новый период (в Федеральном законе "Об акционерных обществах" не сказано о возможности использовать эту норму однократно). И опять акционеры отказывают в отчуждении акций третьим лицам (наследникам), но при этом сами не пользуются правом покупки... И так до смерти наследников и их наследников. Цепочка может продолжаться до бесконечности, и наследники и их наследники и т.д. ничего не получат. Таким образом, если в публичных акционерных обществах никаких проблем с наследованием акций не возникает, в непубличных акционерных обществах наследники могут в определенных ситуациях столкнуться с существенными проблемами."
 

margo11

Местный
5 Май 2014
207
74
Добрый день! Возник следующий вопрос.

Распространяется ли положение пункта 5 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах" при наследовании акций непубличного акционерного общества, если в уставе общества прописана необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам?

Тут еще прочитала статью :dont_know::

"Проще всего ситуация обстоит в публичных акционерных обществах. Наследники автоматически (в соответствии с законом либо по завещанию) наследуют акции умершего акционера со всеми вытекающими отсюда правами и обязанностями. И в данном случае никаких ограничений прав и обязанностей наследников не возникает. Основные проблемы для наследников акций в непубличных акционерных обществах, на наш взгляд, порождают положения абз. 1 п. 5 ст. 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ред. от 23.04.2018), а именно возможность получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам, если это предусмотрено уставом общества (такое положение устава может действовать не более пяти лет) <4>. Предположим, что подобное положение предусмотрено уставом непубличного акционерного общества. Акционер умер, а в течение пяти лет переход (отчуждение) его акций третьим лицам запрещен без согласия других акционеров. При этом акционеры (и само общество) решили не использовать право покупки акций по цене, определенной уставом. В этом случае наследники в течение пяти лет не смогут получить ни сами акции, ни деньги. При этом, в соответствии с п. 1 ст. 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), срок принятия наследства определяется в полгода с момента открытия наследства. Но в этом случае, в соответствии с п. 1 ст. 1155 ГК РФ, наследник может претендовать на акции либо деньги за них только через суд. Но и в этом случае никаких гарантий получения наследства нет. По истечении пяти лет действия нормы устава непубличного акционерного общества, предусматривающей получение согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам, акционеры дважды в течение короткого периода времени меняют устав общества. Первое изменение устава - отказ от права на согласие акционеров на отчуждение акций третьим лицам, а на следующий день другое изменение - введение нормы на требование согласия на новый период (в Федеральном законе "Об акционерных обществах" не сказано о возможности использовать эту норму однократно). И опять акционеры отказывают в отчуждении акций третьим лицам (наследникам), но при этом сами не пользуются правом покупки... И так до смерти наследников и их наследников. Цепочка может продолжаться до бесконечности, и наследники и их наследники и т.д. ничего не получат. Таким образом, если в публичных акционерных обществах никаких проблем с наследованием акций не возникает, в непубличных акционерных обществах наследники могут в определенных ситуациях столкнуться с существенными проблемами."
А согласие на отчуждение кто должен получать? Умерший акционер ? С наследством это не работает.
Схема с исключением из устава необходимости получения согласия на сделку по истечении 5 лет, а потом повторное включение данного положения в устав и так по кругу: не будет работать, в случае с умершим акционером. Так как включение данного положения в устав, а также его изменение, исключение из устава принимается ВСЕМИ акционерами ЕДИНОГЛАСНО. Если
Один умер- единогласия достичь невозможно. Схема неприменима.
 

elena_sh

Местный
6 Авг 2013
209
52
на наследование не распространяется

см. ГК РФ ст.1176

3. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

без вариантов