Наследование доли в ООО

Dronovru · 7 Дек 2021

Коллеги, подскажите такой вопрос. Есть ООО. 2 частника: ЮЛ - 75% и ФЛ (Украина) - 25%. ФЛ покинул этот мир ещё в 2018 году. По нашим данным его наследник(и) категорически не хотят вступать в права. На контакт с нами не идут. У нас есть только ксерокопия свидетельства о смерти. В уставе есть положения об обязательном одобрении вступления в долю наследников. Цель - получить эту долю на второго участника. ДСД готовы ю выплатить в случае чего.
Представляется, что в ФНС надо подать Р13014+отказ участника на вход наследника+обычную копию свидетельства о смерти. Но, боюсь, что ФНС такого не пропустит. Как быть?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

regent · 7 Дек 2021

@Dronovru, тупик такая ситуация)
через суд только выводить

Dronovru · 8 Дек 2021

regent написал(а):
@Dronovru, тупик такая ситуация)
через суд только выводить

А по документам для ФНС - этого хватит? Или ещё нужны подтверждающие выплату ДСД документы? Я тут нашел кто делает восстановление свидетельств на Украине

regent · 8 Дек 2021

@Dronovru, ну дело же не в свидетельстве о смерти, а в том что по закону доля перешла наследникам, если они приняли все наследство.
Если они наследство не принимали, то доля как вымороченное имущество переходит государству. А тут затык. Нет процедуры перехода к Росимуществу, тк оно не может быть владельцем долей в ООО.

Могу скинуть номер дела, как через суд выводили.

Но если у действующего участника большинство голосов в 2/3 он может Устав сейчас поменять один, в который внести, что доля наследникам только с согласия остальных переходит.
Вот сейчас так меняли, приняли новую редакцию, которой поставили запрет на переход доли наследникам. Устав, принятый большинством 2/3 прошел.
Сейчас подали на вывод наследника и переход доли Обществу. В пятницу получаем.

zaprosto · 8 Дек 2021

Dronovru написал(а):
В уставе есть положения об обязательном одобрении вступления в долю наследников.

Это +!

У нас есть только ксерокопия свидетельства о смерти.

Желательна ещё копия Свидетельства (Свидетельств) о вступлении в наследство.

Если собираетесь подавать документы в электронном виде с ЭЦП, то, возможно, что и пройдёт. Если подавать бумажные документы, тогда для налоговой нужны нотариальные копии этих Свидетельств.

Делаете решение оставшегося участника об отказе в согласии на переход доли к наследникам и выплате им ДСД, и вносите изменения в сведения - прекращение прав умершего участника (Лист "Г") и переход доли к Обществу (Листа "З").
Можно сразу принять решение и о распределении или продаже этой доли оставшемуся участнику (тогда вместо Листа "З" заполняете Лист "В" с изменением сведений у Вашего ЮЛ).
Только НЕ забывайте, что ООО не может состоять из единственного участника-юрлица с одним участником.
Заявителем будет директор ООО в котором умер участник.
Срок на подачу документов месяц с даты принятия решения об отказе в согласии на переход доли к наследникам. Далее варианты...

А по документам для ФНС - этого хватит? Или ещё нужны подтверждающие выплату ДСД документы?

Не нужны. ДСД выплачивается в течение года (или меньшего срока, установленного Уставом) с момента перехода доли к Обществу.

zaprosto · 8 Дек 2021

regent написал(а):
Но если у действующего участника большинство голосов в 2/3 он может Устав сейчас поменять один, в который внести, что доля наследникам только с согласия остальных переходит.

Так у них же так и есть:

Dronovru написал(а):
В уставе есть положения об обязательном одобрении вступления в долю наследников.

Может только @Dronovru выразился неудачно про согласие.

ps. Налоговая уставы не читает. И при отсутствии согласия вводит-выводит (из личного опыта и неоднократно).
Но тут важно, чтобы никто из сторон не возражал.

regent · 8 Дек 2021

@zaprosto, тогда проще. Вывести и долю обществу. Участник не дает согласия и доля Обществу.

Dronovru · 8 Дек 2021

Всем спасибо за ответы! В уставе сейчас и на дату смерти участника прописано следующее: "Переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.".
Идея подать ксерокопию через ЭЦП мне понравилась

Но остается два вопроса: не будет ли у нас проблем с переводом доли на само ООО (при оформлении отказа от участника-ЮЛ на вступление наследников) если после перевода в участниках останется ЮЛ (с двумя ФЛ участниками)? Если мы не знаем приняли ли наследники имущество или нет (они вроде как на Украине), то можем ли оформить отказ на вступление наследников (их же нет)? Ну и третий вопрос: к комплекту ФНС (13014+свидетельство о смерти+отказ от принятия в общество) нужно ли прикладывать документ, подтверждающий выплату ДДС? А если мы даже не знаем кому платить, то в депозит по месту нахождения ЮЛ вносить? Подавать тогда будем через ЭЦП.

Dronovru · 8 Дек 2021

zaprosto написал(а):
Так у них же так и есть:

Может только @Dronovru выразился неудачно про согласие.

Мой косяк

Выразился неправильно. Сноску из устава прикрепил в прошлом сообщении.

Dronovru · 8 Дек 2021

Про документы о выплате ДСД вопрос снимаю. Но уточняю, что ФЛ умер еще в 2018 году. Нормальным ли будет тот факт, что участник-ЮЛ типо только что узнал о его смерти и сразу же (прям в это день) отказался принимать наследников?
И кстати! А ФНС (даже при подаче через ЭЦП) не потребует перевода/апостиля свидетельства о смерти? Оно же у нас с Украины. Там все не по-русски

zaprosto · 8 Дек 2021

Dronovru написал(а):
Но уточняю, что ФЛ умер еще в 2018 году. Нормальным ли будет тот факт, что участник-ЮЛ типо только что узнал о его смерти и сразу же (прям в это день) отказался принимать наследников?

Доля переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц (п.7 ст.23 ФЗ об ООО).
В Вашем случае - с даты принятия решения оставшимся участником об отказе от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам.

Dronovru написал(а):
если после перевода в участниках останется ЮЛ (с двумя ФЛ участниками)?

Остающееся ЮЛ с двумя участниками - НОРМАЛЬНО.

Dronovru написал(а):
Если мы не знаем приняли ли наследники имущество или нет (они вроде как на Украине), то можем ли оформить отказ на вступление наследников (их же нет)?

Не важно. На переход доли "хоть к ч0рту" по Вашему Уставу НЕОБХОДИМО согласие.

Dronovru написал(а):
А если мы даже не знаем кому платить, то в депозит по месту нахождения ЮЛ вносить?

Депозит для них откройте и пусть там лежат "до востребования".

Dronovru написал(а):
А ФНС (даже при подаче через ЭЦП) не потребует перевода/апостиля свидетельства о смерти? Оно же у нас с Украины. Там все не по-русски

О как! Очень даже возможно.
Но с ЭЦП, как говорится, "попытка - не пытка!"

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

Dronovru · 8 Дек 2021

zaprosto написал(а):
Доля переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц (п.7 ст.23 ФЗ об ООО).
В Вашем случае - с даты принятия решения оставшимся участником об отказе от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам.

Остающееся ЮЛ с двумя участниками - НОРМАЛЬНО.

Не важно. На переход доли "хоть к ч0рту" по Вашему Уставу НЕОБХОДИМО согласие.

Депозит для них откройте и пусть там лежат "до востребования".

О как! Очень даже возможно.
Но с ЭЦП, как говорится, "попытка - не пытка!"

Ещё вопрос про практику депозита: если мы его не внесём, т.к. наследники практически 100% не объявятся, то какие проблемы могут быть? Или если они не потребуют, то все ок?

zaprosto · 8 Дек 2021

@Dronovru,
если

наследники практически 100% не объявятся.
Или если они не потребуют, то все ок?

то все ок. А если объявятся, то могут в судебном порядке потребовать.

Dronovru · 8 Дек 2021

zaprosto написал(а):
@Dronovru,
если

то все ок. А если объявятся, то могут в судебном порядке потребовать.

Тогда огромное спасибо!

Пойду подавать форму и пытаться все это подать через ЭЦП

Отпишусь по результату.

floyd · 11 Дек 2021

Может кто подскажет. Один из участников умер (уже чуть больше года), про его наследников и вступали ли они в наследство ничего неизвестно. Сейчас из налоговой пришло уведомление о недостоверности сведений по умершему и соответственно обязанности предоставить достоверные сведения. Что можно ответить налоговой на это уведомление? В уставе указано что доли переходят к наследникам, про согласие других участников уточнений нет.

regent · 12 Дек 2021

@floyd, если у вас большинство 2/3 можете поменять устав и потом вывести его.
а так ищите наследников и им долю передавайте

floyd · 13 Дек 2021

А какие подводные, если идти по пути изменения устава? Организация действующая и прекращать свою бурную хозяйственную деятельность не собирается. Недоброжелатели понятное дело имеются и в случае чего наверняка с энтузиазмом тимуровцев откроют глаза нерасторопному наследнику. Я так понимаю изменение устава на запрет наследования это крайние меры для «альтернативных» закрытий, когда есть уверенность что «дети лейтенанта шмидта» не объявятся, а если и объявятся, то общество к тому времени будет в статусе покойного участника.

regent · 13 Дек 2021

@floyd, собрание правильно организовать, чтобы вопросов не было, то есть направить всем за 30 дней, хранить уведомления о проведении собрания.
Если собрание проведено по закону и устав поменяли большинством 2/3, то вопросов не возникнет.
Ну если уставом альтернативный порядок не предусмотрен, тогда собрание через нотариуса делать

Ninavoronina · 14 Дек 2021

Добрый день! Помогите советом, пожалуйста. В российском ООО один иностранный участник (юр лицо). Участник ликвидируется. У него в свою очередь один акционер - физ лицо. При ликвидации участника доля в российском ООО переходит акционеру физ лицу. Как российскому ООО при внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках подтвердить, что физ лицо стало участником российского ООО? Каким документом?

Bodom.Flame · 14 Дек 2021

@Ninavoronina, Приложить выписку из торгового реестра страны происхождения, в которой стоит запись о ликвидации

Наследование доли в ООО

Местный

Активист

Местный

Активист

Активист

Активист

Активист

Местный

Местный

Местный

Активист

Местный

Активист

Местный

Местный

Активист

Местный

Активист

Новичок

Активист