реорганизация ОАО, ЗАО в ООО, наличие мертвых душ

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,297
555
Цветана, акции акционеров - мертвых душ куда дели?
В уведомлении акционерам о собрании у вас цена выкупа акций указана?
В Обществе есть Совет директоров?
 

ЦВЕТАНА

Новичок
26 Дек 2014
26
2
Золла, оценку акций проводили, цена в уведомлении не указана. Но информация о праве выкупа содержится, как и информация о том, что есть отчет оценщика, с которым можно было ознакомиться вплоть до даты предшествующей дате проведения собрания.
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,297
555
"оценку акций проводили, цена в уведомлении не указана. Но информация о праве выкупа содержится, как и информация о том, что есть отчет оценщика, с которым можно было ознакомиться вплоть до даты предшествующей дате проведения собрания"

Но ведь в уведомлении акционерам обязательно должна быть указана цена выкупа, определенная Советом директоров на основе отчета оценщика. Т.е. уведомление не содержало всей обязательной информации? Т.е. на лицо нарушение порядка подготовки к собранию...
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,297
555
"пропили...)"

Я имею в виду, что эти акции вы погасили и соответственно уставный капитал уменьшили по сравнению с тем, который был? или эти акции после обмена на доли были переданы оставшимся? Тогда в какой пропорции? У вас это прописано в решении акционеров?
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
насчет мертвых душ и если наследников вовсе нет, то тогда вымороченное им-во это и наследником является государство. Так что лучше эту темку не развивать и не спорить по пустому. Сделали так сделали, теперь уж что кому надо пусть спорит и пробует свалить эту реорганизацию может чего и получится, но лучше так не делать насчет если не голосовал или голосовал против значит в рео не возьмем и если акции не продал то тогда вообще выкинем, не выкинем а в рео возьмем вот так должно быть. Короче не надо никого выкидывать даже если и некому обратиться.
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,297
555
Сашасан, есть интесное положение ФЗ об АО: ст.15
8. Уставом непубличного общества в отношении определенных категорий (типов) акций могут быть предусмотрены порядок (в том числе непропорциональность) их конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядок (в том числе непропорциональность) их обмена на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества.
Положения, предусмотренные настоящим пунктом, могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Т.е. сейчас допускается в АО непропорциональный обмен, но это должно быть предусмотрено в уставе АО.

Но в любом случае, при реорганизации либо обмен на акции либо погашение в результате выкупа по ст.75 ФЗ об АО. Т.е. акции не могут быть погашены по иным основаниям.

Поэтому странным для меня кажется Определение суда от 2008 года, выложенное DronovRU...
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
8. Уставом непубличного общества в отношении определенных категорий (типов) акций могут быть предусмотрены порядок (в том числе непропорциональность) их конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядок (в том числе непропорциональность) их обмена на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества.
Положения, предусмотренные настоящим пунктом, могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Т.е. сейчас допускается в АО непропорциональный обмен, но это должно быть предусмотрено в уставе АО.
вот именно что сейчас т.е. то ли с нового года то ли с 01 июля это вступило в силу. И на практике это почти нереализуемо законным путем. Т.е. чтобы такой устав поменять надо его утвердить именно всеми акционерами, а если акционер отсутствовал хоть даже с 1-й акцией такой устав не утвердишь. Сейчас ведь положено либо нотариусом либо регистратором собрания в АО. А в ряд ли кто будет изначально вводить устав с формулировкой что при реорганизации акции нового об-ва или доли в ООО в случае преобразования скажем забирает себе все кто-то из акционеров скажем акционер имеющий 80% акций. Но да такая возможность в теории имеется, но все это по иде должно быть прописано в уставе. Другое дело что пока налоговая при рег-ции старых уставов не читает, да и в новых то читает три четыре положения типа - наименования адрес и величина ук.
 
  • Мне нравится
Реакции: Золла

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
а что думаю, то вслух сказать не могу, язык не поворичивается, поэтому вообще это типа и не заметил как бы
 

B.Gala

Новичок
11 Сен 2012
20
5
Добрый день.
Есть ЗАО. 2 акционера: физ. лицо - 81% УК, юр. лицо (ЗАО) - 19%. В 2007 году ЗАО-акционер - исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее. За наследственной долей никто не обращался. Она уже превратилась в "выморочное" имущество.
В связи с этим вопросы:
При каких условиях государство может обратиться с взысканием
своего «выморочного» имущества? Есть ли такие прецеденты?
Может ли это произойти, к примеру, после налоговой проверки?
Насколько рискует Общество, не предпринимая ни каких действий, а продолжая деятельность с «мертвым» участником?
Может быть кто-то уже сталкивался с такой проблемой? Буду очень благодарна, если кто-то ответит.
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
933
226
Саратов
Добрый день.
Есть ЗАО. 2 акционера: физ. лицо - 81% УК, юр. лицо (ЗАО) - 19%. В 2007 году ЗАО-акционер - исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее. За наследственной долей никто не обращался. Она уже превратилась в "выморочное" имущество.
В связи с этим вопросы:
При каких условиях государство может обратиться с взысканием
своего «выморочного» имущества? Есть ли такие прецеденты?
Может ли это произойти, к примеру, после налоговой проверки?
Насколько рискует Общество, не предпринимая ни каких действий, а продолжая деятельность с «мертвым» участником?
Может быть кто-то уже сталкивался с такой проблемой? Буду очень благодарна, если кто-то ответит.

Во-первых: кто ведет реестр?
Во-вторый: есть решения суда по схожей тематике. Там в судебном порядке изъяли у этого общества их долю.
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,297
555
Сделала запрос в ЦБ по поводу исключения акционеров из АО при преобразовании в ООО. Ответили, что такое возможно исключительно только в результате выкупа их акций по ст.75 ФЗ "Об АО". Если к выкупу никто не предложил, то все переходят в ООО. Вобщем как и думала. А решение суда по аптеке оч.странное. Странно что оно устояло вплоть до верховного суда. Видимо эскпертов ФСФР никто в суд не приглашал.
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
933
226
Саратов
Сделала запрос в ЦБ по поводу исключения акционеров из АО при преобразовании в ООО. Ответили, что такое возможно исключительно только в результате выкупа их акций по ст.75 ФЗ "Об АО". Если к выкупу никто не предложил, то все переходят в ООО. Вобщем как и думала. А решение суда по аптеке оч.странное. Странно что оно устояло вплоть до верховного суда. Видимо эскпертов ФСФР никто в суд не приглашал.

А ка быть с тем, когда в реестре "мертвые души" и их физически невозможно перетащить в ООО?

А также как быть если акционер не голосовал или не участвовал в ОСА, то на каком основании его надо тащить в ООО? Он разве выразил своё волеизъявление на участие в ООО?
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
933
226
Саратов
А ка быть с тем, когда в реестре "мертвые души" и их физически невозможно перетащить в ООО?

А также как быть если акционер не голосовал или не участвовал в ОСА, то на каком основании его надо тащить в ООО? Он разве выразил своё волеизъявление на участие в ООО?

По мне решение ВАС очень грамотное в своей части.
 

Spirit81

Местный
30 Янв 2009
371
54
Новосибирск
А также как быть если акционер не голосовал или не участвовал в ОСА, то на каком основании его надо тащить в ООО? Он разве выразил своё волеизъявление на участие в ООО?

А на каком основании его не надо тащить в ООО ???
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
933
226
Саратов
А на каком основании его не надо тащить в ООО ???

Как вариант - у него старый паспорт. ФНС его не зарегистрирует. Следовательно, ОСА примет решение, которое заведомо невозможно исполнить.

Как тогда быть? Вытеснять акционера чнрнз суд и заново созывать ОСА?

И в нашем праве вроде "разрешено то, что не запрещено";-)

И прямого запрета на оставление акционера за бортом ООО нет.