реорганизация ОАО, ЗАО в ООО, наличие мертвых душ

Линкс

Активист
17 Июн 2009
2,691
1,801
Москва
@Dronovru, благодарю что поделились опытом.

После собрания о реорганизации (после внесения записи в ЕГРЮЛ) ЦБ пришлет вам требование на предоставление протокола ОСА. Если там будут усматриваться признаки того, что вы не всех акционеров заберете с собой в ООО, то ЦБ направит пояснения об этом в ФНС с просьбой расценивать будущий протокол ОСА (на этапе представления Р12001) как ничтожный, а равно не предоставленный. Тупо получите отказ в регистрации и все - зря проводили ОСА, зря заказывали отчет рыночной стоимости, зря ждали...

Т.е. предполагается что еще до подачи документов непосредственно на преобразование (последний этап) ЦБ планирует присылать запрос? Но ведь при грамотном и составленном в соответствии с ФЗ протоколом как раз ничего они и не увидят. Когда в АО много акционеров, никто не пишет что в результате конвертации акций в доли ООО, Иванов получит столько-то, Петров столько-то....а Сидоров ничего, потому что умер, потерялся.

Предполагаю что практика останется по запросу из ЦБ уже после рео, как это есть сейчас, когда просят предоставить решение, документы о предоставлении права акционерам требовать выкупа, об акционерах, предъявивших требования о выкупе. Часть таких документов будет запрошена от регистратора, а уж с Выпиской из ЕГРЮЛ они сами сверятся.


Если не успеют отправить и ФНС зарегит вам ООО, то будут заводить 15.20 КоАП, но не применять 4.1.1, т.к. будет усматриваться причинение материального ущерба (спорно, конечно, но в суд идти придется).

Материальный ущерб акционерам, а заявителем будет выступать ЦБ? Очень интересно было бы посмотреть на это.
Так вещь ущерб еще доказать надо будет.



Так то лично я считаю, что такие рео стоит прекращать. Слишком большой риск.

По сегодняшней практике: говорила, говорю и буду говорить. Рео с мертвыми душами не возможно. Т.е. не возможно не взять кого-то из АО в ООО.
Точнее рео возможно, но через принудительный выкуп акций. Других вариантов нет.


Но и грустить тоже не стоит

Это точно. По Вам какие перспективы предполагаются далее? Что ЦБ сказал?
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
933
226
Саратов
@Dronovru, благодарю что поделились опытом.



Т.е. предполагается что еще до подачи документов непосредственно на преобразование (последний этап) ЦБ планирует присылать запрос? Но ведь при грамотном и составленном в соответствии с ФЗ протоколом как раз ничего они и не увидят. Когда в АО много акционеров, никто не пишет что в результате конвертации акций в доли ООО, Иванов получит столько-то, Петров столько-то....а Сидоров ничего, потому что умер, потерялся.

Если вы делаете рео с "потерей", то в формулировке вы все равно укажете, что "...в состав ООО войдут только те акционеры, которые голосуют "за". Остальные получают право требования по 75 статьей и в состав ООО не входят...". Или вы пишите. что войдут все, но на последнем этапе рео предоставляете данные только о тех, кто "живой" или как?[/QUOTE]

Материальный ущерб акционерам, а заявителем будет выступать ЦБ? Очень интересно было бы посмотреть на это.
Так вещь ущерб еще доказать надо будет.

Ссылаются на ущерб в соответствии с номиналом. Но момент - да, спорный.

Это точно. По Вам какие перспективы предполагаются далее? Что ЦБ сказал?

Либо принудительный выкуп, либо через 67 ГК.
 

Линкс

Активист
17 Июн 2009
2,691
1,801
Москва
Если вы делаете рео с "потерей", то в формулировке вы все равно укажете, что "...в состав ООО войдут только те акционеры, которые голосуют "за". Остальные получают право требования по 75 статьей и в состав ООО не входят...". Или вы пишите. что войдут все, но на последнем этапе рео предоставляете данные только о тех, кто "живой" или как?

Мы не делаем рео с мертвыми душами напрямую.
Это бесполезно.


Либо принудительный выкуп, либо через 67 ГК.

Выкуп без отмены рео?
 

julia zakhar

Пользователь
6 Авг 2015
36
3
Как давно зарегистрировано АО?

В 2002 году, с тех пор ничего не менялось, включая устав. До кучи, в названии фигурирует Москва, разрешения на это нет. Надо менять адрес, но я так понимаю, ни один нотариус форму не заверит.
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
933
226
Саратов
В 2002 году, с тех пор ничего не менялось, включая устав. До кучи, в названии фигурирует Москва, разрешения на это нет. Надо менять адрес, но я так понимаю, ни один нотариус форму не заверит.
Либо подайте через ЭЦП/либо приложите нотариусу решение о смене адреса до 2014 года (а вдруг)/либо регистрируйте эмиссию и потом меняйте адрес (и наименование)
 

Линкс

Активист
17 Июн 2009
2,691
1,801
Москва

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
933
226
Саратов
Через обязательное предложение и обязательный выкуп.




Так вы ж теперь ООО. Какой выкуп сейчас? Уходить в АО, потом в ПАО? Отменять рео?

ОП и оферта - я про это и имел ввиду (как альтернатива такой "серой" рео). Либо (если не уходить в ПАО), то рео с предварительным вытеснением по 67ГК. Основание для иска тут имеется. Нужна практика;)
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,297
555
В 2002 году, с тех пор ничего не менялось, включая устав. До кучи, в названии фигурирует Москва, разрешения на это нет. Надо менять адрес, но я так понимаю, ни один нотариус форму не заверит.
в уставе вероятно полный адрес прописан. Значит необходимо изменение устава и соответственно решение единственного акционера о внесении изменений в устав в части адреса (указание просто населенного пункта) и в части наименования (АО).
можно подать документы в налоговую с ЭЦП директора электронно.
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
933
226
Саратов
По акционеркам не видела практики.
Давно поговаривают о внесении изменений в ФЗ на этом основании. Остается только ждать.

Ну в ГК эта норма предусмотрена. Более того - ЮЛ достаточно легко исключают. А вот по ФЛ пока не встречал