Регистрация эмиссий при учреждении

Коллеги, в связи с изменениями в ФЗ "о рынке ЦБ", хотел проконсультироваться.

У нас готовится реорганизация в форме преобразования (ООО в - ЗАО)

В силу п. 4 ст. 27.5-5 ФЗ "О рынке ценных бумаг" Решение о выпуске акций создаваемого при реорганизации АО должно утверждать реорганизуемое ООО.
2 абз. п. 5 Информационного письма ФСФР России от 04.07.2013 N 13-ДП-03/24677 конкретизирует, что решения должны утверждаться ОСУ или единственным участником ООО.
Таким образом, для утверждения Решений о выпуске акций в надлежащем порядке их придется утверждать ОСУ или единственным участником реорганизуемых ООО

При этом ст. 33 ФЗ "Об ООО" не предусматривает для ОСУ ООО подобной компетенции, но допускает расширение компетенции ОСУ Уставом ООО.

Однако сейчас в Уставае реорганизуемой ООО нет компетенции по утверждению решений о выпуске акций иных обществ (создаваемой из данной ООО в результате реорганизации).

Учитывая, что в ФСФР при регистрации Решений о выпуске подаются также и учредительные документы (п. 8.2.1 Стандартов эмиссии), ФСФР может установить, что ОСУ ООО при утверждении Решений о выпуске вышли за пределы своей компетенции, предусмотренной Уставом ООО.

В итоге ФСФР может отказать в регистрации выпусков акций создаваемых АО

Возможным решением проблемы может быть предварительное внесение изменений в Уставы ООО, расширяющее компетенцию ОСУ
Но здесь возникнет вопрос, как на это расширение будет смотреть ИФНС при регистрации изменений в Устав.

есть у кого мысли на сей счет? спасибо

Barca1985 написал(а):

есть у кого мысли на сей счет? спасибо

Нажмите для раскрытия...

законодательство в этой связи не менялось. И до внесения изменений в ФЗ о РЦБ, Стандартами эмиссии было установлено, что решение о выпуске Цб утверждалось на основании и в соответствии с решением о преобразовании, следовательно на основании решения ОСУ (РЕУ) о реорганизации. В действительности, многие "юристы" узнавали об этом требовании, только после того как регистрировали ЗАО и у них наконец доходили руки до изучения Стандартов, у некоторых руки так и не доходили, поэтому они утверждали решение о выпуске ЦБ на ВОСА. ФСФР регистрировал и так и сяк. Я лично всегда придерживалась позиции Стандартов и утверждала решение о выпуске одновременно с принятие решения о реорганизации не выделяя это в отдельный вопрос, а рассматривая его как один из пунктов собственно решения о реорганизации, как собственно и остальные: об утверждении ПА и устава АО, об обмене долей, пр.
Новая редакция устава на этот счет разумеется не нужна.

Похоже тут что-то радикально новейшее нависло. раньше много чего было не так особенно для простейшего банальнейшего случая -преобразование ООО в ЗАо. Т.е. было делай себе регистрацию нового юр. лица ЗАо путем преобразования в него ООО, получай св-ва о прекращении ООО св-во о рег-ции ЗАО и иди потом регистрируй решение о выпуске и отчет об итогах одновременно и после прекращения ООО. Теперь же это либо поменяется либо должно быть уточнено новыми стандартами. Старые стандарты плохо с этим вяжутся. Вот что теперь в ФЗ о рынке ценных бумаг
Статья 27.5-5. Особенности эмиссии ценных бумаг при реорганизации. Замена эмитента облигаций при его реорганизации

(введена Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

1. Эмиссионные ценные бумаги при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования размещаются на основании соответствующего решения о такой реорганизации.
2. Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, осуществляется на основании заявления лица, которое в соответствии с федеральными законами уполномочено направить заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.
Документы для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, представляются в регистрирующий орган до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.
3. Решение о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, принимается регистрирующим органом до государственной регистрации юридического лица, являющегося эмитентом, и вступает в силу с даты государственной регистрации соответствующего юридического лица. В случае отказа органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, в государственной регистрации соответствующего юридического лица указанное решение аннулируется.
4. Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме разделения, выделения или преобразования, утверждается уполномоченным органом реорганизуемого юридического лица и подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа реорганизуемого юридического лица.
Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, утверждается уполномоченным органом участвующего в слиянии юридического лица, которое последним приняло решение о реорганизации в форме слияния или определено решением о реорганизации в форме слияния, и подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа указанного юридического лица.

Т.е. все что было раньше по этому поводу теперь получается наплевать и забыть, теперь все по-другому.

Barca1985 написал(а):

а можно у вас уточнить, где это указано в Стандартах, что решение о выпуске ЦБ утверждается ОСУ (РЕУ)?

Нажмите для раскрытия...

аб. 6 п. 8.1.1.

Сашасан написал(а):

Т.е. все что было раньше по этому поводу теперь получается наплевать и забыть, теперь все по-другому.

Нажмите для раскрытия...

слушайте, месяц уже живем в соответствии с новым законодательством, а Вы все в себя прийти не можете ))

месяц живем когда законодательство новое, а стандарты старые и потом в данных вопросах месяц это как даже не день - полдня. Что каждый день регистрируем выпуски акций при реорганизации?

Alkien написал(а):

слушайте, месяц уже живем в соответствии с новым законодательством, а Вы все в себя прийти не можете ))

Нажмите для раскрытия...

Давайте по существу дела лучше. А по существу получается что теперь действующие стандарты кое- в чем а именно в части размещения ценных бумаг при реорганизации , всяческих порядков проведения реорганизации и регистрации уже не действуют. А руководствуемся законом о рынке ценных бумаг и вот этим самым письмом ФСФР
http://www.ffms.ru/ru/legislation/letters/index.php?id_3=9200&year_3=2013&month_3=7
Информационное письмо ФСФР России "О вступлении в силу отдельных положений Федерального закона «О рынке ценных бумаг», регулирующих отношения, связанные с осуществлением эмиссии ценных бумаг" от 04.07.2013 № 13-ДП-03/24677



Если реорганизуемое лицо ЗАО или ОАО или даже преобразование ООО в ЗАО (например простейший случай преобразования ООО) то параллельно со всяческими публикациями в вестнике необходимо зарегить решение о выпуске акций создаваемого в результате реорганизации ЗАО. Но оно это зарегистрированное решение о выпуске вступает в силу с момента гос. рег-ции этого ЗАО как юр. лица, а потом отдельно зарегить отчет о рег-ции выпуска акций этого ЗАО

Сашасан написал(а):

Если реорганизуемое лицо ЗАО или ОАО или даже преобразование ООО в ЗАО (например простейший случай преобразования ООО) то параллельно со всяческими публикациями в вестнике необходимо зарегить решение о выпуске акций создаваемого в результате реорганизации ЗАО. Но оно это зарегистрированное решение о выпуске вступает в силу с момента гос. рег-ции этого ЗАО как юр. лица, а потом отдельно зарегить отчет о рег-ции выпуска акций этого ЗАО

Нажмите для раскрытия...

об том и тема, и чего собственно Вас смущает, противоречие стандартов закону? Ну, так может кто не в курсе, но в определенных частях такое противоречие наблюдается еще с января, когда вступили в действие первые поправки в ФЗ о РЦБ, и ничего регистрируем все регулярно.

а смущает радикальное изменение практического порядка проведения даже простейшей реорганизации - преобразования ООО в ЗАО скажем вот что не то что смущает а просто капитально меняется.
и это так незаметно и тихонько что никто об этом не пишет не кричит, а ведь последствия могут быть куда хуже чем неправильно заполненная новая форма Р12001 скажем, там пошел да переподал ну пошлину потерял/, а здесь тебя зарегит 46-я и пойдешь в акции регить а тут будет 100%-й отказ за нарушение порядка и что делать с ним непонятно.

Сашасан, ну, меняется, мало ли чего меняется. Тут основополагающие понятия рынка ценных бумаг поменялись, в связи с последней редакций ГК, так что печалиться о процедуре как-то даже неловко.

зарегистрировали ЗАО в 2010г, регистрации эмиссий и выпуск акций не проводили. Можно сейчас все это сделать или уже будет штраф?

марисолька, вероятность штрафа крайне мала, мы много регистрируем эмиссию для АО, зарегистрированных более 1 года назад. Главное не забудьте проверить соответствие Устава законодательству.

В Москве за это не штрафуют как правило если не было от них предписания (что маловероятно) ну а сейчас, когда они вот вот сменят вывеску или там как они сами толком не знают как дальше жить, т.е. сейчас подавайте себе и не берите ничего в голову про штрафы особенно в Москве

также вопрос по штрафу

скажите, какова вероятность получения штрафа на юр лицо и на должностное лицо.

компания зарегистрирована в сентябре 2012, учредитель и директор - иностранец. Зарегистрировал и уехал почти на год.

Сейчас находится в Москве, хотят зарегистрировать выпуск акций.
Какова вероятность получить штраф? Или подождать до октября?

иди и подавай пока ФСФР еще ФСФР, с 01 сентября там уж ЦБ будет и не известно какими правилами. Итак не штрафовали а уж под занавес вряд ли будут связываться со штрафами

Подскажите пожалуйста, кто-нибудь сталкивался с ситуацией, когда 46 ИФНС затребовала заверенную нотариусом анкету эмитента на 2 физиков у ООО?

елена.06 написал(а):

Подскажите пожалуйста, кто-нибудь сталкивался с ситуацией, когда 46 ИФНС затребовала заверенную нотариусом анкету эмитента на 2 физиков у ООО?

Нажмите для раскрытия...

какая-то очень некорректная почти бредовая постановка вопроса. Какая еще анкета эмитента в 46-й? /Да еще в теме регистрация акций, если 46-я перепутана с ФСФр то что за анкета эмитента на двух физиков? Это что сведения об акционерах в анкете эмитента и акционеры это два физ. лица от 2% у каждого?

Сашасан написал(а):

какая-то очень некорректная почти бредовая постановка вопроса. Какая еще анкета эмитента в 46-й? /Да еще в теме регистрация акций, если 46-я перепутана с ФСФр то что за анкета эмитента на двух физиков? Это что сведения об акционерах в анкете эмитента и акционеры это два физ. лица от 2% у каждого?

Нажмите для раскрытия...

Может постановка вопроса и бредовая и некорректная, но она достаточно реальная... если бы вопрос стоял в отношении АО и ФСФР, но я его бы и не задавала... а так именно так и есть - два участника ООО -Физ. лица пришли к нотариусу с анкетой эмитента и сопроводительным письмом из 46 налоговой с требованием заполнить вышеуказанную анкету и заверить нотариально подписи... Вот такой вам и бред...

все равно совершенно непонятно что вы имеете в виду в постановке вопроса. Что хотели от 46-й эти самые участник? Участники чего ООО или ОАО? Т.е. в ОАО два акционера - юр. лица - ООО, а в каждом ООО еще по два участника физ. лица? Кто-то что-то подавал и подучил отказ? О чем отказ ? Как иначе 46-я может что-то требовать кроме как не вынося отказы по поданным документам или в 46-ю какое-то письмо писали с просьбой устранить ошибку и они в ответ что-то прислали?
Может речь идет о том чтобы изменить данные по учатникам ООО т.е. по их долям на основнаии какого либо документа подписанного участником (нотариально удостоверенного точнее) где указана его доля например типа анкета эмитента? Хотя не понятно тогда причем здесь эмитент? Или просто что-то типа анкета эмитента а на самом деле анкета участника где есть его подпись удостоверенная нотаром и сказано что у него такая-то доля. В этой связи может что-то и нарисовывается типа нету договора о создании с нотариальными подписями или участники потом появились в результате взноса в уставный капитал и тогда хоть какой документ где указана доля и участник с ней согласен но только с нотариально заверенной подписью участника