Неоплата доли в УК

E2E4

Новичок
29 Июл 2009
18
0
Как действует на практике положение пункта 3 ст. 16 ФЗ-14 "Об ООО", которое гласит: "В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу."?

Т.е., если участник не оплатил свою долю/часть доли при учреждении общества, и в последующий год, отведенный законом на отплату доли, то доля переходит к обществу? Учитываются ли при этом обстоятельства послужившие неоплате доли? Например, отсутствие материальных средств.

Поделитесь соображениями, или практикой, у кого таковая была!:)

Добавлено через 15 минут 24 секунды
И, что будет с обществом по истечение года при условии "полной" неоплаты уставного капитала?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

S^sam

redpants
Команда форума
29 Янв 2008
14,002
5,970
SUMMER!
доля должна быть оплачена, если в установленный срок ее не оплатили, то она переходит к обществу
дальше либо ее гасят и уменьшают уставный капитал, который не может стать меньше минимального
либо ее покупает другой участник или третье лицо, если это не запрещено уставом

вроде так
 

sini4ka777

Новичок
12 Ноя 2010
1
0
E2E4, кроме того все условия оплаты долей в уставном капитале общества должны быть предусмотрены в договоре об учреждении, там же предусматриваются штрафы и пени за неоплату в установленный срок, который не может быть более одного года с момента государственной регистрации общества.
Никакие материальные трудности никого не волнуют, это проблемы учредителей.
Неоплаченная часть доли перейдет обществу, а потом все в порядке ст.24 14-ФЗ распределите эту долю между остальными участниками общества решением общего собрания участников.
 

alie21

Пользователь
19 Авг 2009
38
3
Москва
а как быть если участников 5 человек и они только 50% оплатили каждый а второю половину не успели в срок оплатить.... и что теперь делать??? долю Обществу не хотелось бы им отдавать.... 46 налоговая сказала пойти и тупо оплатить и кто когда внес деньги их не волнует.... типа оплатите и работайте дальше спокойно... что посоветуете в данном случае??
 

Carleone

Активист
21 Май 2010
2,157
1,074
Москва
а как быть если участников 5 человек и они только 50% оплатили каждый а второю половину не успели в срок оплатить.... и что теперь делать???
вот Вам ответ
Неоплаченная часть доли перейдет обществу, а потом все в порядке ст.24 14-ФЗ распределите эту долю между остальными участниками общества решением общего собрания участников.

долю Обществу не хотелось бы им отдавать.... 46 налоговая сказала пойти и тупо оплатить и кто когда внес деньги их не волнует.... типа оплатите и работайте дальше спокойно...
там еще много чего могут сказать, только вот в случае разногласий между участниками в будущем и признании таких действий незаконными, проблемы будут у них, а не у 46-ой...рекомендую действовать в рамках закона...
 
  • Мне нравится
Реакции: zagadka

S^sam

redpants
Команда форума
29 Янв 2008
14,002
5,970
SUMMER!
а как быть если участников 5 человек и они только 50% оплатили каждый а второю половину не успели в срок оплатить.... и что теперь делать??? долю Обществу не хотелось бы им отдавать.... 46 налоговая сказала пойти и тупо оплатить и кто когда внес деньги их не волнует.... типа оплатите и работайте дальше спокойно... что посоветуете в данном случае??
если общество собирается работать дальше конечно просто оплатить
 

alie21

Пользователь
19 Авг 2009
38
3
Москва
вот Вам ответ



там еще много чего могут сказать, только вот в случае разногласий между участниками в будущем и признании таких действий незаконными, проблемы будут у них, а не у 46-ой...рекомендую действовать в рамках закона...

а не кажется ли вам что это немного бредово как-то, отдать доли обществу, а потом же между участниками которые не оплатили эту долю (а это все участники) распределить??? и скорей всего не распределить, а общество предложит купить эту долю.

Добавлено через 2 минуты 10 секунд
а за не оплаченный вовремя УК штраф 5000р.. а на случай если кто-то из учредителей подаст в суд ликвидировать ООО или признать незаконно что-то... суд в иске откажет так как устранена причина.... максимум что грозит штраф
 

Линкс

Активист
17 Июн 2009
2,691
1,801
Москва
Неоплаченная часть доли перейдет обществу, а потом все в порядке ст.24 14-ФЗ распределите эту долю между остальными участниками общества решением общего собрания участников.

а не кажется ли вам что это немного бредово как-то, отдать доли обществу, а потом же между участниками которые не оплатили эту долю (а это все участники) распределить???

Нельзя распределять неоплаченные доли

ст. 24 ФЗ об ООО
Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены.
 

SvetLo

Местный
15 Ноя 2012
160
14
Москва
У нас бредовая ситуация:
Общество создано в 2006 году.
2 участника
уставник 600 000
Один оплатил 300 000, другой ничего не оплатил.
Понимаем, что пропустили срок перехода доли к обществу.
Хотим убрать участника, не оплатившего долю. Но! Знаем, что он будет судиться.
Можем, конечно, сейчас сделать переход доли к обществу.
нашли постановление, которое нас удивило (Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 октября 2011 г. N Ф05-10046/11 по делу N А41-27914/2010):
вот выдержки

При возникновении ситуации, когда по прошествии установленного законом или учредительными документами срока участниками не сформирован объявленный при учреждении общества уставный капитал, общество в соответствии с пунктом 2 статьи 20 Закона, пунктом 5.5 Устава ООО "РеАл-Сервис" УК должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

Таким образом, уставный капитал до государственной регистрации устава общества в новой редакции в 2009 году (после проведения собрания и исключения Селютиной Н.Н. из участников общества) не уменьшался, а оставался в неизменном виде, определенном участниками общества при его учреждении в мае 2006 года.
Поскольку материалами дела подтвержден факт оплаты уставного капитала обоими участниками с нарушением установленных законом сроков, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что при указанных обстоятельствах оба участника находились в равном положении, которое могло иметь последствия, предусмотренные в пункте 3 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в виде перехода их долей к обществу, отклонив при этом как необоснованный довод ответчика о том, что доля Селютиной Н.Н. перешла к обществу с момента истечения срока для оплаты ею доли в срок, указанный в уведомлении от 17.08.2009, т.е. после 01 сентября 2009 года.
Что думаете? Мы тоже пропустили срок, но является ли это основанием для признания ее доли оплаченной, ну или, по крайней мере, ей принадлежащей?

Может, у кого-нибудь есть подобная практика???
 

dmb

Активист
18 Июн 2007
17,713
7,704
Нулевой километр
является ли это основанием для признания ее доли оплаченной, ну или, по крайней мере, ей принадлежащей?
Конечно нет. Он не оплатил свою долю в срок, значит потерял статус участника и для общества уже никто, так ка не исполнил условия учредительного договора.
Да, вы не зарегистрировали факт перехода доли к обществу и не уменьшили УК, но что мешает сделать это сейчас?
 

SvetLo

Местный
15 Ноя 2012
160
14
Москва
Ничего не мешает, мы это и сделаем, но это постановление...оно привело меня в замешательство...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

Yulia_

Пользователь
16 Дек 2009
45
41
если общество собирается работать дальше конечно просто оплатить

Оплатить во возможно задним числом.....

Когда писала руководству по этой теме заключение, если поможет как говориться...

"Исходя из анализа судебной практики в отношении перехода неоплаченной доли участника к обществу можно выделить несколько моментов:

1. Переход доли осуществляется автоматически с истечением срока для ее оплаты, дополнительного документа или какого-либо отдельного решения не требуется.
Основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного законом или уставом общества для оплаты доли в уставном капитале.

2. Лицо утрачивает права участника, в том числе право участвовать в принятии решений на общем собрании со дня, следующего за последним днем срока, установленного для полной оплаты доли.

3. Обязанность участника ООО по оплате доли в уставном капитале общества прекращается в случае перехода его доли к обществу в связи с ее неоплатой.
Т.е. если оплата доли будет произведена после истечений установленного срока, то данный факт не влечет правовых последствий, поскольку в этот момент лицо участником общества уже не является.

4. В случае неоплаты участником ООО доли в уставном капитале общества неоплаченная доля может перейти к обществу только на стадии учреждения общества.
Переход доли к Обществу в связи с неполной ее оплатой участником общества возможен исключительно на стадии учреждения последнего. В случае если лицо приобрело права участника на основании договора купли-продажи доли, в связи с заявлением о принятии в общество участника и.т.д., то в случае неоплаты таким участником предусмотрен судебный порядок для исключения участника из состава Общества.

5. Лицо не вправе требовать при выходе из общества выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, если оно в установленном порядке не исполнило своей обязанности по оплате такой доли.

6. Если в связи с неоплатой участником ООО доли в уставном капитале общество не имеет возможности уменьшить уставный капитал, поскольку это приведет к уменьшению минимально установленного законом размера, то такой участник может быть исключен из общества.

Примеры судебных решений:
• Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 19.02.2008 по делу N А39-245/2007-9/14
• Определение ВАС РФ от 21.06.2010 N ВАС-4065/10 по делу N А32-25366/2008-17/400
• Определение ВАС РФ от 03.03.2010 N ВАС-16523/09 по делу N А66-5557/2007
• Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 22.01.2010 по делу N А32-25366/2008
• Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 29.04.2008 по делу N А43-34855/2006-1-753
• Постановление ФАС Дальневосточного округа от 04.07.2008 N Ф03-А51/08-1/2344 по делу N А51-7932/200719-332
• Определение ВАС РФ от 09.12.2009 N ВАС-15941/09 по делу N А07-20700/2008
• Постановление ФАС Поволжского округа от 27.04.2009 по делу N А57-5209/07)"
 

SvetLo

Местный
15 Ноя 2012
160
14
Москва
Спасибо! Очень информативно! Но есть еще один момент (берем простейшую ситуацию с двумя участниками):
В случае, если оба участника в установленный срок не произвели оплату долей (а один из них произвел её позже, при том, что второй вовсе не оплатил) переход доли обществу м.б. оспорен в судебном порядке, т.к. оба участника нарушили свои обязательства по оплате доли, т.е. они оба находятся в равном положении.
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 октября 2011 г. N Ф05-10046/11 по делу N А41-27914/2010

Оно меня и привело в замешательство...
 
  • Мне нравится
Реакции: Паленке

Паленке

Местный
Да, и в связи с этим у меня вопрос - если вот не оплатили или оплатили 50% в течение года. И друг на друга подавать в суд не собираются - продолжают вместе работать.
Тогда, я понимаю, можно просто "довнести" остальные 50% и не заморачиваться? никаких последствий, скажем, со стороны налоговой, не будет?
 

franc

Активист
29 Ноя 2009
1,052
508
Охотный ряд
Тогда, я понимаю, можно просто "довнести" остальные 50% и не заморачиваться? никаких последствий, скажем, со стороны налоговой, не будет?
Не заморачивайтесь. налоговой плевать вообще на оплату ук.
 
  • Мне нравится
Реакции: Паленке

SvetLo

Местный
15 Ноя 2012
160
14
Москва
никаких последствий, скажем, со стороны налоговой, не будет?
У нас общество учреждено в 2006 году, в 2007 должна была быть полная оплата. Ее нет до сих пор. Сделали переход доли обществу в связи с неоплатой - нас зарегистрировали без проблем (хотя все сроки ой как давно пропущены). Теперь доля принадлежит обществу и мы ее продаем...

Добавлено через 2 минуты 0 секунд
Я это к тому, что налоговая действительно не проверяет оплату!
 
  • Мне нравится
Реакции: Паленке и S^sam

SvetLo

Местный
15 Ноя 2012
160
14
Москва
а вот еще информация и уже не в нашу пользу: Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 февраля 2013 г. N 12614/12
 
  • Мне нравится
Реакции: Паленке