Нотариальное удостоверение протоколов/решений

Sova13

Местный
11 Сен 2013
229
17
Sova13, это был вопрос такой, что это может быть альтернативой, типа эцп подделать сложно, и вместо нотариуса можно не просто подписывать, а подписывать эцп. Если я всё правильно понял.

О чьей ЭЦП шла речь? Решение подписывает участник, ЭЦП генерального директора (например если подаем электронно).
Не хочу даже предполагать, что эцп имелась в виду участника как физ.лица...
 

DarVeter23

Пользователь
Тему проштудировал, делаю свои выводы:

1) если ООО живая и перспективная то способ заверения Решений без нотариуса должен быть закреплен в Уставе, если полумертвая или на ликвидацию, то достаточно только Решение о способе заверения так сказать "заверить" у нотариуса, причем вроде как ничего не мешает этот способ точнее решение и способ заверения изложить прям в решении о ликвидации ООО. Если изменения будут вносится в Устав, то в одном Решении надо утвердить и новый Устав и способ заверения Решений.

2) рабочая формулировка Решения (объединил рекомендации Снеговика и LegO NSK :friends:):
Утвердить порядок принятия решений общим собранием участников Общества и единственным участником Общества.

Все последующие решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, не требуют нотариального удостоверения (за исключением решений об увеличении уставного капитала) и подтверждаются подписанием протокола частью участников Общества, а именно председателем и секретарем общего собрания, избранных из числа участников Общества, с полным указанием их фамилии, имени и отчества, выполненными собственноручно, если иной порядок прямо не предусмотрен законодательством РФ, действующим на момент принятия такого решения.

Все последующие решения единственного участника Общества не требуют нотариального удостоверения (за исключением решений об увеличении уставного капитала) и подтверждаются путем подписания решений единственным участником Общества с полным указанием его фамилии, имени и отчества, выполненным собственноручно, если иной порядок прямо не предусмотрен законодательством РФ, действующим на момент принятия такого решения.

Ну а теперь практика, пришел к нотариусу в эту среду, говорю "че как", в ответ тишина и таймаут на неделю, думать будет, готовится :diablo:. Надо сказать что в городах и нотариусов пруд пруди и как-то проще все

И напоследок для самых маленьких детей прошу расшифровать как оно должно быть у нотариуса (у меня очень мало практики). Допустим в ООО всего 2 участника (избрали друг друга председателем и секретарем :)), состряпали протокол в котором утвердили тот самый обходной на будущее способ принятия Решений без нотариуса, протокол состряпали, но не подписываем, 2 участника в этот же день идут к нотариусу и утверждают у него протокол ОСУ, подписывают его в присутствии нотариуса, тут же если надо подаем нотариусу заявление 13001 на принятие Устава новой редакции (или Р16001 если начинаем ликвидацию или ничего больше не подаем, если это надо только для утверждения годовой отчетности) и после того нотариус заверит протокол ОСУ и подпишет 13001 (16001), несем все это в налоговую? Или надо обязательно собрание участников организовывать на "своей" территории и нотариуса приглашать именно на собрание участников? или в протоколе надо написать что собрание участников проводится в кабинете у нотариуса такого-то по такому-то адресу? Как оно на практике происходит то?
 
Последнее редактирование модератором:

Vitaliaf

Местный
21 Ноя 2013
277
174
Москва
И напоследок для самых маленьких детей прошу расшифровать как оно должно быть у нотариуса (у меня очень мало практики). Как оно на практике происходит то?

Обычно нотариусы без проблем проводят собрания в своей конторе. Тогда в протоколе нужно указать место проведения — нот. контора такого-то нотариуса по такому-то адресу.
Для организации собрания нужно заранее подать нотариусу заявление о том, что просим присутствовать на собрании и т.д., по форме нотариуса.
Перед началом собрания нотариус проверяет личности и полномочия, затем участники зачитывают текст «по ролям». То есть идут по повестке дня, голосуют, принимают решения.
Когда вопросы повестки дня закончились, председательствующий закрывает собрание, после чего нотариус может начинать оформлять своё свидетельство. Важно: нотариус не подписывает/заверяет ваш протокол, а именно выдаёт своё отдельное свидетельство на бланке. В свидетельстве указаны участники собрания и голосование по вопросам.
Свой протокол нотариусу показывать вообще не обязательно. Но на практике, конечно, протокол почти всегда готов заранее и нотариусы просят прислать его до собрания, чтобы им было проще готовить свидетельство.

Ивана Ефремова любите?
 

DarVeter23

Пользователь
Vitaliaf, Спасибо за подробный ответ!
Но я наверное не правильно сформулировал вопрос, вот этого всего хотелось бы избежать, ибо оно скорее всего стоит столько что страшно и сумму предположить, точнее тут ценник был в 12000 руб., скорее всего это оно и есть, но были и другие расценки в теме 1400-1800 руб. за подпись, хотелось бы именно этим и обойтись. И наверное не надо в этот протокол СУ или РЕУ ничего кроме порядка (способа) принятия решений включать. Вопрос как это технически провернуть, что должен поставить нотариус на этом протоколе СУ или РЕУ, чтобы это удовлетворило в дальнейшем налоговую, банк и самого же нотариуса, когда ему принесут например Р16001 или Р13001?


Ивана Ефремова любите?
"Час быка" любимая книга
 

Perdolshik

Местный
21 Сен 2015
866
263
Один раз присутствовал и организовывал проведение собрания об увеличении УК, два уч-ка, я сам читал протокол полностью в присутствии нотариуса, спрашивал кто - за? оба поднимали руки и так дальше. Тогда это стоило 3500, отделmye. бумажку выдала что присутствовала. видела, подтверждает.
 

Кудесник

Новичок
15 Июл 2008
21
2
Добрый день!

Банк просит предоставить решение единственного участника ООО (он же генеральный директор) на продление полномочий генерального директора нотариально заверенное.
Подсказали, что нужно добавить в это решение фразу об альтернативном способе заверения решений в будущем.

Может кто-нибудь сбросить образец такого решения?
 

Perdolshik

Местный
21 Сен 2015
866
263
Кудесник, вы один раз в банке объясните что истечение полномочий не влечет никаких правовых последствий, и директор может продолжать осуществлять их до того момента, как они будут прекращены решением общего собрания участников ООО.
 

Vitaliaf

Местный
21 Ноя 2013
277
174
Москва
Vitaliaf, Спасибо за подробный ответ!
Но я наверное не правильно сформулировал вопрос, вот этого всего хотелось бы избежать, ибо оно скорее всего стоит столько что страшно и сумму предположить, точнее тут ценник был в 12000 руб., скорее всего это оно и есть, но были и другие расценки в теме 1400-1800 руб. за подпись, хотелось бы именно этим и обойтись. И наверное не надо в этот протокол СУ или РЕУ ничего кроме порядка (способа) принятия решений включать. Вопрос как это технически провернуть, что должен поставить нотариус на этом протоколе СУ или РЕУ, чтобы это удовлетворило в дальнейшем налоговую, банк и самого же нотариуса, когда ему принесут например Р16001 или Р13001?

Если несколько участников то нотариус именно подтверждает состав участников собрания и принятые решения - это отдельное нотариальное действие, которое стоит в районе 10 т.р. Заверением подписей участников здесь не обойтись.

Но почти всегда можно принять решения ОСУ заочно (кроме увеличения УК и годового собрания). Заочное собрание не требует удостоверения. Протокол заочного собрания, подписанные ГД, нормальные нотариусы принимают без проблем, максимум - могут попросить показать бюллетени.
Правда есть один момент - по закону про заочное ОСУ должно быть хоть что-то сказано в уставе. Впрочем, если компания идет на ликвидацию, то вполне возможно, что она проскочит и без подробно прописанной в уставе процедуры заочного собрания. Наши нотариусы при заочном ОСУ никогда устав на этот счет не проверяли.

Если участник один, то можно заверить подпись на его решении за ~ 1 500 руб. Нотариальная палата такое заверение официально приравнивает к подтверждению по пп. 3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ.

"Час быка" любимая книга

Хорошая книга, тоже её люблю.
 
  • Мне нравится
Реакции: DarVeter23

Джек 1

Пользователь
24 Янв 2011
96
4
при увеличении УК нот. заверение обязательно, законом установлено.

Но мы можем принять решение об увеличении УК на собрании, проведенном в форме заочного голосования. Законом это не запрещается. В этом случае нотариальное заверение протокола такого собрания теряет смысл.
 

almira

Активист
20 Сен 2007
14,236
6,486
Санкт-Петербург
Наши нотариусы при заочном ОСУ никогда устав на этот счет не проверяли.
Может, и правильно делали?

Как Вы думаете, что они могли бы там найти?

Правда есть один момент - по закону про заочное ОСУ должно быть хоть что-то сказано в уставе.

Я Вам буду очень признателен за ссылочку хоть на какой-нибудь закон с подобным - про хоть что-то про заочное в уставе ООО.
 
  • Мне нравится
Реакции: Vitaliaf

dron1987

Местный
25 Май 2018
118
18
Правда есть один момент - по закону про заочное ОСУ должно быть хоть что-то сказано в уставе. Впрочем, если компания идет на ликвидацию, то вполне возможно, что она проскочит и без подробно прописанной в уставе процедуры заочного собрания. Наши нотариусы при заочном ОСУ никогда устав на этот счет не проверяли.
Все же не уставом, порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом Общества. (это для ООО, для АО такой нормы нет). По=хорошему для ООО должно быть положение о проведении заочного голосования.
 
  • Мне нравится
Реакции: Vitaliaf

DarVeter23

Пользователь
Но почти всегда можно принять решения ОСУ заочно (кроме увеличения УК и годового собрания). Заочное собрание не требует удостоверения. Протокол заочного собрания, подписанные ГД, нормальные нотариусы принимают без проблем, максимум - могут попросить показать бюллетени.
Тогда получается заочно нужно принять решение ОСУ о принятии Устава новой редакции, ну и заодно можно и способ принятия Решений туда же впихнуть с фразами
Все последующие решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, не требуют нотариального удостоверения....
Все последующие решения единственного участника Общества не требуют нотариального удостоверения....
Честно сказать с заочным принятием Решения не сталкивался, вот старая тема и конкретное 6-е сообщение в ней https://regforum.ru/forum/showpost.php?p=323117&postcount=6 все подробно расписано и даже формы приложены, вопрос оно актуально на сегодня? Ну если нужно еще Положение о проведении таких заочных собраний утвердят участники, возможно даже они это сделают до 2014 года, если нужно :)
 

Vitaliaf

Местный
21 Ноя 2013
277
174
Москва
Может, и правильно делали?

Как Вы думаете, что они могли бы там найти?



Я Вам буду очень признателен за ссылочку хоть на какой-нибудь закон с подобным - про хоть что-то про заочное в уставе ООО.

Да, некорректно написала.
Я о том, что ФЗ не содержит процедуры проведения заочного собрания и оставляет это на откуп компании.
ФЗ говорит, что процедура должна содержаться во внутреннем документе, но на практике в небольших компаниях в подавляющем большинстве случаев или процедуры вообще нигде нет, или она в уставе. Положения об ОСУ обычно есть у более или менее крупных компаний, но для них как раз не будет проблемой заплатить нотариусу за подтверждение.
Поэтому я и написала про устав. Но да, в итоге получилось некорректно.
 
  • Мне нравится
Реакции: Nick1986 и almira

Vitaliaf

Местный
21 Ноя 2013
277
174
Москва
Тогда получается заочно нужно принять решение ОСУ о принятии Устава новой редакции, ну и заодно можно и способ принятия Решений туда же впихнуть с фразами
Именно!

Честно сказать с заочным принятием Решения не сталкивался, вот старая тема и конкретное 6-е сообщение в ней https://regforum.ru/forum/showpost.php?p=323117&postcount=6 все подробно расписано и даже формы приложены, вопрос оно актуально на сегодня?
На сколько я вижу, всё вполне актуально.

Ну если нужно еще Положение о проведении таких заочных собраний утвердят участники, возможно даже они это сделают до 2014 года, если нужно :)
До 2014 не обязательно, достаточно до 25.12.2019.
Кстати, да, положение о заочном собрании нигде не регистрируется, поэтому вполне возможно утвердить его задним числом. Главное, чтобы в компании не было конфликтов.
 

Джек 1

Пользователь
24 Янв 2011
96
4
Уважаемые специалисты, пожалуйста, разъясните.
С одной стороны, Общество может провести собрание по увеличению УК в заочной форме.
С другой стороны в соответствии со ст. 17 Закона № 14-ФЗ "Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения".
Выходит, нотариусу надо предоставить бюллетени для голосования и все будет ок?
Как-то странно.
 

Vitaliaf

Местный
21 Ноя 2013
277
174
Москва
Уважаемые специалисты, пожалуйста, разъясните.
С одной стороны, Общество может провести собрание по увеличению УК в заочной форме.
С другой стороны в соответствии со ст. 17 Закона № 14-ФЗ "Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения".
Выходит, нотариусу надо предоставить бюллетени для голосования и все будет ок?
Как-то странно.

Я натыкалась на отказы при заочке по решениям об увеличении УК. На мой взгляд, если требуется обязательное нот. удостоверение, то собрание в принципе не может проводиться в заочной форме.
 

paykel

Новичок
16 Фев 2018
8
2
Добрый день! Как вы думаете, если принять протокол об утверждении устава в новой редакции задним числом, до 25.12.2019 г., пройдет ли регистрацию заявление в ифнс?
 

paykel

Новичок
16 Фев 2018
8
2
paykel, Можете и текущим, в чем проблема?

Устав старый, в соответствие с 99-ФЗ приведен не был, не содержит нормы об отсутствии необходимости нотариального удостоверения протоколов. Поэтому хотели датировать обычный протокол до 25.12.2019, т.е до выхода Обзора ВС РФ, отправить документы на регистрацию электронно