Под конец своей хвалебной в адрес судей ВС РФ оды лектор уже начал периодически противоречить сам себе и, мне кажется, еще больше всех запутал. А что было бы если он отвечал на ВСЕ вопросы, а если бы ВНИМАТЕЛЬНО прочитал ВЕСЬ Обзор? Меня последнее время всё чаще посещает ощущение, что я окончательно сошел с ума.
Обсуждение выступления А.Кузнецова
- Автор темы almira
- Дата начала
Надо говорить, что "я еще в 201Х году был в курсе того арбитражного дела, на которое потом ПВС указал в Обзоре" ("случайно присутствовал на том заседании кассации", "знаю дочку одного из судей, который рассматривал то дело, она мне шепнула по секрету" и т.п.)
А вообще я выкладывал комментарии реального провидца из Гаранта, датированные 2014 годом.
Большое спасибо almira, послушала наконец и ответы на вопросы. Неудержимо хочется материться.
Тезисно, что интересного говорит г-н Кузнецов по 2,3 пунктам обзора в ответах на вопросы:
- Пункты устава об альтернативных способах действуют независимо от изменения состава участников общества. Решения ОСУ/ЕУ об альтернативных способах действуют только до тех пор, пока состав участников не меняется. А если кто-то вошел или покинул общество - надо принимать новое решение об альтернативном подтверждении. Во-первых, где об этом сказано в законе или хотя бы в обзоре? Г-н Кузнецов стал прямым источником права? Во-вторых, если хоть какая-то логика с приходом нового участника есть (он не соглашался на альтернативное подтверждение), то в чем смысл принимать новое решение при выходе старых участников?
- Обзор не касается решений единственных акционеров, т.к. в этом вопросе мы ориентируемся на произвол (!) ЦБ, который в своем письме освободил ЕАО от обязанности заверять решения. То есть письмо ЦБ г-н Кузнецов считает выше нормы ГК? Но в целом сам г-н Кузнецов полагает, что обзор должен был бы распространяться и на решения единственных акционеров, но побоялись связываться с тетей Элей.
- Протокол об учреждении ООО удостоверять не нужно, т.к. при учреждении ещё нет никакого юрлица, а также воля учредителей подтверждается нотариальным заверением их подписей в форме. Ну тут согласна.
- Если в уставе содержится альтернативный способ подтверждения решений собраний (например, подписание всеми участниками), то он действует и в отношении решения единственного участника. Логично, конечно, но сомневаюсь, что нотариусы-налоговая-банки будут считать так же. С другой стороны - значит есть шанс успешно применить такой аргумент в суде.
- Вопрос: если альтернативный порядок утверждается на каждом собрании, нужно ли такое решение удостоверять нотариально? Ответ: нет, удостоверять нужно только первое решение. Через пять минут аналогичный вопрос: если альтернативный порядок утверждается на каждом собрании, нужно ли такое решение удостоверять нотариально? Ответ: да, нужно. Без комментариев.
- Решение об альтернативном способе нельзя датировать до 25 декабря 2019 года, потому что такое решение поддельное. Поддельность такого решения презюмируется, я так понимаю? А чем это установлено?
- Иностранные нотариусы не могут подтверждать решения ОСУ/ЕУ, т.к. у них нет такой процедуры в принципе. Поэтому по мнению г-на Кузнецова такой участник или директор участника - юрлица берет билет на самолет и летит в Россию к нотариусу. Никаких проблем в такой рекомендации г-н Кузнецов не видит, т.к. границы у нас не закрыты, билеты продаются. В крайнем случае пусть выписывают доверенность на принятие решения у российского нотариуса. Про фактически закрытые границы с Китаем и отсутствие авиасообщения с Грузией, Египтом и пр., г-н Кузнецов не в курсе, видимо. Про то, что сама возможность существования доверенности на принятие решения под большим вопросом, вероятно, тоже не знает. В целом - это моя любимая рубрика "Россия и инвестиционный климат".
- Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в реорганизации, требует нотариального подтверждения. Стесняюсь спросить, это совместное собрание - орган какого лица? Как это вообще провести процедурно: что писать в заявлении к нотариусу, что нотариусу писать в свидетельстве?
- Если решение было подписано в 2020 году без нотариуса, то такое решение ничтожно. Свидетельскими показаниями подтвердить нельзя. Но можно принять повторное решение уже с нотариусом, которое подтвердить решения, принятые ранее. Статья 181.4 ГК, где говорится про повторное собрание, относится только к оспоримости, а не к ничтожности. И касается она решений собраний, а не единственных участников.
- Принимать решение об альтернативном способе заочным решением нельзя, потому что как-то подозрительно выглядит. И вообще оно какое-то явно подделанное. Нет, г-н Кузницов точно считает себя лично источником права.
- Заочные решения собраний тоже надо как-то перевести на нотариусов, но к огромнейшему (!) сожалению закон прямо исключил их из 67.1, поэтому ещё не придумали как. Действительно, какая жалость.
- Если директор назначен после 25 декабря ненотариальным решением и был внесен в ЕГРЮЛ, то для контрагентов он считается действующим директором по принципу добросовестности.
- Можно нотариально подтвердить решения по собственной инициативе даже, если это не обязательно. Разумно.
- Можно подтвердить подписанием председательствующим и секретарем, но нужно это прямо указать в уставе. Тут согласна.
- Налоговая может отказать в регистрации, если протокол/решение не заверены. Интересно знать, как налоговая будет проверять надлежащее подтверждение таких решений, например, если есть "нотариальное решение на будущее"?
- Единственный участник не может принять заочное решение. Я, конечно, тоже считаю, что не может. Но я и не утверждаю, что между решениями собраний и единственных участников нет совсем никакой разницы.
- Говорит, что ФНП "советует" не подтверждать РЕУ, а заверять подпись участника. Рекомендовал ФНП что-нибудь придумать, чтобы именно подтверждать. Деликатно промолчим про существование закона о нотариате и утвержденных Минюстом форм, немного мешающих нотариусам "что-нибудь придумать".
- Неоднократно называл выводы ВС, содержащиеся в обзоре практики, новеллами, не помнит номера пункта 67.1, считает, что обычно в качестве альтернативных способов выбирают видеозапись или подписание всеми участниками. Славненько.
В целом сложилось ощущение, что г-н Кузнецов теоретик, который про общества и нотариусов с их собраниями только в решениях судов и умных книжкахнаписанных такими же теоретиками читал.
Тезисно, что интересного говорит г-н Кузнецов по 2,3 пунктам обзора в ответах на вопросы:
- Пункты устава об альтернативных способах действуют независимо от изменения состава участников общества. Решения ОСУ/ЕУ об альтернативных способах действуют только до тех пор, пока состав участников не меняется. А если кто-то вошел или покинул общество - надо принимать новое решение об альтернативном подтверждении. Во-первых, где об этом сказано в законе или хотя бы в обзоре? Г-н Кузнецов стал прямым источником права? Во-вторых, если хоть какая-то логика с приходом нового участника есть (он не соглашался на альтернативное подтверждение), то в чем смысл принимать новое решение при выходе старых участников?
- Обзор не касается решений единственных акционеров, т.к. в этом вопросе мы ориентируемся на произвол (!) ЦБ, который в своем письме освободил ЕАО от обязанности заверять решения. То есть письмо ЦБ г-н Кузнецов считает выше нормы ГК? Но в целом сам г-н Кузнецов полагает, что обзор должен был бы распространяться и на решения единственных акционеров
- Протокол об учреждении ООО удостоверять не нужно, т.к. при учреждении ещё нет никакого юрлица, а также воля учредителей подтверждается нотариальным заверением их подписей в форме. Ну тут согласна.
- Если в уставе содержится альтернативный способ подтверждения решений собраний (например, подписание всеми участниками), то он действует и в отношении решения единственного участника. Логично, конечно, но сомневаюсь, что нотариусы-налоговая-банки будут считать так же. С другой стороны - значит есть шанс успешно применить такой аргумент в суде.
- Вопрос: если альтернативный порядок утверждается на каждом собрании, нужно ли такое решение удостоверять нотариально? Ответ: нет, удостоверять нужно только первое решение. Через пять минут аналогичный вопрос: если альтернативный порядок утверждается на каждом собрании, нужно ли такое решение удостоверять нотариально? Ответ: да, нужно. Без комментариев.
- Решение об альтернативном способе нельзя датировать до 25 декабря 2019 года, потому что такое решение поддельное. Поддельность такого решения презюмируется, я так понимаю? А чем это установлено?
- Иностранные нотариусы не могут подтверждать решения ОСУ/ЕУ, т.к. у них нет такой процедуры в принципе. Поэтому по мнению г-на Кузнецова такой участник или директор участника - юрлица берет билет на самолет и летит в Россию к нотариусу. Никаких проблем в такой рекомендации г-н Кузнецов не видит, т.к. границы у нас не закрыты, билеты продаются. В крайнем случае пусть выписывают доверенность на принятие решения у российского нотариуса. Про фактически закрытые границы с Китаем и отсутствие авиасообщения с Грузией, Египтом и пр., г-н Кузнецов не в курсе, видимо. Про то, что сама возможность существования доверенности на принятие решения под большим вопросом, вероятно, тоже не знает. В целом - это моя любимая рубрика "Россия и инвестиционный климат".
- Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в реорганизации, требует нотариального подтверждения. Стесняюсь спросить, это совместное собрание - орган какого лица? Как это вообще провести процедурно: что писать в заявлении к нотариусу, что нотариусу писать в свидетельстве?
- Если решение было подписано в 2020 году без нотариуса, то такое решение ничтожно. Свидетельскими показаниями подтвердить нельзя. Но можно принять повторное решение уже с нотариусом, которое подтвердить решения, принятые ранее. Статья 181.4 ГК, где говорится про повторное собрание, относится только к оспоримости, а не к ничтожности. И касается она решений собраний, а не единственных участников.
- Принимать решение об альтернативном способе заочным решением нельзя, потому что как-то подозрительно выглядит. И вообще оно какое-то явно подделанное. Нет, г-н Кузницов точно считает себя лично источником права.
- Заочные решения собраний тоже надо как-то перевести на нотариусов, но к огромнейшему (!) сожалению закон прямо исключил их из 67.1, поэтому ещё не придумали как. Действительно, какая жалость.
- Если директор назначен после 25 декабря ненотариальным решением и был внесен в ЕГРЮЛ, то для контрагентов он считается действующим директором по принципу добросовестности.
- Можно нотариально подтвердить решения по собственной инициативе даже, если это не обязательно. Разумно.
- Можно подтвердить подписанием председательствующим и секретарем, но нужно это прямо указать в уставе. Тут согласна.
- Налоговая может отказать в регистрации, если протокол/решение не заверены. Интересно знать, как налоговая будет проверять надлежащее подтверждение таких решений, например, если есть "нотариальное решение на будущее"?
- Единственный участник не может принять заочное решение. Я, конечно, тоже считаю, что не может. Но я и не утверждаю, что между решениями собраний и единственных участников нет совсем никакой разницы.
- Говорит, что ФНП "советует" не подтверждать РЕУ, а заверять подпись участника. Рекомендовал ФНП что-нибудь придумать, чтобы именно подтверждать. Деликатно промолчим про существование закона о нотариате и утвержденных Минюстом форм, немного мешающих нотариусам "что-нибудь придумать".
- Неоднократно называл выводы ВС, содержащиеся в обзоре практики, новеллами, не помнит номера пункта 67.1, считает, что обычно в качестве альтернативных способов выбирают видеозапись или подписание всеми участниками. Славненько.
В целом сложилось ощущение, что г-н Кузнецов теоретик, который про общества и нотариусов с их собраниями только в решениях судов и умных книжках
Да, и теоретик хреновый. Сам себе противоречит и сам этого не замечает.
Кандидат неестественных наук.
Не зря же я всё это с евонными Типовыми уставами сцепляю.
Мне не так были интересны его выкладки (кто он такой?), как общее впечатление от Киндер Сюрприза - 2.
Диагноз подтвердился. ИМХО - за докторскую сел.
Как вижу, в этой части у нас со всеми вами полное единство.
Цели определены.
Задачи поставлены.
За работу, товарищи.
Sokolov
Активист
Так можно же и не заверять у нотариуса подписи: при личной подаче или при подаче в электронной форме.
Не сдерживайте себя, пожалуйста! Говорят помогает "выпустить пар" и, следовательно, сохранить нервную систему)) Ваш мозг нам нужен таким же просветленным! СПАСИБО Вам за столь краткое и одновременно достаточно подробное изложение мнения воспитанника ВАС РФ по обоим интересующим всех нас пунктам Обзора. Да и вообще ВСЕМ Вам ОГРОМНОЕ СПАСИБО за Ваши мнения (комментарии) по Обзору, а я-то, увидев пункты 3 и 21 Обзора, забухал (благо Новый Год оказался под рукой) - думал, что я окончательно сошел с ума (хотя almira считает что и спрыгивать-то мне вроде как не с чего, со стороны оно видней, хотя я снова может его неправильно понял).
Да, он признался, что не знает что такое ЭЦП, но подумав, сказал, что так, конечно, можно.
Цифровая всё-таки, как-никак.
Слушай, "а у него папа- мама есть?"
Граждане! Признавайтесь! Чей ребенок?) (хайпа ищет)
Solo88, в корень зрите!
Посмотрите, чьих он будет, и всё станет на свои места.
:diablo:
старатель
Активист
- 3 Дек 2010
- 4,225
- 1,100
А не подскажите, как "г-н" расшифровывается? А то все пишут г-н Кузнецов, но не совсем понятно точное обозначение. Или это от родословных корней зависит?
"г-н" расшифровывается как "гражданин" или "господин",
а "т." расшифровывается, как "товарищ"
в зависимости от ситуации и контекста )
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
Similar threads
