Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra242swy

Преобразование ЗАО в ООО, в Вестнике публикуемся?

Dmi-av

Новичок
22 Дек 2018
19
1
Омск
Добрый день!!!
Уточните пожалуйста хотим АО (не публичное )преобразовать В ООО 2 участника.
для ИФНС о начале процедуры преоб. АО- в ООО

1. решение собрания акционеров (удостоверенное нотариусом или реестродержателя)
по удостоверению
2. форма 12001
3. Передаточный акт? нужен?
4. адрес ООО , нужно подтверждать св-во и гар. письмо
и можно это подать через ЕЦП?
буду признателен за совет!!!
 

Майк

Активист
2 Фев 2009
3,945
1,629
Походный проезд
Нет, упрощённый порядок реорганизации давно отменён. Поэтому, насколько мне известно, всё, начиная с уведомления о начале, с соблюдением срока реорганизации 3 мес., и до уведомления ЦБ о погашении акций. Вот публикашка походу не нужна. Передаточный акт вроде не подаём. Адрес подтверждаем Как будто новая фирма, заявитель старый директор.
 

Complex

Новичок
11 Окт 2019
2
0
Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, как нам быть.
У нас прошла реорганизация в форме преобразования из ЗАО В ООО. С 27 сентября мы уже ООО. Но Общее собрание акционеров, где было принято решение о реорганизации проходило без нотариуса и без регистратора.
В Налоговой мы все зарегистрировали, а регистратор теперь не хочет погасить наши акции, требует принести свидетельство принятых решений от нотариуса к протоколу от 09.07.19 г. Нам грозит штраф, но если мы оплатим его, то они погасят наши акции?


Извините, если пишу не туда, я первый раз задаю вопрос и не знаю как и где правильно это сделать.
 

kletkin

Местный
21 Мар 2012
565
230
Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, как нам быть.
У нас прошла реорганизация в форме преобразования из ЗАО В ООО. С 27 сентября мы уже ООО. Но Общее собрание акционеров, где было принято решение о реорганизации проходило без нотариуса и без регистратора.
В Налоговой мы все зарегистрировали, а регистратор теперь не хочет погасить наши акции, требует принести свидетельство принятых решений от нотариуса к протоколу от 09.07.19 г. Нам грозит штраф, но если мы оплатим его, то они погасят наши акции?


Извините, если пишу не туда, я первый раз задаю вопрос и не знаю как и где правильно это сделать.
читайте договор и что у вас там написано про уведомление регистратора при реорганизации
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
Вам не штраф грозит, а у вас решение о реорганизации не имеет силы. Регистратор прав. Поищите нотариуса который сможет удостоверить или с самим регистратором попробуйте договорится об удостоверении.
Как у вас так вышло-то? Вы же в регистраторе запрашивали список для собрания, они что не предлагали вам решения собрания удостоверить??\
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
ООО еще должно ЦБ уведомить о погашении акций, и к уведомлению кроме справки регистратора о погашении необходимо приложить либо копию протокола собрания о реорганизации, либо выписку из него, из которых должно быть видно кто удостоверял решения на собрании...
 

Complex

Новичок
11 Окт 2019
2
0
У нас реорганизацией занимался аудитор, он нам упорно твердил что это наше внутреннее дело, что нотариус и регистратор здесь не участвуют.
А Список для собрания нам выдал регистратор за пару недель до этого, когда проводили с ним годовое собрание акционеров.
У на уже три недели как ООО, задним числом нотариус не заверяет протокол.
А регистратору мы боимся признаться что свидетельства от нотариуса у нас нет.
Время идет, надо гасить акции.
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
В вашем случае видимо нужно восстановить АО и заново все делать (что достаточно сложно, т.к. ФНС не любит признавать свои ошибки, в вашем случае в связи с решением не имеющим силы)
Либо сидеть по-тихому, надеясь что вам не прийдет предписание ЦБ о предоставлении Уведомления (что тоже вполне вероятно).
Ну или еще одну реорганизацию с ООО сделать, присоединиться к кому-то другому, разделиться на 2 новые ООО и т.д.
 

Aloxa

Новичок
11 Май 2018
19
8
Для нас сейчас крайне актуален вопрос:
Кто знает или может аргументированно объяснить, при преобразовании ЗАО в ООО сейчас после внесения записи о начале рео, нужно в Вестник объявление подавать или без него ждем 3 мес. и подаем Ф12001? Может кто в ФНС обращение подавал, конкретно с таким вопросом?
Мое мнение, что не нужно, т.к. из буквального прочтения п.27 Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, следует, что исключение распространяется только "на положение пункта 1 статьи 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации", а про другие положения этого пункта (про публикацию) Пленум ничего не сказал.
Из Писем ФНС от 29 июля 2015 г. N ЕД-3-14/2874@, от 14 августа 2015 г. N ГД-4-14/14410, от 27 августа 2015 г. N ГД-3-14/3272@ может, что-то и можно понять, но я не понял.... Может не разглядел?
Но учитывая их расширенное толкование (и ГК и Пост Пленума) и вольную трактовку (опять же на мой взгляд) вообще не знаю как быть...
У кого какое мнение?
Нужно публиковать.
 

Aloxa

Новичок
11 Май 2018
19
8

Вы правы, К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, применяются не все положения ст. 60 ГК РФ (подробнее см. п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25, п. 1.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 3 (2016), доведенного письмом ФНС России от 10.10.2016 г. № ГД-4-14-19159@).
 

Aloxa

Новичок
11 Май 2018
19
8
Вы правы, К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, применяются не все положения ст. 60 ГК РФ (подробнее см. п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25, п. 1.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 3 (2016), доведенного письмом ФНС России от 10.10.2016 г. № ГД-4-14-19159@).

Хотя в Вестнике есть такая возможность сделать публикацию о преобразовании.
 

Dew

Новичок
2 Ноя 2018
17
6
Добрый вечер, подскажите пож-та, а устав и передаточный акт на 1м этапе подаются?
Если нет, то что подаем на 1м этапе?
 
  • Мне нравится
Реакции: zaprosto и Gosrt4

regforum.ru

Команда Регфорума
Команда форума
29 Мар 2007
161
170
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

Gosrt4

Активист
1 Мар 2016
18,126
7,835
все регионы РФ
  • Мне нравится
Реакции: Nick1986 и zaprosto

Dew

Новичок
2 Ноя 2018
17
6
Ребята, а можно пож-та еще вопросик. А если официально стоимость акций 9900, как поднять до 10 000? Дополнительным денежным вкладом?