Запрет на продажу доли в уставном капитале

justpravo

Пользователь
17 Фев 2014
44
15
Добрый день.
Прошу поделиться аргументированным мнением по поводу того, можно ли уставом ООО предусмотреть для отдельных участников (миноритариев с размером доли не более определенного процента) запрет на продажу доли в уставном капитале третьим лицам без согласия остальных участников?

Мое мнение, что можно, т.к. ГК и ФЗ "Об ООО" это не противоречит. Есть у кого какие соображения (реальная практика) по этому поводу?

Буду признателен за помощь.
 
  • Мне нравится
Реакции: Playboy из 46

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,468
7,258
г. Чехов М.О.
Добрый день.
Прошу поделиться аргументированным мнением по поводу того, можно ли уставом ООО предусмотреть для отдельных участников (миноритариев с размером доли не более определенного процента) запрет на продажу доли в уставном капитале третьим лицам без согласия остальных участников?

Мое мнение, что можно, т.к. ГК и ФЗ "Об ООО" это не противоречит. Есть у кого какие соображения (реальная практика) по этому поводу?

Буду признателен за помощь.

если применять это условие, то применительно ко всем участникам, а не к кому то конкретному. Это ущемление его прав.
 
  • Мне нравится
Реакции: zaprosto

zaprosto

Активист
3 Фев 2021
5,451
5,709
Приморье (25)
@Сергей Д.,
не соглашусь, тёзка.
Участники вправе осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном уставом общества.
Ничто не мешает установить в Уставе ограничения для определённых участников (например, дополнительные обязанности: п.2 ст.9 ФЗ об ООО).
А можно и корпоративным договором установить такую обязанность.
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,468
7,258
г. Чехов М.О.
@Сергей Д.,
не соглашусь, тёзка.
Участники вправе осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном уставом общества.
Ничто не мешает установить в Уставе ограничения для определённых участников (например, дополнительные обязанности: п.2 ст.9 ФЗ об ООО).
А можно и корпоративным договором установить такую обязанность.

доп. обязанность и запрет или ограничение не одно и тоже. Что тогда получается: участнику А можно продать свою долю без согласия остальных, а участнику Б и В нельзя - это заранее участники поставлены в неравное положение
 
  • Мне нравится
Реакции: justpravo

justpravo

Пользователь
17 Фев 2014
44
15
Спасибо за ответ, коллеги.

@Сергей Д., следуя логике недопущения ущемления прав участников тогда и ограничивать право на выход некоторым участникам тоже нельзя. В то же время подпунктом 1.2 пункта 1 статьи 26 ФЗ об ООО прямо предусмотрено, что для отдельных, в том числе прямо поименованных в уставе, участников можно предусмотреть право на выход, а остальным, соответственно, запретить.

Почему, в таком случае, невозможна аналогия закона, если нет специальной нормы на этот счет?
 
  • Мне нравится
Реакции: Сергей Д.

zaprosto

Активист
3 Фев 2021
5,451
5,709
Приморье (25)
Что тогда получается: участнику А можно продать свою долю без согласия остальных, а участнику Б и В нельзя - это заранее участники поставлены в неравное положение
Да, именно так. Они так договорились - голосовали при утверждении Устава (или изменений) с такими положениями.

ps. Да и у нас же принцип «разрешено все, что прямо не запрещено законом»...
А тут ещё и разрешено.
 
  • Мне нравится
Реакции: Сергей Д.

almira

Активист
20 Сен 2007
14,236
6,486
Санкт-Петербург
следуя логике недопущения ущемления прав участников тогда и ограничивать право на выход некоторым участникам тоже нельзя. В то же время подпунктом 1.2 пункта 1 статьи 26 ФЗ об ООО прямо предусмотрено, что для отдельных, в том числе прямо поименованных в уставе, участников можно предусмотреть право на выход, а остальным, соответственно, запретить

надо немного представлять появление данных норм в 14-ФЗ (я - догадываюсь ))) )


если применять это условие, то применительно ко всем участникам, а не к кому то конкретному. Это ущемление его прав


обязанность и запрет или ограничение не одно и тоже. Что тогда получается: участнику А можно продать свою долю без согласия остальных, а участнику Б и В нельзя - это заранее участники поставлены в неравное положение

о каком запрете речь?

имхо, вопрос о дополнительных обязанностях участников, например менее 10% УК получать согласие других участников
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,468
7,258
г. Чехов М.О.
о каком запрете речь?

имхо, вопрос о дополнительных обязанностях участников, например менее 10% УК получать согласие других участников

вот об этом:

"можно ли уставом ООО предусмотреть для отдельных участников (миноритариев с размером доли не более определенного процента) запрет на продажу доли в уставном капитале третьим лицам без согласия остальных участников?" (с)
 
  • Мне нравится
Реакции: zaprosto

zaprosto

Активист
3 Фев 2021
5,451
5,709
Приморье (25)
@Сергей Д.,
нет запрета.
"Миноритарии с размером доли не более определенного процента" также вправе отчуждать свои доли. Но только с "согласия других участников".
 
  • Мне нравится
Реакции: Сергей Д.