Вывод ликвидированного участника ООО

M

Maximo

Новичок
18 Июн 2009
11
7
Здравствуйте, подскажите пожалуйста, по следующей ситуации:
В ООО два участника, юр. лицо 80% и физик 20%
Налоговая принимает решение о прекращение деятельности участника юр. лица у которого 80% в связи с исключением его из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ
В налоговой утверждают, что правопреемником будет учредитель юр. лица прекратившего деятельность, но так как при принятии решении о прекращении деятельности, учредитель юр. лица прекратившего деятельность автоматически дисквалифицируется на три года, будет отказ.
Я так понимаю надо подавать 14 форму закидывать долу юр. лица на ООО а потом ее передавать третьему лицу, или про дисквалификацию это не так и долю можно сразу передать участнику юр. лица прекратившего деятельность?
Можно как то перераспределить/продать долю юр. лица прекратившего деятельность третьему лицу? Спасибо.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 
N

Nick1986

Активист
26 Ноя 2015
1,198
888
Maximo написал(а):
Здравствуйте, подскажите пожалуйста, по следующей ситуации:
В ООО два участника, юр. лицо 80% и физик 20%
Налоговая принимает решение о прекращение деятельности участника юр. лица у которого 80% в связи с исключением его из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ
В налоговой утверждают, что правопреемником будет учредитель юр. лица прекратившего деятельность, но так как при принятии решении о прекращении деятельности, учредитель юр. лица прекратившего деятельность автоматически дисквалифицируется на три года, будет отказ.
Я так понимаю надо подавать 14 форму закидывать долу юр. лица на ООО а потом ее передавать третьему лицу, или про дисквалификацию это не так и долю можно сразу передать участнику юр. лица прекратившего деятельность?
Можно как то перераспределить/продать долю юр. лица прекратившего деятельность третьему лицу? Спасибо.
Нажмите для раскрытия...

Действительно, патовая ситуация. По логике, да - доля должна перейти участнику ликвидированного лица.Но как верно замечено, этот участник не сможет в течение 3 лет быть участником в другом юрлице (это не дисквалификация, но суть я понял).
Налоговая будет отказывать, скорее всего. Да и нотариус вряд ли какую-либо сделку заверит, т.к. "продавца" уже нет.
очень вероятно, что ситуация просто зависнет на три года.

А что у Вас в уставе по поводу правопреемников (вдруг есть нужные положения)?
п. 8 ст. 21 Закона об ООО: "Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества."

То есть если в уставе это прописано, то участник ликвидированного участника без согласия не станет участником этого ООО.
Доля перейдет к Обществу. А дальше дело техники.
 
M

Maximo

Новичок
18 Июн 2009
11
7
Благодарю за ответ. По Уставу согласие на передачу доли правопреемникам не требуется. Если я правильно Вас понял необходимо ждать пока не снимут дисквалификацию? Или можно оформить выход ликвидированного участника из общества, долю перейдет самому обществу ну а потом передать ее третьему лицу? Спасибо.
 
N

Nick1986

Активист
26 Ноя 2015
1,198
888
Maximo написал(а):
Благодарю за ответ. По Уставу согласие на передачу доли правопреемникам не требуется. Если я правильно Вас понял необходимо ждать пока не снимут дисквалификацию? Или можно оформить выход ликвидированного участника из общества, долю перейдет самому обществу ну а потом передать ее третьему лицу? Спасибо.
Нажмите для раскрытия...

выход оформить не получится. "Выходить" уже некому. Формально, участник ликвидированного участника имеет права на долю в ООО, но реализовать он его сможет только спустя три года. Т.е. просто отдать эти 80 % третьему лицу или распределить второму участнику будет нарушением прав временно отстраненного от активной деятельности лица. Если сейчас есть время, то можно написать официальный запрос в ФНС России с указанным вопросом. Иногда они по делу отвечают. Если что-то толковое ответят, потом этот ответ можно будет показать регистрирующему органу на местах. Месяца два, конечно, может это занять.
 
M

Maximo

Новичок
18 Июн 2009
11
7
Есть идея написать заявление о выходе из общества именно от участника ликвидированного лица, что то вроде: в виду принятия налоговой решения о прекращение деятельности ООО "Ромашка" в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ, на основании закона об ООО и Устава общества доля прекратившего деятельность ООО "Ромашка" перешла к единственному участнику ООО "Ромашка" который заявляет о выходе с передачей принадлежащей ему доли обществу.
 
Gosrt4

Gosrt4

Активист
1 Мар 2016
18,178
7,889
все регионы РФ
Maximo написал(а):
Есть идея написать заявление о выходе из общества именно от участника ликвидированного лица, что то вроде: в виду принятия налоговой решения о прекращение деятельности ООО "Ромашка" в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ, на основании закона об ООО и Устава общества доля прекратившего деятельность ООО "Ромашка" перешла к единственному участнику ООО "Ромашка" который заявляет о выходе с передачей принадлежащей ему доли обществу.
Нажмите для раскрытия...
думаю что не прокатит
 
Т

турандот

Местный
19 Янв 2012
370
91
Maximo написал(а):
Прокатило :)
Нажмите для раскрытия...

И нотариус заверил заявление о выходе из состава участников без проверки статуса участника по выписке ЕГРЮЛ? А в форме указывали прекращение лица, которое в ЕГРЮЛ, а заявление о выходе прикладывали от другого лица? Чудно...
 
M

Maximo

Новичок
18 Июн 2009
11
7
Gosrt4 написал(а):
поздравляю! Какая налоговая?
Нажмите для раскрытия...

Спасибо. МО.


турандот написал(а):
И нотариус заверил заявление о выходе из состава участников без проверки статуса участника по выписке ЕГРЮЛ? А в форме указывали прекращение лица, которое в ЕГРЮЛ, а заявление о выходе прикладывали от другого лица? Чудно...
Нажмите для раскрытия...

Решили с нотариусом вместо заявления о выходе, сделать заявление об отказе. Иванов Иван Иванович, являясь единственным правопреемником ликвидированного юр. лица отказывается от передачи себе доли, ранее принадлежащей ликвидированному юр. лицу. И подробно описали все в решении.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 
  • Мне нравится
Реакции: sarakot
Т

турандот

Местный
19 Янв 2012
370
91
Maximo написал(а):
Спасибо. МО.




Решили с нотариусом вместо заявления о выходе, сделать заявление об отказе. Иванов Иван Иванович, являясь единственным правопреемником ликвидированного юр. лица отказывается от передачи себе доли, ранее принадлежащей ликвидированному юр. лицу. И подробно описали все в решении.
Нажмите для раскрытия...

Все чудесатее и чудесатее!!
А на что ссылались, когда указывали, что в этом случае доля переходит Обществу? На какую статью закона?
 
A

Anna242

Местный
10 Июл 2020
131
12
Москва
День добрый
У компании есть два участника: физик и юрик. Юрика ликвидировала налоговая. У компании теперь есть пометка о недостоверности.
Есть сейчас практика как передать долю по правопреемству? У ликвидированного юрика один участник и от же директор
 
  • Мне нравится
Реакции: Playboy из 46
Мурзик

Мурзик

Консультант
30 Окт 2008
40,047
17,491
Москва
@Anna242, надо смотреть устав, если запрет на переход доли наследникам-правопреемникам тогда доля на общество переходит
 
A

Anna242

Местный
10 Июл 2020
131
12
Москва
Мурзик написал(а):
@Anna242, надо смотреть устав, если запрет на переход доли наследникам-правопреемникам тогда доля на общество переходит
Нажмите для раскрытия...

В уставе действующей компании есть ссылка, что нужно согласие.
Механизм такой - физик пишет отказ в правопреемстве доли ликвидированной ООО и дальше регистрируем переход доли
Единственные достаточно будет просто написать отказ в правопреемстве или еще что-то? Принять решение, передать отказ правопреемнику?
 
Playboy из 46

Playboy из 46

Активист
4 Июн 2009
4,748
4,048
г. Москва
Anna242 написал(а):
День добрый
У компании есть два участника: физик и юрик. Юрика ликвидировала налоговая. У компании теперь есть пометка о недостоверности.
Есть сейчас практика как передать долю по правопреемству? У ликвидированного юрика один участник и от же директор
Нажмите для раскрытия...

Если стоит отметка о недостоверности участника-ЮЛ, то с долей последнего ничего сделать нельзя
 
regent

regent

Активист
19 Май 2007
4,965
2,724
@Playboy из 46, вот вывели такого недавно, могу ОГРН прислать)
 
regent

regent

Активист
19 Май 2007
4,965
2,724
@Anna242, да сдаете форму 13014 и Запрет на передачи доли правопреемнику
 
  • Мне нравится
Реакции: Anna242
Войдите или зарегистрируйтесь для ответа.
Сверху Снизу