Увеличение уставного капитала ООО после присоединения к нему ООО

student1234

Местный
24 Янв 2012
305
61
Вот завершилась у нас реорганизация:
ООО2 с одним участником присоединилась к ООО1 с другим участником. В реестре появилась запись о прекращении деятельности ООО2.
В договоре о присоединении было прописано, что к уставному капиталу ООО1 прибавится уставной капитал ООО2. (возможно надо было участнику ООО2 выплатить долю и не трогать УК ООО1 - но уже поздняк с этим)

Делаем и сдаем:
1) Решение участника ООО1, что принимаем нового участника из ООО2;
2) Протокол об увеличении уставного капитала в связи с реорганизацией.
3)Два новых устава
4) Заполняю форму Р13001, заверяю ее у ннотариуса
и несу это все в МИФНС на сдачу.

А принимающий документы меня заворачивает по причине:
а) Протокол нотариально не заверен (хотя вроде есть разъяснение ФНС по Москве, что оно не требуется)

б) Нет подтверждения оплаты доли ООО1 в УК. Но какое подтверждение? Когда ООО2 создавалось - ФНС зарегистрировала ее долю - значит установлено, что она равна 10тр; ФНС согласилось, что реорганизация прошла успешно и приняла договор, в котором указано, что доли суммируются. (нашел разъяснение МИФНС №16 по Новосибирской области, что должны быть приложены документы соглсно ст.17 п.1. ap-129)
Так какое подтверждение?

Или я что-то путаю. Спасибо за ответы.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

Bodom.Flame

Активист
20 Май 2014
3,743
1,677
Хабаровский край
Делаем и сдаем:
1) Решение участника ООО1, что принимаем нового участника из ООО2;
Нет. Протокол общего совметстного собрания участников Общества 1 и 2. Дата протокола должна быть до даты прекращения деятельности ООО2. Его не нужно нотариально заверять и подтверждние оплаты не нужно. А Вы принесли документы в таком виде будто это увеличение УК за счет третьего лица, поэтому и завернули.
 

ололо

Активист
14 Янв 2016
1,165
509
student1234, во первых, у Вас должен быть протокол совместного общего собрания участников, на котором приняты данные решения об увеличении УК и т.д. далее должно быть решение отдельно нотариально заверенное об увеличении УК от основной компании.
Во вторых документ подтверждающий оплату УК, при присоединении это передаточный акт. Подаете его копию, заверенную обществом.
 

student1234

Местный
24 Янв 2012
305
61
Потому что совместный протокол, это простокол участников обеих компаний, пока обе существуют.

Для государственной регистрации увеличения уставного капитала юридического лица, к которому осуществляется присоединение, в регистрирующий орган подлежит представлению заявление по форме Р13001, утвержденной Приказом № 25, с приложением документов поименованных в п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, при этом, следует отметить, что такой пакет документов, подлежит представлению в регистрирующий орган после фактического внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации в форме присоединения.

Последний абзац
 

ололо

Активист
14 Янв 2016
1,165
509
Для государственной регистрации увеличения уставного капитала юридического лица, к которому осуществляется присоединение, в регистрирующий орган подлежит представлению заявление по форме Р13001, утвержденной Приказом № 25, с приложением документов поименованных в п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, при этом, следует отметить, что такой пакет документов, подлежит представлению в регистрирующий орган после фактического внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации в форме присоединения.

Последний абзац
И? Что Вы мне хотели этим сказать?))
 

ололо

Активист
14 Янв 2016
1,165
509
как понимаю - исходя из этого объяснения: документы подаются после завершения реорганизации
Ну конечно после завершения рео, вы никак раньше не можете подать, речь идёт о том, что совместный протокол о внесении изменений в основное общество проводиться и подписывается участниками обеих компаний до окончания рео.
 

LegO NSK

Активист
7 Мар 2013
7,682
3,368
Нск
А принимающий документы меня заворачивает по причине:
а) Протокол нотариально не заверен (хотя вроде есть разъяснение ФНС по Москве, что оно не требуется)

б) Нет подтверждения оплаты доли ООО1 в УК.

Принимающий бредит.
 

StillWater

Новичок
17 Окт 2017
17
5
До сих пор законодательством предусмотрена такая конструкция, как совместное общее собрание участников обществ, поэтому его протокол придется представлять.
"Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении"
(пункт 3 статьи 53 Закона об ООО).

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

student1234

Местный
24 Янв 2012
305
61
Уперся. Сдал документы, которые и решил:
1. 2 устава
2. Решение собственника существующей ООО о принятии нового участника (владельца присоединившейся компании) в связи с окончанием реорганизации в форме присоединения
3. Протокол от следующего дня: об увеличении Уставного капитала в связи с присоединением и условиями соглашения о присоединении + распределение процентов
4. Форма 13001
5. госпошлина

Как итог - все зарегистрировали без проблем
 

Светата58

Местный
14 Окт 2014
164
2
1) Решение участника ООО1, что принимаем нового участника из ООО2;
2) Протокол об увеличении уставного капитала в связи с реорганизацией.


Здравствуйте! а не подскажете можно ли все вопросы в одном протоколе совместить? Если у меня в основном Обществе два участника и присоединяется после реорганизации один участник и уставный капитал?