Увеличение УК ОАО

Паленке

Местный
Увеличение УК ОАО.
Выпуск акций и отчёт об итогах уже зарегистрирован.
В 46ю такой комплект надо подавать?
- Заявление (форма Р13001);
- Устав – 2 экз;
- Протокол об увеличении Уставного капитала;
- Копия уведомления о регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций;
- г/п.
Как на практике? Ничего не пропустил?

Меня смущает ст. 17 129-ФЗ: "б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица"

В случае увеличения УК ОАО оно обязательно??? Можно как-то обойтись без Протокола об утверждении новой редакции Устава? Нужно второй раз проводить общее собрание??
Протокол об увеличении УК есть.

Ст. 12 ФЗ об АО не подойдёт? Правильно я понимаю, что на основании этой статьи достаточно протокола об увеличении УК.

"2. Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества..."

Прошу совета

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

Medbrat-tm

Активист
Обратите внимание, если хотите заключить сделку с этим пользователем, на данный момент он заблокирован.
Меня смущает ст. 17 129-ФЗ: "б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица"

В случае увеличения УК ОАО оно обязательно??? Можно как-то обойтись без Протокола об утверждении новой редакции Устава? Нужно второй раз проводить общее собрание??
Протокол об увеличении УК есть.
Вот консультация налоговиков из к+

Вопрос: Кто вправе принять решение о внесении изменений в учредительные документы акционерного общества, связанные с увеличением уставного капитала?
Ответ: Требования к содержанию решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, представляемого в регистрирующий орган в соответствии с пп."б" ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", установлены положениями федеральных законов о юридических лицах соответствующих организационно - правовых форм.
Так, в частности, согласно п.2 ст.12 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения.
В соответствии с п.2 ст.28 Закона N 208-ФЗ решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Вместе с тем решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Е.Ф.Степанова
Советник налоговой службы
II ранга​
03.02.2003​

И совет лично от меня - пишите сопр. письмо - иначе впаяют отказ
 

мАлина

Активист
5 Апр 2007
4,860
963
Москва
Вопрос: Кто вправе принять решение о внесении изменений в учредительные документы акционерного общества, связанные с увеличением уставного капитала?

Что-то я не увидела в повествовании Советника налоговой службы
II ранга Е.Ф.Степановой ответа на вопрос, о том, кто же вправе принимать это решение!
 

мАлина

Активист
5 Апр 2007
4,860
963
Москва
Моё мнение.
О том, что новая редакция Устава должна быть УТВЕРЖДЕНА сказано не только в 129-ФЗ. Устав должен быть утвержден в любом случае.
И я бы на месте инспектора отказала в регистрации при отсутствии упоминания об утверждении Устава в новой редакции.
На месте юриста, занимающегося такой регистрацией, я ты составила Протокол ОСУ, где большинством в 3/4 (как минимум конечно) утвердила бы эту редакцию, и спала бы спокойно.
 

мАлина

Активист
5 Апр 2007
4,860
963
Москва
Понятное дело, проводить....без собрания нет Протокола.

Пис. Это хорошо, что не у всех цена вопроса только в том, чтобы всё гладко прошло в 46-й..
 

Medbrat-tm

Активист
Обратите внимание, если хотите заключить сделку с этим пользователем, на данный момент он заблокирован.

Medbrat-tm

Активист
Обратите внимание, если хотите заключить сделку с этим пользователем, на данный момент он заблокирован.
Последнее редактирование:

Паленке

Местный
не у всех цена вопроса только в том, чтобы всё гладко прошло в 46-й..

ПоняЯтно. Смотря с чем сравнивать. Некоторые спутники в космос пускают. А у некоторых вообще - "собрание" единственного участника ООО. Собрался с силами и решил...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
 

Medbrat-tm

Активист
Обратите внимание, если хотите заключить сделку с этим пользователем, на данный момент он заблокирован.

Паленке

Местный
Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции
1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 - 6 настоящей статьи.
2. Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения
Возможно и одного может хватить. А возможно и нет. Вот я и пытаюсь понять, что написано в этой статье и как это то, что написано применяется на практике.
Так понимаю, что этого никто не знает. Потому, что не понятно. КАК ПРАВИЛЬНО???
 

Medbrat-tm

Активист
Обратите внимание, если хотите заключить сделку с этим пользователем, на данный момент он заблокирован.
И что? Их и вносить не надо?
надо конечно... с помощью Ворда, пальцами стуча по клавиатуре :yahoo:
Возможно и одного может хватить. А возможно и нет. Вот я и пытаюсь понять, что написано в этой статье и как это то, что написано применяется на практике.
Так понимаю, что этого никто не знает. Потому, что не понятно. КАК ПРАВИЛЬНО???
ПРАВИЛЬНО так, как сказала мАлина в 5-м посте... всё остальное лирика :new_russian:

Медбрату низачот :(

ФАС ниже




ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


кассационной инстанции по проверке законности​

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу​



26 сентября 2005 года

Дело

№А23-1375/05А-12-111


г.Брянск


Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего
Степиной Л.В.
судей
Ключниковой Н.В.

Ермакова М.Н.


при участии в заседании:

от заявителя



от налогового органа


не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,
не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,


рассмотрев кассационную жалобу ОАО «Научно-производственное предприятие «Калужский приборостроительный завод «Тайфун» на постановление апелляционной инстанции от 25.07.2005 (судьи Храпченков Ю.В., Бегунова Г.Т., Егорова В.Н.) Арбитражного суда Калужской области по делу № А23-1375/05А-12-111,



УСТАНОВИЛ:​



Открытое акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Калужский приборостроительный завод «Тайфун» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Калужской области о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России №7 по Калужской области от 21.04.2005 №233 (далее – Инспекция) об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 09.06.2005 заявленное требование удовлетворено.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 25.07.2005 решение суда отменено. В удовлетворении заявленных Обществом требований отказано.
В кассационной жалобе Общество просит постановление апелляционной инстанции отменить как принятое с нарушением норм материального права.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 08.07.2002г.
На очередном годовом общем собрании Обществом было принято решение от 10.06.2004 об увеличении уставного капитала Общества.
13.03.2002 на совете директоров Общества принято решение о ликвидации филиала Общества сельскохозяйственного предприятия «Волковское».
14.04.2005 Общество обратилось в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации устава в новой редакции.
Решением от 21.04.2005 №233 регистрирующим органом отказано в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, так как Обществом не было представлено решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
Отказывая Обществу в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно ст.14 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» государственной регистрации подлежат изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции. Указанные изменения и в том, и в другом случае регистрируются в порядке, предусмотренном ст.13 указанного закона, то есть в соответствии с нормами, изложенными в Федеральном законе от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
В соответствии с п.1 ст.12 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2-5 настоящей статьи.
В силу пунктов 2 и 5 ст.12 указанного закона внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества; внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» определено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
В силу п.1 ч.1 ст.48 Федерального закона от 26.12.1995 №208 «Об акционерных обществах» решение об утверждении устава в новой редакции может быть принято общим собранием акционеров.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что он предполагал зарегистрировать не новый устав, а изменения в устав, несостоятелен.
Заявление, направленное Обществом в регистрирующий орган, содержало сведения о необходимости регистрации новой редакции устава, а также сведения об увеличении уставного капитала и прекращении деятельности одного из филиалов юридического лица. К заявлению помимо других документов Обществом была приложена новая редакция устава.
Регистрация новой редакции учредительных документов предполагает наличие в числе документов, представленных в соответствии со ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», решения общего собрания акционеров об утверждении устава в новой редакции.
Поскольку такое решение Обществом в налоговый орган не направлялось, то суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании решения налогового органа от 21.04.2005 №233 недействительным.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Учитывая изложенное, руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:​



Постановление апелляционной инстанции от 26.07.2005 Арбитражного суда Калужской области по делу №А23-1375/05А-12-111 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий Л.В.Степина



Судьи Н.В.Ключниковой


М.Н.Ермаков
 
Последнее редактирование:

Паленке

Местный
Медбрату низачот
ваша самокритичность достойна уважения.

а как же
Устав в новой редакции д.б. утвержден на ОСА
в п.2.ст.12 речь о внесении изменений
???

Всё-таки
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что он предполагал зарегистрировать не новый устав, а изменения в устав, несостоятелен.
это утверждение суда тоже не особо аргументировано и не очень сочетается с п. 2 ст. 12. Если читать дословно.
Тоже вчера наткнулся на это постановление. Оно ещё больше запутало.

Хотя политика партии, озвученная в посте 5 понятна. Разделяю.
И я бы на месте инспектора отказала в регистрации при отсутствии упоминания об утверждении Устава в новой редакции.
На месте юриста, занимающегося такой регистрацией, я ты составила Протокол ОСУ, где большинством в 3/4 (как минимум конечно) утвердила бы эту редакцию, и спала бы спокойно.

Логично, что даже внесение изменений надо как-то утвердить. Хотя бы в первом протоколе.

Большое спасибо. Попробуем так подать. А там по обстановке...
 

Medbrat-tm

Активист
Обратите внимание, если хотите заключить сделку с этим пользователем, на данный момент он заблокирован.
Велик и могуч 208-ФЗ :)
Честно говоря никогда раньше не задумывался о подобной трактовке ст. 12 - составлял протокол после утв. отчета (ну собсно и дальше буду - фокус не удался)
Однако отрадно, что даже суд. практика есть на этот счёт...
Логично, что даже внесение изменений надо как-то утвердить. Хотя бы в первом протоколе.
А вот это нельзя... до первой звезды не имеете права...
 
Последнее редактирование: