Единственный участник ООО иностранное ЮЛ. Надо ли нотариально заверять его решения и как?

Nekto Alex

Местный
20 Авг 2009
449
77
Коллеги, здравствуйте!

В ООО в прошлом году единственным участником стало иностранное ЮЛ (Кипр). В связи с выходом Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах Президиума ВС от 25.12.2019 возник ВОПРОС - а надо ли теперь нотариально удостоверять каждое решение единственного участника-иностранца?
И если надо, то достаточно ли удостоверения решения местным (Кипрским) нотариусом, которое потом дополняется апостилем? Сами решения делаем двуязычные, но при необходимости можно делать нотариально заверенный перевод (хотя наш небольшой банк пока не требует).

Кто-нибудь уже сталкивался в этом году с требованиями банков или контрагентов нотариально заверять какие-либо или вообще любые решения ООО с иностранным единственным участником?

Надо ли годовое решение заверять нотариально?

В Уставе ООО указано:

11.13 В случае если Общество состоит только из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания, принимаются таким Участником единолично и оформляются письменно, при этом положения ст. 11.2 - 11.12 настоящего Устава не применяются за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания, а указания в настоящем Уставе на решения, принимаемые Общим собранием, считаются указаниями на решения, принимаемые таким Участником.

12.3 Способом подтверждения принятия решений Общим собранием Участников Общества и подтверждение состава Участников Общества, присутствовавших при их принятии, является подписание протокола всеми Участниками Общества.
 

regent

Активист
19 Май 2007
4,961
2,712
@Nekto Alex, можете сейчас заверить решение, в котором хотите принять новый Устав, в котором прописать:

В соответствии со статьей 67.1 ГК РФ факт принятия общим собранием участников Общества решения (решений) и состав участников общества, присутствовавших при его (их) принятии, установлен альтернативный способ (иной способ) удостоверения – принятие решений участниками Общества единогласно и подписание Протокола всеми участниками Общества, принявшими участие в общем собрании участников Общества лично без нотариального удостоверения.
В случае, если Общество состоит из единственного участника, то все Решения принимаются участником единолично и оформляются в виде письменного документа – Решения,подписываемого Участником, без нотариального удостоверения, кроме случаев прямо установленных действующим законодательством Российской Федерации.

Данную формулировку пишите в решении и новом Уставе.

Тогда все остальные решения заверять будет не нужно, ссылаясь на этот пункт Устава.
 

Nekto Alex

Местный
20 Авг 2009
449
77
@regent, благодарю!

Два уточняющих вопроса:
1. Считаете, что с действующими формулировками нашего Устава требуется нотариальное удостоверение каждого решения и должно быть прямо прописано про решения единственного участника, оформляемым письменно, без нотариального удостоверения?

2. ВАЖНЫЙ момент. В любом случае каждое решение Кипрской компании заверяется кипрским нотариусом и потом апостилируется это двуязычное решение, а при необходимости делается нот. заверенный перевод на русский. Такое оформление решения Кипрского единственного участника является де юре нотариальным заверением решения по смыслу ГК, Закона об ООО и Верховного Суда? Иначе как тогда? В консульский отдел посольства РФ на Кипре Директорам приходить, штоле???
 

regent

Активист
19 Май 2007
4,961
2,712
@Nekto Alex,
1. Вот тут сложно сказать, зависит от нотариуса, кому-то достаточно формулировки, что подписывается единолично, но, чтоб Вам каждый раз не доказывать ничего нотариусам, допишите без нотариального участия.

2. На мой взгляд да приравнивается. Заверенное кипрским нотариусом и перевод с апостилем. Опять же это все прописать, чтоб в последующем не заверять решения, допустим о продлении полномочий, если попросит банк, а просто сослаться на этот пункт Устава. Или вам все равно все решения нужно заверять? на Кипре так требует закон?
 

Nekto Alex

Местный
20 Авг 2009
449
77
Или вам все равно все решения нужно заверять? на Кипре так требует закон?
Нотариус должен удостоверять подпись каждого Директора при подписании определенного перечня документов, к которым относятся в том числе Решения дочерних компаний. А апостиль уже для легализации делается почти всегда. Хотя нашему банку достаточно двуязычного решения с апостилем без нот. зав. перевода. (например, одобрение крупных сделок - больших кредитов в этом же банке).
 

Eugenius

Новичок
1 Мар 2021
1
0
@Nekto Alex,
Подскажите, пожалуйста, как в итоге работаете? Вносили изменения в устав? Нотариусы не принимают удостоверенное кипрским нотариусом и апостилированное решение. Говорят - не соответствует 67.1 ГК. То есть нотариусы не считают, что такое оформление решения Кипрского единственного участника является де юре нотариальным заверением решения по смыслу ГК... Может есть какие-нибудь офоициальные разъяснения?
 

Dronovru

Местный
16 Мар 2015
934
227
Саратов
Сталкиваюсь последнее время с тем, что нотариусы не принимают уставы без слов "...без нотариального удостоверения...".