Доля, принадлежащая обществу

Александр666

Местный
16 Июл 2009
388
72
г. Москва
День добрый форумчане.
Вопрос такой.
Один из участников вышел, доля перешла обществу. Теперь эту долю нужно как-то распределить между оставшимися участниками в обход нотариуса. Подскажите, как лучше это сделать. И по возможности скиньте протокол, чтобы видеть, как и что в нем правильно прописывать.
Заранее благодарю:)

[MOD="Vasilevs"]Если не знаете, как распределяется доля в уставном капитале ООО принадлежащая обществу, читайте статью.[/MOD]
 
Последнее редактирование модератором:

Vishnya

Активист
11 Сен 2008
3,151
1,137
г.Москва, САО
При распределении доли, принадлежащей обществу, между оставшимися участниками нотариус не нужен.
В протоколе так и пишете: "распределить долю, принадлежащую Обществу ... и.т.д."
 
  • Мне нравится
Реакции: Александр666

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
При распределении доли, принадлежащей обществу, между оставшимися участниками нотариус не нужен.
В протоколе так и пишете: "распределить долю, принадлежащую Обществу ... и.т.д."
Лучше продавать долю, принадлежащую обществу. Нотариус не нужен и в этом случае, а распределение ФНС трактует как доход соответствующих участников, соответственно с налогом и декларацией, если это физики
 

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
а как правильно это сделать, что прописать в протоколе.
Да так и написать. Если выкупают непропорционально, то решение единогласное должно быть. А, так ничего особенного. Разрешить, согласиться, одобрить... все равно, выкуп части доли участником 1 в размере... участником 2 в размере. Либо, всем участникам пропорционально. Это, как решите.
 
  • Мне нравится
Реакции: Александр666

юрконсульт

Активист
28 Фев 2010
1,077
365
москва
вот образец протокола с переходом доли от участника к обществу,а от общества к оставшимся.
к нему надо только приложить копии расходно-кассовых ордеров,подтверждающих,что вышедшему выплачена действительная стоимость его доли,те стоимость = цене доли в ук+заявление выходящего на имя гены,заверенное печатью Общества.

ПРОТОКОЛ № 3
общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью
«»
г. Москва «10» февраля 2010 года

Вид общего собрания: внеочередное
Место проведения общего собрания: город Москва, ...
Дата проведения общего собрания: 10 февраля 2010 года
Время начала регистрации прибывших участников: 10 ч 00 мин
Время открытия собрания: 10 ч 10 мин
Для проведения общего собрания участников ООО «» единогласно выбраны:
председатель общего собрания –....
секретарь общего собрания – .....
На собрании присутствовали участники ООО «»:
1) Гражданин РФ: ..., владеющий долей в уставном капитале, составляющей 40% от общего числа голосов участников Общества с ограниченной ответственностью «».
2) Гражданин РФ ..., владеющий долей в уставном капитале, составляющей 30% от общего числа голосов участников Общества с ограниченной ответственностью «».
3) Гражданин РФ: ..., владеющий долей в уставном капитале, составляющей 30% от общего числа голосов участников Общества с ограниченной ответственностью «».

На собрании присутствовали все участники общества, кворум собрания имеется, собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня собрания. Совокупность долей участников Общества, присутствующих на Общем собрании участников Общества, составляет 100%.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О выплате участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли.
2. О распределении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.
Вопрос № 1 повестки дня:
По вопросу повестки дня выступил Генеральный директор Общества ..., который ознакомил присутствующих с заявлением участника Общества .... о выходе из Общества путем отчуждения своей доли Обществу. Вопрос, поставленный на голосование: выплата участнику Общества ..., подавшему заявление о выходе из общества действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества.
Голосовали «за» - единогласно
Решили: выплатить ... действительную стоимость его доли в уставном капитале в размере 3000 (Три тысячи) рублей 00 копеек не позднее трех месяцев со дня получения Обществом заявления о выходе из Общества.
Вопрос № 2 повестки дня:
Вопрос, поставленный на голосование: распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.
Голосовали «за» - единогласно.
Решили: распределить долю, принадлежащую Обществу в размере 30% уставного капитала, номинальной стоимостью 3000 (Три тысячи) рублей 00 копеек между всеми участниками Общества.
В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, изменить размеры долей в уставном капитале Общества следующим образом:
1. Участник Общества с ограниченной ответственностью «»
...: 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 (Пять тысяч) рублей 00 копеек;
2. Участник Общества с ограниченной ответственностью «»
...: 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 (Пять тысяч) рублей 00 копеек;
Дата составления протокола: 10 февраля 2010 года

ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ:

Участник ООО «»,
Председатель общего собрания участников

Участник ООО «»,
Секретарь общего собрания участников


Участник ООО «»
 

hot8mail

Активист
26 Ноя 2009
13,502
3,027
Город-герой МОSCОW
Обратите внимание, если хотите заключить сделку с этим пользователем, на данный момент он заблокирован.
На собрании присутствовали все участники общества, кворум собрания имеется, собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня собрания. Совокупность долей участников Общества, присутствующих на Общем собрании участников Общества, составляет 100%.

Решили: распределить долю, принадлежащую Обществу в размере 30% уставного капитала, номинальной стоимостью 3000 (Три тысячи) рублей 00 копеек между всеми участниками Общества.
В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, изменить размеры долей в уставном капитале Общества следующим образом:

а как это так получается, что присутствуют 100%, а 30% принадлежит обществу? ;)


РЕШЕНИЕ № 3




Единственного участника


Общества с ограниченной ответственностью «»


г. Москва марта 2010 года

Я, Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью «» ОГРН ........... от ..... года Гражданин Российской Федерации ............................паспорт гражданина РФ ......................., зарегистрирован по адресу: Российская Федерация, ........................, владеющий долей номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей, что составляет 1/3 (одна треть) в уставном капитале данного Общества
РЕШИЛ:


1. Утвердить факт использования установленного Уставом права на выход из Общества его участника – Гражданин Российской Федерации ........................+ ПД и определить переход доли к Обществу на законном основании: ЗАЯВЛЕНИЕ О ВЫХОДЕ, полученное Обществом 24.03.2010 года;
2. Выплатить действительную стоимость доли ........... в размере ... 000 (несколько тысяч) рублей наличными денежными средствами;
3. Распределить вышеуказанную долю номинальной стоимостью ... 000 (несколько тысяч) рублей, что составляет 2/3 в уставном капитале, принадлежащую Обществу оставшемуся участнику, а именно: Гражданин Российской Федерации ........., зарегистрирован по адресу: Российская Федерация, ......................;
4. Определить итоги распределения долей, принадлежащих Обществу в следующем порядке:
Гражданин Российской Федерации ............, зарегистрирован по адресу: Российская Федерация, ...................... --- ВЛАДЕЕТ долей номинальной стоимостью 15000 (пятнадцать тысяч) рублей, что составляет 100 (сто) процентов в уставном капитале Общества;
5. В связи с выходом некоторых участников и изменением размера номинальной стоимости доли, принадлежащей Единственному участнику Общества провести необходимую государственную регистрацию указанных изменений в порядке, установленном действующим законодательством РФ;
6. Обязанность по государственной регистрации изменений в Обществе возложить на Генерального директора ........................



РЕШЕНИЕ по всем вопросам приняты мной ЕДИНОЛИЧНО.


Единственный участник

ООО «....» _______________ ...............................................
 

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
а как это так получается, что присутствуют 100%, а 30% принадлежит обществу?
Нормально получается. 100% голосов имеется. Правомочно принимать любые решения. Доля, принадлежащая Обществу не голосует и не учитывается в результатах голосования

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.
Присутствуют владельцы 100% голосующих долей.
 

hot8mail

Активист
26 Ноя 2009
13,502
3,027
Город-герой МОSCОW
Обратите внимание, если хотите заключить сделку с этим пользователем, на данный момент он заблокирован.
amd, вероятно Вы меня не поняли :)
это:
присутствующих на Общем собрании участников Общества, составляет 100%.

и это:
Присутствуют владельцы 100% голосующих долей.

разные вещи, отнюдь :)

юрконсульт, hot8mail, это 46-я так вам руки выкручивает?

никто ничего не выкручивает, я пишу в решении/Протоколе так, как есть на самом деле :)
 

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
hot8mail, В Вашем решении про 100% ничего нет((( То, что присутствуют все существующие на данный момент участники безусловно вытекает из того, что он единственный. А, если он не единственный? Я пишу, присутствует участник 1, владелец доли размером 20%, участник 2, владелец доли размером 50%, доля размером 30% принадлежит Обществу. Таким образом присутствуют владельцы 100% голосующих долей.
Совокупность долей участников Общества, присутствующих на Общем собрании участников Общества, составляет 100%.
Это, безусловно, неверное утверждение. Полностью с Вами согласен..
 
  • Мне нравится
Реакции: hot8mail

юрконсульт

Активист
28 Фев 2010
1,077
365
москва
все правильно: на момент голосования по переходу доли от участника к обществу - еще 100%, после перехода к другому участнику - уже 100%
у нас никогда не было отказов с таким протоколом:)
 

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
все правильно: на момент голосования по переходу доли от участника к обществу - еще 100%,
О каком голосовании Вы говорите? Доля переходит к Обществу с момента получения Обществом заявления о выходе. И, голосование, о чем?
у нас никогда не было отказов с таким протоколом
А про это вовсе не надо вспоминать.
 

hot8mail

Активист
26 Ноя 2009
13,502
3,027
Город-герой МОSCОW
Обратите внимание, если хотите заключить сделку с этим пользователем, на данный момент он заблокирован.
А, если он не единственный? Я пишу, присутствует участник 1, владелец доли размером 20%, участник 2, владелец доли размером 50%, доля размером 30% принадлежит Обществу. Таким образом присутствуют владельцы 100% голосующих долей.

вот это правильно, только ни слова не говорю о голосующих долях и до кучи добавляю п. 1 ст. 24 - прямым текстом: доли, принадлежащие обществу не учитываются...
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
И ни слова не пиши о конкретной сумме, подлежащей к выплате как действительная стоимость доли выходящему участнику. Об этом никто не спрашивает. Очень мало вероятно, чтобы ее кто-нибудь конкретно посчитал непосредственно по данным бух. отчетности.
Далее в протоколе о продаже что не заметил одно существенное условие - цену продажи доли, если вопрос о продаже доли. Доля номинальной стоимостью допустим 3000 рублей составляющая 30% уставного капитал продается по цене продажи 3000 рублей. (это к примеру). Номинальная стоимость и цена продажи это разные вещи не всегда могут совпадать. А цена продажи это существенное условие продажи, его обязательно надо определять в протоколе
 
  • Мне нравится
Реакции: zen

hot8mail

Активист
26 Ноя 2009
13,502
3,027
Город-герой МОSCОW
Обратите внимание, если хотите заключить сделку с этим пользователем, на данный момент он заблокирован.
А цена продажи это существенное условие продажи, его обязательно надо определять в протоколе

не, можно не определять цену продажи, но тогда - цена должна быть не менее, чем за нее уплатило общество.
 

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
Номинальная стоимость и цена продажи это разные вещи не всегда могут совпадать. А цена продажи это существенное условие продажи, его обязательно надо определять в протоколе

не, можно не определять цену продажи, но тогда - цена должна быть не менее, чем за нее уплатило общество.

hot8mail,Сашасан, прав. Если мы говорим, что решение о продаже принимают-утверждают участники, то цена продажи, это существенное условие сделки, как и другие, и нелогично отдавать его на откуп ГД.
 

hot8mail

Активист
26 Ноя 2009
13,502
3,027
Город-герой МОSCОW
Обратите внимание, если хотите заключить сделку с этим пользователем, на данный момент он заблокирован.
amd, но закон то допускает ;)
 

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
только ни слова не говорю о голосующих долях и до кучи добавляю п. 1 ст. 24 - прямым текстом: доли, принадлежащие обществу не учитываются...
Это уже дело вкуса. Только не нашего, а 46-й. Главное, чтобы они поняли о чем речь и не писали, что не уведомлены кредиторы(((
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,110
По ст. 24 п. 4 продажа доли или части доли участникам в результате которых изменяются размеры долей, а также продажа третьим лицами определение иной цены по решению собрания. А если не иной цены, а той что была уплачена, то все равно желательно прописать конкретно цену продажи. Поскольку цена это существенное условие сделки, такое же как и описание того, что продается - доля в таком-то ООО размером таким-то номинальной ст-тью такой-то. Не определишь ну хорошо, потм какой нибудь умник из 46-й напишет в отказе, что не предоставил решение о продаже доли и гадай потом что предоставил, но в нем что-то не так а что именно спросить будет не у кого.