Обязательное предложение о приобретении акций ОАО

StillWater

Новичок
17 Окт 2017
17
5
Доброго времени суток, форумчане.

Не нашёл обсуждения похожего вопроса, поэтому заранее прошу простить, если вдруг повторился.

Имеется рядовое акционерное общество с мажоритарным акционером (97,63%) и кучей миноритариев (>100 чел.), по большей части "мертвые души". Есть покупатель, который заинтересован в реализации проекта на базе АО и обсуждает сделку с мажоритарием по выкупу акций, но только при условии вывода из общества миноритариев.

Возможно ли выйти на принудительный выкуп в два этапа:
1 этап - покупатель приобретает ~85-87% акций,
2 этап - покупатель направляет обязательное предложение, приобретает у прежнего акционера необходимые 10-12% акций, а также акции заявившихся в процедуру акционеров?

Не знаю никаких запретов на этот счет, но присутствует какое-то сомнение относительно правильности мероприятия. Есть у кого-нибудь мысли за или против варианта?
Через добровольное предложению идти не хотелось бы в связи с дополнительными тратами на банковскую гарантию под обеспечение выкупа 100%.
Можете через ДП, можете через ОП, законно и то и другое.

Но следует учесть, что при ОП обязательна рыночная оценка акций (оценщиком), при чем цена в ОП не может быть ниже стоимости, указанной оценщиком.

По ДП:
- не нужен оценщик (то есть уходит геморрой по его привлечению, оплате услуг и т.п. - позднее привлечете его только один раз при обязательном выкупе);
- цену приобретения можно любую, хоть одну копейку за акцию. Это поможет сэкономить и на БГ. (разумеется, если владелец 97,63% согласен продать по ДП по одной копейке, а основную сумму оплаты получить как-то по-другому).
 
  • Мне нравится
Реакции: Gtrue

Gtrue

Новичок
6 Апр 2012
23
11
Коллеги, здравствуйте!

Эпопея продолжается. Получили предписание о несоответствии ОП требованиям 208-ФЗ в части отчета оценщика.

В связи с предписанием возникли вопрос. Для начала краткая вводная по ситуации.
ОП отправлялось только в ЦБ, а в общество до истечения 15 дней решили не отправлять.
Уточнений по исчислению сроков при получении предписания ЦБ не нашел. Закон указывает только на право направить ОП в общество при выполнении двух условий:
- прошло 15 дней с момента представления предварительного уведомления в ЦБ (абз. 3 ст. 84.9 ФЗ "Об АО"),
- ЦБ не выдал предписаний о приведении ОП в соответствие с требованиями 208-ФЗ.

Делаем логичный вывод, что лицо не вправе направить ОП в общество после получения предписания ЦБ.

Какие тогда в этом случае у лица сроки для направления ОП в Общество? Сам ЦБ предоставляет 30 дней на приведение ОП в соответствие, после которого он опять имеет право рассматривать представленные документы 15 дней (абз. 2 п. 6.8 Положения 477-П). Таким образом, максимальные сроки для получения решения ЦБ (отсутствия новых замечаний) после исправления предписания - 45 дней.
Как этот срок соотносится с обязанностью направить ОП в общество в течение 35 дней со дня внесения приходной записи по лицевому счету владельца? В законе и положении нет упоминания о приостановлении срока для направления ОП в общество на срок исправления предписания ЦБ, но в пользу приостановления имеем косвенное указание в законе на право направить ОП только после истечения сроков на предписание (в абз. 3 п. 6.5 Положении указана возможность ЦБ выдать запрет на отправление обществом ОП акционерам, но это только для обращающихся на торгах акциях). Кроме того срок в 35-ть дней достаточно краток для следующего цикла:
(а) направить предварительное уведомление в ЦБ,
(б) получить предписание,
(в) исправить предписание,
(г) направить новое ОП в ЦБ,
(д) получить от ЦБ ответ на новое ОП,
(е) представить новое ОП в Общество.

Если исходить из логики краткости срока для направления ОП в общество и совокупности косвенных указаний в законе, срок не должен продолжать течь после вынесения предписания ЦБ.
В итоге склоняюсь к чисто теоретическому выводу, что срок направления ОП в общество либо должен приостанавливаться при получении предписания, либо есть какой-то иной логичный (установленный) срок для направление нового ОП в общество, который я пропустил.

Какие мысли у Вас по этому поводу, коллеги?
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
из многочисленной практики: направляем в Общество после исправления замечаний ЦБ
 
  • Мне нравится
Реакции: Gtrue

Gtrue

Новичок
6 Апр 2012
23
11
из многочисленной практики: направляем в Общество после исправления замечаний ЦБ

Законодатель, видимо, не усмотрел возможности злоупотреблений со стороны отправителя или решил, что само обращение взора ЦБ на сделку максимально простимулирует участника на разумно краткие сроки исполнения всех дальнейших действий. :)
 
20 Май 2020
2
0
Добрый день!
Подскажите, в связи с какими ошибками в обязательном предложении чаще всего ЦБ выдает предписание?
И возможно ли, что с первого раза все пройдет гладко?
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
С первого раза возможно.
Важно верно рассчитать сроки банковской гарантии, проверить текст БГ на соответствие ФЗ об АО, грамотно подготовить отчет об оценке акций.
Естественно корректно заполнить текст ОП согласно Приложению.
Приложить полный комплект необходимых документов.
 
20 Май 2020
2
0
Добрый день! Коллеги, подскажите, какие документы записываем на диск в ЦБ? Только обязательное предложение или и сканы всех остальных (банковская гарантия, отчёт об оценке)?
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
да, все представляемые документы, скан БГ, отчет об оценке можете у оценщика попросить на диске, сопроводительное, опись, справка о цене по последней сделки и т.д.
 

Hornet88

Активист
17 Июл 2013
2,044
624
Москва, МО
Коллеги, добрый день!
Подскажите, пожалуйста, в ОП при отсутствии аффилов заполняется раздел VI? Что-то мне кажется не надо, но нашел у себя два ОП старых и в одном заполнял, в другом нет, аф.лиц не было, оба проходили без предписаний ЦБ насколько помню. Сейчас вот из-за этого сомнения.
Всем заранее спасибо!
 

Золла

Активист
19 Мар 2014
1,299
558
В VI разделе нет про афилов. В III наверное имелось в виду? Если афилов, являющихся акционерами АО нет, то не нужно заполнять
 
  • Мне нравится
Реакции: Hornet88

Hornet88

Активист
17 Июл 2013
2,044
624
Москва, МО
Ну пл разделу III все ясно...
Однако название раздела звучит, как Сведения о суммарном количестве акций акционерного общества, принадлежащих лицу, направляющему обязательное предложение, и его аффилированным лицам
Понятно, что никакого суммарного кол-ва нет, так как они принадлежат только оференту ОП. Вот и вопрос надо ли заполнять? Получается ни аффилов, ни суммарности нет.
 

Hornet88

Активист
17 Июл 2013
2,044
624
Москва, МО
название раздела звучит, как Сведения о суммарном количестве акций акционерного общества, принадлежащих лицу, направляющему обязательное предложение, и его аффилированным лицам
Это я естественно про название раздела IV