выход участника-пройдет ли такой вариант

Юлёк_temp

Пользователь
9 Сен 2009
56
7
Москва
В результате выхода из ООО участника по заявлению, единственным участником в ООшке остается ООО с единственным лицом-физиком (5%УК). 95% переходит к Обществу.
Пройдет ли это дело при регистрации в налоговой? И можно ли одновременно УК уменьшить?

Заранее благодарю за помощь.
 

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
В результате выхода из ООО участника по заявлению, единственным участником в ООшке остается ООО с единственным лицом-физиком (5%УК). 95% переходит к Обществу.
Пройдет ли это дело при регистрации в налоговой?
Пройдет.

И можно ли одновременно УК уменьшить?
Если до номинала оставшегося, может не пройти. Не будет соответствовать закону.
Статья 7. Участники общества
Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.


Если просто часть доли, принадлежащей Обществу погасить, должно пройти.
 
  • Мне нравится
Реакции: garage и Юлёк_temp

Юлёк_temp

Пользователь
9 Сен 2009
56
7
Москва
Т.есть после перехода доли к Обществу мы имеем:
у ООО - 95%
у оставшегося единственного участника - 5% (при этом это юрлицо с единственным участником-физиком).
И УК мы обязаны уменьшить, иначе долю не имеем права выплачивать.
Что лучше: повременить с заявлением о выходе, уменьшить УК, затем выходить. Или сразу поисткать 3-е лицо в соучастники?
Или делать как делали, и тогда что? Заявить о добровольной ликвидации? Или затеять присоединение?
 

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
И УК мы обязаны уменьшить, иначе долю не имеем права выплачивать.
Как это?

Что лучше: повременить с заявлением о выходе, уменьшить УК, затем выходить. Или сразу поисткать 3-е лицо в соучастники?
Или делать как делали, и тогда что? Заявить о добровольной ликвидации? Или затеять присоединение?
Ничего не понял. Какая связь с заданным вопросом?
 

Юлёк_temp

Пользователь
9 Сен 2009
56
7
Москва
Здесь два момента.
1. В результате выхода в ООО остается единственный участник, не соответствующий требованиям закона (юрлицо с физиком)
2. Чтобы выплатить долю. нам нужно уменшить УК, поскольку ЧА меньше УК.
Как я поняла, пункт 1 зарегистрируют, а вот со 2 будут проблемы. Отсюда и вопросы, как быть. Раз возможны проблемы с регистрацией уменьшения, а без этого нам деньги участнику не выплатить, то либо пока забрать заявление о выходе и получить часть денег в результате уменьшения УК, либо что? Какие варианты?
Опять, наверно, путано, прошу прощения.
 

sarakot

Активист
12 Авг 2009
9,895
3,519
г. Москва
В результате выхода из ООО участника по заявлению, единственным участником в ООшке остается ООО с единственным лицом-физиком (5%УК). 95% переходит к Обществу.
Пройдет ли это дело при регистрации в налоговой?
QUOTE]
Сомневаюсь, что пройдет.
N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изменениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г., 27 июля, 18 декабря 2006 г., 29 апреля, 22, 30 декабря 2008 г.)
Статья 7. Участники общества
...Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
 
  • Мне нравится
Реакции: Юлёк_temp

Юлёк_temp

Пользователь
9 Сен 2009
56
7
Москва
И что делать в таком случае? Подавать на ликвидацию? Вводить еще одного участника?
 

Юлёк_temp

Пользователь
9 Сен 2009
56
7
Москва
Да можно поискать. Конкретно в этом случае главная задача выходящему участнику получить свою долю наличными. Отсюда и второй вариант:забрать заявление о выходе и получить деньги в результате уменьшения УК, второй участник лоялен. Заплатить НДФЛ.
Больше не могу ничего придумать.
 

yurist_88

Активист
12 Ноя 2009
1,706
663
мск
может кто еще подскажет. Хотите уменьшить на столько, чтобы уровнять чистые активы и еще получить сумму для оплаты выходящему участнику?
 

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
2. Чтобы выплатить долю. нам нужно уменшить УК, поскольку ЧА меньше УК.
У Вас сейчас ЧА меньше УК? Если сейчас, это не важно. Они не должны быть меньше УК на конец года.

Добавлено через 3 минуты 12 секунд
1. Участник с 95% выходит, доля переходит к Обществу, выплачивается ДСД.
2. Часть этой доли продается третьему лицу, 1%, например.
3. Оставшаяся часть, 94% или сколько нужно, погашается с одновременным уменьшением УК.
 
  • Мне нравится
Реакции: Юлёк_temp

Юлёк_temp

Пользователь
9 Сен 2009
56
7
Москва
1. Участник с 95% выходит, доля переходит к Обществу, выплачивается ДСД.
2. Часть этой доли продается третьему лицу, 1%, например.
3. Оставшаяся часть, 94% или сколько нужно, погашается с одновременным уменьшением УК.

А не забуксует это все в 46 из-за оставшегося участника? Он закону не соответствует, не может быть участником, а доли продает, и все такое:dont_know:

Добавлено через 1 минуту 29 секунд
Даже если до минимально уменьшим, все равно все не выплатим, ну хоть большую часть:(
 

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
Он закону не соответствует, не может быть участником, а доли продает, и все такое
Ну, почему не может? Он же ее сразу продаст, вернее, Общество.
Вышел, 95% к Обществу, 1% Общество продает третьему лицу. 94, остаются на Обществе. Можно, не 1%, хоть 0.01. Это регистрируете. Вы только про это не забудьте

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.
Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
(п. 8 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
 
  • Мне нравится
Реакции: Юлёк_temp